新年伊始，《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》與摩根斯坦利（MS）、國際金融公司（IFC）聯(lián)合收購海螺水泥14.33％股權(quán)的公告幾乎同時發(fā)布，使這個收購案受到更多關(guān)注。

　　從《辦法》的有關(guān)規(guī)定看，MS及IFC在股改前收購海螺水泥，比股改后收購合算。

　　首先，價格有優(yōu)勢。此次海螺水泥的轉(zhuǎn)讓價格為6.80元/股，若股改后收購，目前A股股價10元左右，以平均對價10送3計算，股改后市場價約7.7元，股改前收購，折價至少10％。若與10港元以上的H股相比，折讓更高。而且海螺集團已承諾，兩外資股東不用支付股改對價，該部分對價將由其代為支付。

　　其次，限售時間短?！掇k法》規(guī)定，股改后外國戰(zhàn)略投資者投資A股，鎖定期至少3年。而現(xiàn)在買進，兩外資股東僅需承擔股改規(guī)定的限售義務，即持股10.51％的MS“鎖一爬二”，持股3.82％的IFC股改滿12個月后即可自由轉(zhuǎn)讓。

　　再次，購股比例靈活。《辦法》要求外國投資者購股至少10％，而此次IFC僅購入海螺水泥3.82％的股權(quán)。盡管如此，買賣雙方對此后的股權(quán)變動作出了某種排他性的承諾：海螺集團承諾，在兩外資持股不低于3％之際，6年內(nèi)其對外出讓股份不得超過5％；MS則承諾，除非經(jīng)過海螺集團同意或共同參與，日后其所持股份不得出售給競爭性戰(zhàn)略投資者。在這樣的安排下，兩外資股東既可以成為相對穩(wěn)定的戰(zhàn)略投資者，也可以作為一般投資者（持股3％以下）自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)，只要不出售給海螺水泥的競爭對手即可，可謂進退自如。而對海螺集團來說，以每股6.80元的轉(zhuǎn)讓價，一舉變現(xiàn)12.24億元，絕對算是件大好事。

　　海螺集團之所以愿意獨自承擔股改對價，與海螺水泥的股本結(jié)構(gòu)不無關(guān)系。海螺集團原系海螺水泥唯一非流通股股東，持有海螺水泥62248萬股，占總股本49.57％；轉(zhuǎn)讓1.8億股（占14.33％）后，仍持有44248萬股，占總股本35.24％。而該公司流通A股僅2億股，如10送3股對價，海螺集團不過送出6000萬股，送出率13.56％，負擔很輕，且送出后持股仍達30.46％，擁有相對控股權(quán)。當然，根據(jù)其總股本125568萬股，最多只能送出6278萬股（5％），否則就會違背“6年內(nèi)對外轉(zhuǎn)讓股份不得超過5％”的承諾，即海螺水泥股改對價最高不超過10送3.13股。

　　盡管對外資來說，搶在股改前進入比股改后進入有諸多好處，但像海螺水泥這樣既是行業(yè)龍頭、又有大股東愿意支付對價的公司畢竟少之又少，所以“海螺模式”雖好，但難以復制。

　　其實，與A股、H股相比，B股已顯露了價值，特別是那些B股比例較大、行業(yè)中有相當?shù)匚弧⑼赓Y準入門檻又較高的公司。想來這正是《辦法》出臺后B股連連走強、并且還將繼續(xù)走強的主要原因。