日前，G華新的一則公告透露出一個重要信息:此前業(yè)界流傳的對于定向增發(fā)的限制性規(guī)定，很可能做出較大修改。
    不久前，監(jiān)管部門在小范圍內(nèi)下發(fā)了《上市公司再融資管理辦法征求意見稿》。其中，對于定向增發(fā)，有如下規(guī)定:允許上市公司向不超過10個特定投資者發(fā)行股票；上市公司持股前5名的股東，也可以是定向增發(fā)的對象。但定向增發(fā)募集資金總額不得超過公司上年度末經(jīng)審計凈資產(chǎn)額的50%，向控股股東或?qū)嶋H控制人定向發(fā)行時不受此約束。
    由此可見，在該征求意見稿中，定向增發(fā)的規(guī)模受到了限制，能夠例外的，只有上市公司向控股股東定向增發(fā)。而G華新的方案是，擬向公司第二大股東瑞士HolchinB.V.公司定向增發(fā)新股，發(fā)行數(shù)量1.6億股，發(fā)行價原則上不低于公告前20個交易日公司A股均價的120%。完成增發(fā)后，瑞士HolchinB.V.公司將成為G華新的第一大股東。
    比照征求意見稿，G華新的增發(fā)計劃，很可能會超越50％的發(fā)行規(guī)模上限。因為根據(jù)G華新公布的2005年年報，公司凈資產(chǎn)額為12.14億元。而G華新公告之前20個交易日內(nèi)，其 A股均價約為5.10元左右，若按該價格增發(fā)，發(fā)行1.6億股，則募集資金總額將超過8億元，大大超過其凈資產(chǎn)的50％，而瑞士HolchinB.V.公司目前只是G華新第二大股東，完成增發(fā)后才會成為控股股東。
    G華新在公告中坦言，雖然和瑞士HolchinB.V.公司已經(jīng)簽署了關(guān)于此次增發(fā)的《外國投資者戰(zhàn)略投資框架協(xié)議》，但上述增發(fā)計劃還得經(jīng)商務(wù)部和證監(jiān)會等核準或批準后方可實施。
    難道G華新是要"明知山有虎，偏向虎山行"?從目前情況分析，G華新的定向增發(fā)方案，不太可能有違未來的《上市公司再融資管理辦法》，也就是說，在將來正式出臺的管理辦法中，關(guān)于上述50％的融資規(guī)模限制，可能會作重大調(diào)整。或?qū)⑸舷尢岣?；或增加其他的附加條款，比如，"定向發(fā)行后，增發(fā)對象成為實際控制人的，也不受此約束"。
    作出調(diào)整的原因在于，管理層對再融資立規(guī)的主要目的，是限制惡意圈錢行為。定向增發(fā)，既讓上市公司融資，又沒讓中小投資者掏一分錢，是管理層雙向保護上市公司和中小投資者利益的一劑良方。只要上市公司和定向增發(fā)對象都符合發(fā)行認購條件，且能夠在股東大會上通過，發(fā)行規(guī)模的大小，沒有必要刻意限制。
    更值得注意的是，如果征求意見稿中對于定向增發(fā)的限制性規(guī)定最終修改，還意味著上市公司的大規(guī)模并購，有可能通過定向增發(fā)來完成。這就等于為上市公司存量部分的優(yōu)化重組，又提供了一個相當便利的運作手段。（中國水泥網(wǎng) 轉(zhuǎn)載請注明出處）