本公司董事會保證本公告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負個別及連帶責(zé)任。

   

    一、關(guān)聯(lián)交易概述

   

    本公司及其附屬公司(“本集團”)主要從事生產(chǎn)及銷售水泥及商品熟料的業(yè)務(wù),其中生產(chǎn)的部分水泥需包裝后以袋裝形式出售給客戶。為便于“海螺”品牌的統(tǒng)一管理,并利用安徽寧昌塑料包裝有限公司等公司的規(guī)模生產(chǎn)優(yōu)勢,降低采購成本,本集團從1997年開始即統(tǒng)一從前述公司采購水泥包裝袋。

    因安徽寧昌塑料包裝有限公司(“寧昌公司”)、蕪湖海螺塑料制品有限公司(“蕪湖公司”)是本公司控股股東安徽海螺集團有限責(zé)任公司(“海螺集團”)的控股子公司,因此寧昌公司和其附屬公司、以及蕪湖公司均屬于本公司的關(guān)聯(lián)方,本公司向其采購水泥包裝袋的交易屬于持續(xù)關(guān)聯(lián)交易。
1997年10月本公司發(fā)行H股時就上述關(guān)聯(lián)交易向香港聯(lián)交所進行了豁免申請,并獲得了香港聯(lián)交所無限期的臨時公告及股東大會批準(zhǔn)的豁免,其限額為本集團向前述公司每年采購包裝袋的交易金額不超過本公司經(jīng)審計的合并營業(yè)收入的8%。此外,本公司2002年1月在國內(nèi)發(fā)行A股時,在招股說明書中也進行了詳細披露和說明。本公司還在每年的年報中就上述關(guān)聯(lián)交易的情況作詳細的披露。

   

    上述關(guān)聯(lián)交易已獲得本公司董事會的批準(zhǔn),本公司獨立董事一致同意上述關(guān)聯(lián)交易,并就每一年度的交易情況均發(fā)表了獨立意見,認為該關(guān)聯(lián)交易符合一般商業(yè)條款要求,體現(xiàn)了公平、公正的原則,不存在損害公司和股東利益的行為,對交易雙方及本公司的全體股東都是有益的。

    公司初步預(yù)計2005年上述關(guān)聯(lián)交易的金額約為20,900萬元,不超過本公司合并凈資產(chǎn)的5%,以及與本公司于截至2004年12月31日止經(jīng)審計財務(wù)報表披露的有關(guān)項目之百分比例均不超過2.5%,因此無須提呈股東大會批準(zhǔn)；有關(guān)交易也不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

   

    二、關(guān)聯(lián)方介紹

   

    (一)各關(guān)聯(lián)方基本情況

    1、安徽海螺水泥股份有限公司 (“本公司”)
    證券簡稱：海螺水泥
    證券代碼：600585 / 0914
    上市證券交易所：上海證券交易所/香港聯(lián)合交易所有限公司
    注冊地址：安徽省蕪湖市北京東路209號
    法定代表人：郭文叁
    成立日期：1997年9月1日
    主要經(jīng)營范圍：水泥及輔料、水泥制品生產(chǎn)、銷售、出口；機械設(shè)備、儀器儀表、零配件及企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料生產(chǎn)、銷售及進口；電子設(shè)備生產(chǎn)、銷售、技術(shù)服務(wù)

   

     2、安徽寧昌塑料包裝有限責(zé)任公司(“寧昌公司”)
    注冊地址：安徽省寧國市山門鎮(zhèn)
    法定代表人：黃炳均
    注冊資本：616.4萬美元
    企業(yè)性質(zhì)：中外合資公司
    成立日期：1993年12月30日
    主要經(jīng)營范圍：生產(chǎn)銷售自產(chǎn)的水泥包裝袋及其它塑料系列包裝袋

   

    3、蕪湖海螺塑料制品有限公司(“蕪湖公司”)
    注冊地址：安徽省蕪湖市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)
    法定代表人：黃炳均
    注冊資本：18萬美元
    企業(yè)性質(zhì)：中外合資公司
    成立日期：1996年12月25日
    經(jīng)營范圍：生產(chǎn)和銷售自產(chǎn)的水泥包裝袋、系列塑料包裝袋,塑料制品加工

   

     4、英德海螺塑料包裝有限責(zé)任公司(“英德公司”)
    注冊地址：廣東省英德市望埠鎮(zhèn)龍尾山
    法定代表人：王俊
    注冊資本：600萬元(人民幣)
    企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
    成立日期：2003年12月23日
    經(jīng)營范圍：生產(chǎn)和銷售自產(chǎn)的包裝袋,多功能膜等塑料制品

   

    (二)關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系
    海螺集團是本公司的控股股東,持有本公司622,480,000股股份,占總股本的49.57%,同時也是寧昌公司、蕪湖公司的控股股東,分別持有寧昌公司和蕪湖公司75%的股權(quán)；寧昌公司和蕪湖公司又是英德公司的股東,分別持有英德公司90%和10%的股權(quán)。

   

    三、本次關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

   

    (一)本次關(guān)聯(lián)交易的原則 
    1、符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及相關(guān)政策規(guī)定的原則；
    2、遵循公開、公平、公正以及誠實信用、協(xié)商一致的原則；
    3、 充分保護股東特別是中小股東利益的原則；
    4、有利于本公司長遠發(fā)展的原則。

   

    (二)關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
    1、基本內(nèi)容
    本公司已與寧昌公司就2005年度本集團年從寧昌公司及其附屬公司(以下簡稱“寧昌等公司”)購買水泥包裝袋進行了洽商,雙方同意本集團從寧昌等公司購買水泥包裝袋,并提前將采購計劃發(fā)送給寧昌等公司,寧昌等公司將按時按量將包裝袋運送到本集團各有關(guān)工廠,并保證包裝袋的質(zhì)量。若出現(xiàn)質(zhì)量問題,本集團可從其數(shù)量中扣減或予以賠償。同時,若寧昌等公司不能按時保質(zhì)提供,本集團有權(quán)從第三方公司采購。

   

    2、定價基準(zhǔn)
    本集團向?qū)幉裙居嗁徦喟b袋,按照公平合理的原則和市場公允價格、以及一般的商業(yè)條款,并適當(dāng)考慮寧昌等公司生產(chǎn)包裝袋的原材料市場價格變動情況,由雙方協(xié)商厘定交易價格。

   

    3、交易標(biāo)的及交易金額
    2003、2004年本集團的所有水泥包裝袋都是從寧昌公司和蕪湖公司采購的,采購金額分別為11,174萬元、22,309萬元。
根據(jù)水泥市場需求情況和本集團2005年水泥銷售計劃等因素進行初步測算,預(yù)計2005年度從寧昌等公司采購水泥包裝袋的金額約為20,900萬元。

   

    4、交易價款的支付
    本集團在收到包裝袋后的一定期限內(nèi)將貨款以現(xiàn)金或銀行承兌匯票的形式支付給寧昌等公司。

   

    四、進行關(guān)聯(lián)交易的目的、以及對上市公司的影響

   

    本集團主要從事生產(chǎn)及銷售水泥及商品熟料的業(yè)務(wù),其中生產(chǎn)的部分水泥需包裝后以袋裝形式出售給客戶。本集團從寧昌等公司統(tǒng)一采購包裝袋,不僅有利于本集團對“海螺”品牌的統(tǒng)一管理和集中控制,而且可以利用寧昌等公司的規(guī)模生產(chǎn)優(yōu)勢,降低本集團包裝袋的采購成本。
    1997年本公司H股在香港上市時,本集團即已統(tǒng)一從寧昌等公司采購水泥包裝袋,并獲得了香港聯(lián)交所無限期的臨時公告及股東大會批準(zhǔn)的有關(guān)豁免,其限額為本集團向?qū)幉竞褪徍久磕瓴少彴b袋的交易金額不超過本集團經(jīng)審計的合并營業(yè)收入的8%。
    上述關(guān)聯(lián)交易均屬于日常之經(jīng)營業(yè)務(wù),并按照公平合理的價格進行采購,因此對本公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果均不會產(chǎn)生重大影響。

   

    五、獨立董事的意見
 

    公司獨立董事已就上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見,獨立董事認為：
    該關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議由雙方在平等互利的基礎(chǔ)上,按照一般商業(yè)條款,依據(jù)等價有償?shù)脑瓌t訂立,關(guān)聯(lián)交易價格及支付方式的確定,遵循了國家的有關(guān)規(guī)定,符合關(guān)聯(lián)交易規(guī)則,履行了合法程序,體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則,不存在損害公司和股東利益的行為。同時,關(guān)聯(lián)交易使交易雙方均能夠更好地從事各自的主營業(yè)務(wù),有利于雙方的長遠發(fā)展,對交易雙方都是有益的。

   

    六、備查文件目錄

   

    1、本公司董事會決議及獨立董事對關(guān)聯(lián)交易的意見；
    2、寧昌公司、蕪湖公司及英德公司的營業(yè)執(zhí)照。
                                                 

                                                                             安徽海螺水泥股份有限公司
                                                                              二○○五年三月三十一日