§1 重要提示

    1.1本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

    1.2獨立董事謝志華、鐘掘、李效偉因工作原因,未出席本次董事會,但以通訊表決的方式行使了表決權。

    1.3利安達信隆會計師事務所有限責任公司為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

    1.4公司負責人梁穩(wěn)根,主管會計工作負責人段大為,會計機構負責人(會計主管人員)段大為聲明：保證本年度報告中財務報告的真實、完整。

    §2 上市公司基本情況簡介
    2.1 基本情況簡介 　　
    2.2 聯(lián)系人和聯(lián)系方式
　　
    §3 會計數(shù)據和財務指標摘要
    3.1 主要會計數(shù)據
    單位：元 幣種：人民幣
　　
    3.2 主要財務指標
    單位：元 幣種：人民幣
　　
    非經常性損益項目
    √適用 □不適用
    單位：元 
    幣種：人民幣
　　
    3.3 國內外會計準則差異
    □適用√不適用

    §4 股本變動及股東情況
    4.1 股份變動情況表
　　
    4.2 前十名股東、前十名流通股股東持股表
　　
    4.3控股股東及實際控制人

    4.3.1控股股東及實際控制人變更情況
    □適用√不適用

    4.3.2控股股東及實際控制人具體情況介紹
　　
    (1)控股股東情況
    公司名稱：三一集團有限公司
    法人代表：易小剛
    注冊資本：32,288萬元人民幣
    成立日期：2000年10月18日
    主要經營業(yè)務或管理活動：高新技術產業(yè)、汽車制造業(yè)、文件教育業(yè)、房地產業(yè)的投資；新材料、生物技術的研究與開發(fā)；光電子和計算機數(shù)碼網絡、機械設備、儀器儀表的生產、銷售；工程機械租賃；信息咨詢服務。

    (2)實際控制人情況
    自然人姓名：梁穩(wěn)根
    國籍：中國
    是否取得其他國家或地區(qū)居留權：否
    最近五年內職業(yè)：三一重工董事長
    三一集團有限公司持有本公司72.42%的股權,為本公司絕對控股股東；梁穩(wěn)根先生持有三一集團有限公司59%的股權,從而梁穩(wěn)根先生間接持有本公司42.73%的股權,為本公司實際控制人。
    梁穩(wěn)根先生,現(xiàn)年48歲,高級工程師。現(xiàn)任本公司董事長。曾在兵器工業(yè)部洪源機械廠任技術員、體改辦副主任；1989年創(chuàng)建湖南省三一集團有限公司,長期擔任董事長兼總經理。先后被授予“全國杰出青年企業(yè)家”、“全國優(yōu)秀民營企業(yè)家”稱號,曾獲“全國科技實業(yè)家創(chuàng)業(yè)獎銀獎”,2001年被評為“湖南省十大新聞人物”、“湖南省十大杰出經濟人物”。擔任的社會職務有：第八、九、十屆全國人大代表,全國工商聯(lián)執(zhí)委,湖南工商聯(lián)副會長等。
　　
    4.3.3 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖
　　
    §5 董事、監(jiān)事和高級管理人員
    5.1 董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動
　　
    5.2 在股東單位任職的董事監(jiān)事情況
    √適用 □不適用
　　
    5.3 董事、監(jiān)事和高級管理人員年度報酬情況　　　　　　　　

    單位：萬元 幣種：人民幣
　　
    公司董事、監(jiān)事的報酬是根據公司2001年臨時股東大會審議通過的《關于公司董事、監(jiān)事實行年薪制的議案》以及公司年度經營計劃完成情況確定和實施的。
    公司高級管理人員的報酬是根據公司一屆四次董事會審議通過的《關于公司高管人員實行年薪制的議案》、公司年度經營計劃完成情況以及個人年度績效考核情況確定和實施的。

    §6 董事會報告
    6.1 報告期內整體經營情況的討論與分析
　　
    公司主要從事拖式混凝土輸送泵、混凝土泵車等混凝土系列施工機械、全液壓振動壓路機、攤鋪機等高等級路面系列施工機械及成套設備的制造及銷售。

    2004年受國家宏觀調控影響,工程機械行業(yè)持續(xù)多年的快速增長勢頭趨緩,市場競爭進一步加劇。針對日趨激烈的市場競爭,公司嚴格執(zhí)行董事會制定的“一升、二降、三加強”戰(zhàn)略,通過全面提升產品質量,降低成本、費用,降低存貨、應收帳款,強化基礎管理,加強市場營銷與服務能力建設等一系列措施,整體提升了公司行業(yè)競爭力,促使公司主營業(yè)務持續(xù)穩(wěn)定增長,繼續(xù)保持了行業(yè)中的領先優(yōu)勢。本次宏觀調控,對公司而言是一種機遇,通過行業(yè)重新整合,有利于行業(yè)中的龍頭企業(yè)長期健康穩(wěn)定增長。

    由于年初市場需求旺盛,預期較高,上半年公司加大了原材料采購力度,導致存貨較年初有較大幅度的增長；但由于原材料漲價因素及公司主導產品一直保持較高的毛利率,存貨跌價風險較小。公司將采取一系列強有力措施,努力降低存貨、應收帳款,預計2005年存貨、應收帳款、經營性活動現(xiàn)金流將得到很好的改善。

    2004年公司全年實現(xiàn)主營業(yè)務收入26.56億元,比去年同期增長27.21%；實現(xiàn)主營業(yè)務利潤8.39億元；實現(xiàn)凈利潤3.27億元；實現(xiàn)每股收益1.36元。截止2004年底,公司總資產為43.23億元；凈資產為19.06億元；凈資產收益率為17.17%。    

    2004年公司主要取得了以下成績：
    1、2004年下半年,為應對宏觀調控,公司對戰(zhàn)略和組織進行了及時調整,確保了公司經營的持續(xù)穩(wěn)定。
    2、“一升二降三加強”戰(zhàn)略的實施,有效地提升了公司的運營效率和質量。
    3、產品研發(fā)工作取得較大成果。
    4、國際市場開拓取得了突破性進展,銷售增長超過400%,初步構建了國際營銷網絡,已成為公司新的利潤增長點。
    5、營銷網絡和營銷能力得到進一步整合。
    6、制造能力得到進一步加強,生產設備和設施達到國內同行業(yè)先進水平。
    7、2004年路機事業(yè)部、子公司運作模式,使路機系列產品開發(fā)、產品質量及營銷渠道建設等得到了穩(wěn)步發(fā)展。
    8、以OA應用為標志的信息化工作取得實效。MRPⅡ、服務呼叫中心等重點信息工程的啟動和使用將全面提升公司的信息化程度和管理水平。
　　
    6.2 主營業(yè)務分行業(yè)、產品情況表
    單位：萬元 幣種：人民幣
　 其中：報告期內上市公司向控股股東及其子公司銷售產品或提供勞務的關聯(lián)交易總金額0元。    

    6.3 主營業(yè)務分地區(qū)情況
    單位：元 幣種：人民幣
　　
    6.4 采購和銷售客戶情況
    單位：萬元 幣種：人民幣
　　
    6.5 參股公司經營情況(適用投資收益占凈利潤10%以上的情況)
    □適用√不適用 　　

    6.6 主營業(yè)務及其結構發(fā)生重大變化的原因說明
    □適用√不適用 　　

    6.7 主營業(yè)務盈利能力(毛利率)與上年相比發(fā)生重大變化的原因說明
    √適用 □不適用
　　
    ①產品結構調整所致,例如混凝土攪拌運輸車毛利率較低；
    ②鋼材原材料價格上漲；
    ③受歐元、日元匯率上升影響,進口部件成本升高；
    ④由于市場競爭激烈,產品銷售價格有所下降。
　　
    6.8 經營成果和利潤構成與上年度相比發(fā)生重大變化的原因分析
    □適用√不適用
    整體財務狀況與上年度相比發(fā)生重大變化的原因分析
    □適用√不適用 　　

    6.9 對生產經營環(huán)境以及宏觀政策、法規(guī)產生重大變化已經、正在或將要對公司的財務狀況和經營成果產生重要影響的說明
    □適用√不適用 　　

    6.10 完成盈利預測的情況
    □適用√不適用 　　

    6.11 完成經營計劃情況
    □適用√不適用 　　

    6.12 募集資金使用情況
    √適用□不適用
    單位：萬元 幣種：人民幣
　　
    變更項目情況
    √適用□不適用
    單位：萬元 幣種：人民幣
　　
    6.13 非募集資金項目情況
   √適用□不適用
    單位：萬元 幣種：人民幣
　　
    6.14 董事會對會計師事務所“非標意見”的說明
    □適用√不適用   

    6.15 董事會新年度的經營計劃(如有)
    √適用□不適用
　　
    1、2005年經營戰(zhàn)略
    2005年公司將繼續(xù)圍繞董事會確定的“1233”戰(zhàn)略規(guī)劃指導思想,堅定不移地貫徹執(zhí)行“一升、二降、三加強”的公司戰(zhàn)略,堅定不移地實施產品、服務、業(yè)務和管理的差異化競爭戰(zhàn)略,實現(xiàn)現(xiàn)有產品在各自領域內“數(shù)一數(shù)二”的最佳產品戰(zhàn)略,全面提升公司基礎管理。
    2、2005年重點工作
    (1) 技術研發(fā)
    建立敏捷、高效的技術研發(fā)體系,系統(tǒng)開發(fā)系列基于公司核心能力和滿足客戶需要、具有競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略技術單元,擴大產品的差異化,保持國內領先。
    (2) 制造能力
    保證制造過程的“質量、成本、安全、交貨期”,全面提升制造水平,達到行業(yè)先進水平。
    (3) 質量
    全面推行“全三一”管理法,大幅提升產品質量,實施全面質量控制,確保產品、服務和經營質量穩(wěn)定增強。
    (4) 營銷
    立足于國內市場,加大國際市場的開拓力度,整合營銷體系,回避價格競爭,實施差異化競爭戰(zhàn)略,強化市場開發(fā)和市場滲透,提升目標市場占有率。
    (5) 服務規(guī)劃
    超前規(guī)劃、配置服務資源,提升服務人員的職業(yè)化水平,加強服務過程管理,進行體系性服務創(chuàng)新,構建持續(xù)領先競爭伙伴的服務核心能力。
    (6) 人力資源
    改善用人環(huán)境,優(yōu)化人員配置,提高員工滿意度,建立科學合理的薪酬體系,提高全員勞動生產率,提升人力資源管理水平。
    (7) 商務采購
    降低采購成本,控制采購庫存,保證供應,建立商務聯(lián)盟。
    (8) 信息化
    初步實施MRPII,實現(xiàn)管理信息化,為業(yè)務流程優(yōu)化提供有效的支持和保障。
    (9) 財務管理
    實行穩(wěn)健財務政策,注重贏利能力,注重現(xiàn)金流量,注重信息化建設,提高控制成本與費用的能力,積極控制成本費用,嚴格控制存貨、應收帳款。
    (10) 基礎管理
    通過核心業(yè)務流程、關鍵管理流程、基礎管理標準和制度的制訂與完善,建立與規(guī)范公司的管理平臺,完善、穩(wěn)定組織結構和職能,固化信息流、物流、資金流的管理,通過系統(tǒng)糾偏持續(xù)優(yōu)化,建立基于流程和制度的管理執(zhí)行力。
    (11) 技改計劃
    技改項目主要包括中成公司項目、中孚公司項目、上海川沙工業(yè)園項目、110KV變電站建設、各類機床設備的購置使用、東廠區(qū)新增地建設等。
    (12) 海外建設項目
    主要是印度建廠項目,爭取在2005年下半年實現(xiàn)拖泵、平地機組裝下線,投放市場。
　　
    新年度盈利預測(如有)
    □適用√不適用
    6.16 董事會本次利潤分配或資本公積金轉增預案
　　
    經利安達信隆會計師事務所有限責任公司審計,公司2004年度共實現(xiàn)凈利潤327,297,600.33元,提取法定盈余公積金64,345,108.63元,提取法定公益金32,172,554.32元,加上期初未分配利潤524,056,149.94元,公司可供股東分配的利潤為754,836,087.32元。
    本次利潤分配預案為：擬以2004年末總股本24000萬股為基數(shù),向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元(含稅),同時以資本公積金轉增股本,向全體股東每10股轉增5股。剩余未分配利潤結轉下年度分配。
    本次利潤分配預案需經公司2004年年度股東大會批準后實施。
　　
    公司本報告期盈利但未提出現(xiàn)金利潤分配預案
    □適用√不適用 　　　　

    §7 重要事項
    7.1 收購資產
    □適用√不適用
    7.2 出售資產
    □適用√不適用
    7.3 重大擔保
    √適用□不適用
    本公司為控股子公司上海三一科技有限公司3000萬元短期借款提供了擔保。
    7.4 重大關聯(lián)交易
    7.4.1 關聯(lián)銷售和采購
    √適用□不適用
　　
    7.4.2 關聯(lián)債權債務往來
    √適用□不適用

    單位：萬元 幣種：人民幣
　　
    其中：報告期內上市公司向控股股東及其子公司提供資金的發(fā)生額66,760,507.24元人民幣,余額為0。
    7.5 委托理財
    □適用√不適用

    7.6 承諾事項履行情況
    □適用√不適用

    7.7 重大訴訟仲裁事項
    □適用√不適用

    7.8 獨立董事履行職責的情況
    報告期內公司獨立董事能夠認真履行職責,對公司項目投資、財務報告、關聯(lián)交易等問題都發(fā)表了專業(yè)性意見,做出了客觀、公正的判斷,為公司重大決策提出了意見,使公司決策更加合理、科學。

    (1)獨立董事參加董事會的出席情況
　　
    (2)獨立董事對公司有關事項提出異議的情況
    本年度中公司獨立董事對公司董事會各項議案及公司其他有關事項沒有提出異議。 　　　　

    §8 監(jiān)事會報告
    2004年,公司監(jiān)事會根據《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定,本著對全體股東負責的精神,認真履行有關法律、法規(guī)賦予的職責,積極有效地開展工作,對公司依法運作情況和公司高級管理人員履行職責的合法、合規(guī)性進行了監(jiān)督,維護了公司及股東的合法權益。 　　　　

    § 9 財務報告

    9.1 審計意見
    本報告期公司財務報告經利安達信隆會計師事務所有限責任公司審計,注冊會計師簽字并出具了標準無保留意見的審計報告。
    9.2 財務報表(附后)
    9.3 與最近一期年度報告相比,會計政策、會計估計和核算方法未發(fā)生變化。
    9.4本報告期無會計差錯情況。
    9.5 與最近一期年度報告相比,合并范圍未發(fā)生變化?！?/P>

    三一重工股份有限公司
    董事長：梁穩(wěn)根
    二OO五年四月十二日