本公司及董事會(huì)全體成員保證本報(bào)告書內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)報(bào)告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　由于歷史原因，四川國(guó)棟建設(shè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)棟建設(shè)”、或“上市公司”）的控股股東四川國(guó)棟建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)棟集團(tuán)”）存在占用公司資金的情況。為盡快解決該問(wèn)題，提高公司資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，維護(hù)公司及中小股東利益，根據(jù)國(guó)務(wù)院國(guó)發(fā)[2004]3號(hào)《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn)》、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)[2003]56號(hào)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見(jiàn)》、四川證監(jiān)局川證監(jiān)上市[2005]25號(hào)《關(guān)于做好清理糾正占用上市公司資金和違規(guī)擔(dān)保工作的通知》等有關(guān)文件精神，公司擬受讓國(guó)棟集團(tuán)擁有的非現(xiàn)金資產(chǎn)，以抵償國(guó)棟集團(tuán)對(duì)上市公司的資金占用。

　　一、本次交易背景和動(dòng)因

　　根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和四川證監(jiān)局有關(guān)文件精神的要求，公司對(duì)控股股東國(guó)棟集團(tuán)占用公司資金情況進(jìn)行了自查，并于2005年8月23日公告了《控股股東資金占用情況補(bǔ)充公告》。四川華信（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)國(guó)棟集團(tuán)及其控股子公司占用公司資金情況進(jìn)行了專項(xiàng)審計(jì)，根據(jù)其出具的《關(guān)于四川國(guó)棟建設(shè)股份有限公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項(xiàng)審核說(shuō)明》（川華信綜[2006]函第16號(hào)），截至2005年12月31日，國(guó)棟集團(tuán)及其控股子公司因非經(jīng)營(yíng)性原因占用公司資金余額為178,631,307.26元（含資金占用費(fèi)3,740,854.36元）。2006年1月1日至以資抵債協(xié)議簽訂日，國(guó)棟集團(tuán)向公司累計(jì)歸還現(xiàn)金2,215,000.00元，國(guó)棟集團(tuán)及其控股子公司占用公司資金余額下降到176,416,307.26元。

　　由于國(guó)棟集團(tuán)無(wú)力以現(xiàn)金形式償還其占用的資金，經(jīng)雙方協(xié)商，現(xiàn)擬以國(guó)棟集團(tuán)擁有位于成都市雙流縣東升鎮(zhèn)的兩宗國(guó)有土地使用權(quán)及位于成都市金盾路52號(hào)“國(guó)棟中央商務(wù)大廈”部分房產(chǎn)抵償所欠公司債務(wù)，國(guó)棟集團(tuán)控股子公司所欠公司債務(wù)由國(guó)棟集團(tuán)一并歸還。

　　因國(guó)棟集團(tuán)是公司的控股股東，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易。公司第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議已審議通過(guò)了此次以資抵債事宜。此項(xiàng)交易尚需取得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)審核無(wú)異議，并須經(jīng)公司2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東在該會(huì)議上將對(duì)此議案回避表決。

　　二、本次交易雙方情況介紹

　?。ㄒ唬﹪?guó)棟建設(shè)股份有限公司

　　1、基本情況

　　公司名稱：四川國(guó)棟建設(shè)股份有限公司

　　注冊(cè)地址：四川省成都市雙流縣板橋

　　辦公地址：四川省成都市雙流縣板橋

　　郵編：610206

　　EMAIL：guodong@chengdunet.com

　　公司主頁(yè)：http：//www.chinaguodong.com

　　法定代表人：王春鳴

　　董事會(huì)秘書：王效明

　　經(jīng)營(yíng)范圍：濺射鍍膜；中空、鋼化、夾膠玻璃及玻璃制品、玻璃深加工；玻璃機(jī)械設(shè)備、配件的制造、銷售。工業(yè)與民用建筑總承包，木制品、混凝土構(gòu)件生產(chǎn)、水利、路橋、市政工程施工、幕墻裝飾；水電設(shè)備安裝；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)；開(kāi)發(fā)、研制科技產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)培訓(xùn)、交流；消防施工、出口本企業(yè)自產(chǎn)的鍍膜玻璃、鋼化、中空、夾膠、工藝玻璃、中密度秸稈人造板、其他高新技術(shù)產(chǎn)品；進(jìn)口本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需原輔材料，機(jī)械設(shè)備，儀器儀表，零配件。鋁合金、塑鋼門窗的生產(chǎn)和安裝；印刷木紋紙、浸漬紙的生產(chǎn)和銷售；強(qiáng)化地板、復(fù)面板的生產(chǎn)和銷售。

　　2、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)

　?。?）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（合并會(huì)計(jì)報(bào)表）

　　項(xiàng)目2005年1-9月2004年度2003年度2002年度

　　每股收益（攤薄）（元）0.080.130.190.28

　　凈資產(chǎn)收益率（攤?。?）1.512.643.024.59

　　每股凈資產(chǎn)（元）4.964.896.216.02

　　每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~（元）-0.960.190.640.34

　　資產(chǎn)負(fù)債率（%）30.4128.2210.5517.90

　?。?）合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)單位：萬(wàn)元

　　項(xiàng)目2005年9月30日2004年12月31日2003年12月31日2002年12年31日

　　資產(chǎn)總計(jì)163，659.19156，197.07122，498.96128，524.75

　　負(fù)債合計(jì)49，772.3644，073.0012，924.9223，001.44

　　股東權(quán)益合計(jì)112，993.96111，284.33108，782.29105，498.90

　　（3）合并利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)單位：萬(wàn)元

　　項(xiàng)目2005年1-9月2004年度2003年度2002年度

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)收入15，227.1017，986.2817，115.3122，276.49

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)2，960.503，785.584，478.016，051.97

　　利潤(rùn)總額1，981.173，490.623，933.705，723.66

　　凈利潤(rùn)1，709.632，940.043，283.394，841.50

　　（4）合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)單位：萬(wàn)元

　　

項(xiàng)目	2005年1-9月	2004年度	2003年度	2002年度
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-21	913.783	827.8711	249.635	931.88
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-7	385.51-26	217.75-19	783.44-4	936.05
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~7	742.4726	668.48-6	234.09-6	336.14
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額-21	556.814	278.61-14	767.90-5	469.63

　　3、股本結(jié)構(gòu)

　　股份性質(zhì)股份數(shù)量（萬(wàn)股）比例（%）

　　境內(nèi)發(fā)起人法人股12，051.0052.91

　　其中：國(guó)棟集團(tuán)12，051.0052.91

　　流通A股10，725.0047.09

　　總股本22，776.00100

　　4、控股股東持股情況

　　國(guó)棟集團(tuán)是國(guó)棟建設(shè)唯一的非流通股股東，持有公司12，051萬(wàn)股股票，占公司總股本的52.91%，為本公司控股股東。國(guó)棟集團(tuán)持有的12，051萬(wàn)股公司股票中，有7，000萬(wàn)股被質(zhì)押給交通銀行成都分行，為公司9，000萬(wàn)元貸款提供擔(dān)保。此外沒(méi)有股份被質(zhì)押、凍結(jié)或者存在權(quán)屬不清的情況。

　　（二）四川國(guó)棟建設(shè)集團(tuán)有限公司

　　1、基本情況

　　四川國(guó)棟建設(shè)集團(tuán)有限公司，成立于1994年5月28日，注冊(cè)資本189，188，000元人民幣，法定代表人王春鳴。國(guó)棟建設(shè)的股東為3名自然人，分別是王春鳴、劉福瓊和王亞偉；其中王春鳴持有55%的股份。

　　國(guó)棟集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)、駕駛培訓(xùn)、餐飲娛樂(lè)服務(wù)、生產(chǎn)、銷售金屬材料（不含稀貴金屬）、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)品）、建筑材料、五金交電、百貨。

　　截至2006年3月10日，國(guó)棟集團(tuán)持有公司股份120，510，000股，占公司總股本比例為52.91%，為公司的控股股東，王春鳴為公司實(shí)際控制人。

　　2、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)（未經(jīng)審計(jì)）

　　根據(jù)國(guó)棟集團(tuán)未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，2005年9月30日，國(guó)棟集團(tuán)資產(chǎn)總計(jì)972，745，734.21元，負(fù)債合計(jì)456，227，548.99元，凈資產(chǎn)516，518，185.22元。

　　2005年1--9月，國(guó)棟集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入16，190，891.61元，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)4，129，347.52元，凈利潤(rùn)5，929，245.43元。

　　2004年度，國(guó)棟集團(tuán)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-14，769，858.94元，投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~84，444，227.52元，籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-68，327，480.65元，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額1，346，887.93元。

　　三、控股股東占用上市公司資金情況

　?。ㄒ唬┵Y金占用形成的原因

　　2002年2月，公司與國(guó)棟集團(tuán)簽署了“國(guó)棟國(guó)際廣場(chǎng)”大廈（現(xiàn)名“國(guó)棟中央商務(wù)大廈”）項(xiàng)目聯(lián)合開(kāi)發(fā)協(xié)議書，雙方同意共同投資23，549.88萬(wàn)元聯(lián)合開(kāi)發(fā)，其中公司出資11，539.45萬(wàn)元，占“國(guó)棟國(guó)際廣場(chǎng)”總投資的49%，該項(xiàng)目經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)，并在公司《招股說(shuō)明書》中進(jìn)行了披露。

　　由于“國(guó)棟國(guó)際廣場(chǎng)”項(xiàng)目的土建工程和安裝、裝飾工程全部由公司總承包，在項(xiàng)目施工過(guò)程中，公司為該項(xiàng)目墊資10，401.24萬(wàn)元。

　　2002年底該項(xiàng)目建設(shè)完成，公司與國(guó)棟集團(tuán)按照投資比例對(duì)“國(guó)棟國(guó)際廣場(chǎng)”房產(chǎn)進(jìn)行了分割，但由于該項(xiàng)目建設(shè)用地是由國(guó)棟集團(tuán)在1997年取得，項(xiàng)目初期也是由國(guó)棟集團(tuán)獨(dú)立進(jìn)行開(kāi)發(fā)，《國(guó)土使用證》、《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》、《施工許可證》及《項(xiàng)目選址意見(jiàn)書》上登記的用地單位均為國(guó)棟集團(tuán)，以致項(xiàng)目全部完成以后所有房產(chǎn)只能登記在國(guó)棟集團(tuán)名下，公司要取得所分得的《房屋產(chǎn)權(quán)證》及《國(guó)土使用證》，還必須額外交納房產(chǎn)交易稅、土地增值稅、契稅及過(guò)戶手續(xù)費(fèi)等大筆費(fèi)用。而該房產(chǎn)在2002年和2003年又未及時(shí)賣出，形成積壓。

　　為節(jié)省大筆房產(chǎn)過(guò)戶費(fèi)用，同時(shí)避免公司的投資風(fēng)險(xiǎn)，2003年9月20日，公司與國(guó)棟集團(tuán)簽訂了《“國(guó)棟廣場(chǎng)”投資分配協(xié)議書》，除去已售出部分房產(chǎn)，公司放棄“國(guó)棟國(guó)際廣場(chǎng)”剩余應(yīng)得房產(chǎn)，該部分房產(chǎn)由國(guó)棟集團(tuán)接收，國(guó)棟集團(tuán)支付公司投資成本及相應(yīng)收益為104，727，238.26元。該協(xié)議經(jīng)公司2003年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　“國(guó)棟國(guó)際廣場(chǎng)”于2002年8月底竣工并開(kāi)始正式銷售、出租，后更名為“國(guó)棟中央商務(wù)大廈”。至2006年2月28日，辦公用房已銷售94套（總計(jì)180套），銷售面積15，984.13平方米（總計(jì)31，642.17平方米，銷售比例達(dá)51%。另有4，257.49平方米已出租），銷售總額7，880.83萬(wàn)元；車位已銷售7個(gè)（總計(jì)190個(gè)），銷售總額83.42萬(wàn)元。由于銷售情況不佳，國(guó)棟集團(tuán)對(duì)公司的投資成本及收益無(wú)法以現(xiàn)金結(jié)清，加上當(dāng)初公司承建“國(guó)棟國(guó)際廣場(chǎng)”土建及裝飾工程時(shí)的墊資，由此形成了國(guó)棟集團(tuán)對(duì)公司資金的占用。

　?。ǘ┵Y金占用費(fèi)用的計(jì)算

　　2004年，國(guó)棟集團(tuán)對(duì)其所占用資金，按當(dāng)年一年定期存款利率1.98%計(jì)算向公司支付了資金占用費(fèi)777.94萬(wàn)元。

　　2005年，國(guó)棟集團(tuán)對(duì)其所占用資金，按當(dāng)年一年定期存款利率2.25%計(jì)算應(yīng)向公司支付資金占用費(fèi)374.09萬(wàn)元，尚未結(jié)清。

　　由于本次以資抵債方案的實(shí)施尚須履行必要的審核程序，經(jīng)雙方協(xié)商，2006年國(guó)棟集團(tuán)應(yīng)支付的資金占用費(fèi)，從2006年1月1日起至用于抵債的資產(chǎn)交付日止，仍按當(dāng)年一年定期存款利率2.25%計(jì)算。

　　2005年及2006年國(guó)棟集團(tuán)應(yīng)付的資金占用費(fèi)將于本次以資抵債中一并結(jié)清。

　　四、本次交易標(biāo)的情況

　　（一）以資抵債的債權(quán)情況

　　根據(jù)四川華信（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《關(guān)于四川國(guó)棟建設(shè)股份有限公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項(xiàng)審核說(shuō)明》（川華信綜[2006]函第16號(hào)），截至2005年12月31日，國(guó)棟集團(tuán)及其控股子公司因非經(jīng)營(yíng)性原因占用公司資金余額為178，631，307.26元（含資金占用費(fèi)3，740，854.36元）。2006年1月1日至3月17日，國(guó)棟集團(tuán)向公司累計(jì)歸還現(xiàn)金2，215，000.00元，國(guó)棟集團(tuán)及其控股子公司占用公司資金余額下降到176，416，307.26元。經(jīng)雙方協(xié)商，2006年的資金占用費(fèi)從2006年1月1日起至用于抵債的資產(chǎn)交付日止，按一年定期存款利率2.25%計(jì)算。

　?。ǘ┯糜诘謧馁Y產(chǎn)情況

　　本次交易標(biāo)的為國(guó)棟集團(tuán)擁有的兩宗國(guó)有土地使用權(quán)及"國(guó)棟中央商務(wù)大廈"房地產(chǎn)之第負(fù)2及第5層：

　　1、國(guó)棟集團(tuán)擁有的位于雙流縣城東升鎮(zhèn)的兩宗國(guó)有土地使用權(quán)

　?。?）情況簡(jiǎn)介

　　地塊一：位于東升鎮(zhèn)人民廣場(chǎng)側(cè)，面積為58，328.45平方米，已實(shí)現(xiàn)“六通一平”，土地用途為城鎮(zhèn)混合住宅用地，使用年限為70年（住宅）/40年（商業(yè)），國(guó)有土地使用證編號(hào)為雙國(guó)用（2006）第00309號(hào)。

　　地塊二：位于東升鎮(zhèn)客運(yùn)車站側(cè)，面積為41，673.54平方米，已實(shí)現(xiàn)“六通一平”，土地用途為城鎮(zhèn)混合住宅用地，使用年限為70年（住宅）/40年（商業(yè)），國(guó)有土地使用證編號(hào)為雙國(guó)用（2006）第00358號(hào)。

　　該兩宗土地系國(guó)棟集團(tuán)于2006年3月9日自雙流縣國(guó)土資源局受讓取得。據(jù)北京中企華房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的中企華土估字2006012030014號(hào)《土地估價(jià)報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2006年3月17日，該兩宗土地評(píng)估價(jià)值為15，015.23萬(wàn)元。根據(jù)《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》，該兩宗土地的出讓金合計(jì)為14，100.00萬(wàn)元，評(píng)估增值幅度6.49%。

　?。?）權(quán)屬情況說(shuō)明

　　該兩宗土地系國(guó)棟集團(tuán)于2006年3月9日自雙流縣國(guó)土資源局受讓取得，截至本報(bào)告出具日未設(shè)定抵押，亦未涉及訴訟、仲裁、司法強(qiáng)制執(zhí)行或其他重大爭(zhēng)議情況。

　　2、國(guó)棟集團(tuán)擁有的“國(guó)棟中央商務(wù)大廈”房地產(chǎn)之第負(fù)2、第5層

　　（1）情況簡(jiǎn)介

　　“國(guó)棟中央商務(wù)大廈”位于成都市金盾路52號(hào)，該區(qū)域?qū)俪啥际孝耦惿虡I(yè)用地。該大廈為集商場(chǎng)和辦公為一體的綜合性高層建筑，總建筑面積約54，008.40平方米。大樓共計(jì)32層，其中主樓24層、輔樓5層、地下室3層；地下負(fù)1層至負(fù)3層為設(shè)備層、停車泊位，地面1－5層為營(yíng)業(yè)用房，地面6－29層為辦公用房。

　　該大廈配套設(shè)施齊全，配有配電設(shè)備、單路高壓電源和原裝進(jìn)口發(fā)電機(jī)組；營(yíng)業(yè)用房配備獨(dú)立空調(diào)系統(tǒng)、自動(dòng)扶梯，辦公用房配備分戶式空調(diào)、高速電梯；另配有通訊、背景音樂(lè)系統(tǒng)、自動(dòng)噴淋裝置等。

　　據(jù)北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司2005年10月出具的中企華評(píng)報(bào)字(2005)第154號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2005年8月31日，國(guó)棟集團(tuán)擁有尚未出售的"國(guó)棟中央商務(wù)大廈"房地產(chǎn)建筑面積為40，874.64平方米，其中停車泊位8，980.08平方米（183個(gè)車位）、營(yíng)業(yè)用房13，289.96平方米、辦公用房18，604.60平方米，整體評(píng)估價(jià)值為28，721.63萬(wàn)元（根據(jù)國(guó)棟集團(tuán)提供的未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，其賬面價(jià)值為20，604.59萬(wàn)元）。

　　本次用以抵償債務(wù)的第5層房產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為21，121，700元，負(fù)2層車庫(kù)評(píng)估價(jià)值為6，760，000元，合計(jì)27，881，700元。

　?。?）權(quán)屬情況說(shuō)明

　　"國(guó)棟中央商務(wù)大廈"房屋所有權(quán)人為國(guó)棟集團(tuán)，房屋所有權(quán)證號(hào)為蓉房權(quán)證成房監(jiān)證字0861548號(hào)。

　　截至本報(bào)告出具日，“國(guó)棟中央商務(wù)大廈”地下負(fù)1層至地上第5層共計(jì)16，152.79平方米設(shè)有抵押，其中2，013.87平方米抵押權(quán)人為中國(guó)光大銀行成都玉雙路支行，系國(guó)棟集團(tuán)為公司之子公司四川廣元國(guó)棟建設(shè)新材有限公司向該行借款提供的3，000萬(wàn)元最高額抵押擔(dān)保；14，138.92平方米抵押權(quán)人為中信銀行成都分行，系國(guó)棟集團(tuán)為公司向該行借款提供的5，000萬(wàn)元最高額抵押擔(dān)保。

　　本次交易標(biāo)中的第5層房產(chǎn)抵押權(quán)人為中信銀行成都分行，2006年3月17日，中信銀行成都分行出具了相關(guān)意見(jiàn)，明確表示該等抵押不影響本次交易進(jìn)行。

　　除此之外，本次用于抵債的第5層房產(chǎn)和負(fù)2層車庫(kù)均不存在設(shè)定抵押及其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利的情況，以及訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行或其他重大爭(zhēng)議的情況。

　　3、交易標(biāo)的評(píng)估值

　　國(guó)棟建設(shè)委托北京中企華房地產(chǎn)估價(jià)有限公司及北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司及對(duì)本次交易標(biāo)的分別進(jìn)行了評(píng)估。根據(jù)《土地估價(jià)報(bào)告》及《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，本次交易標(biāo)的評(píng)估值合計(jì)為17，803.40萬(wàn)元，具體如下表所示：

　　土地使用權(quán)

　　地塊土地用途及使用年限面積（平方米）單價(jià)（元/平方米）評(píng)估價(jià)值(萬(wàn)元)評(píng)估基準(zhǔn)日

　　地塊一住宅/70年商業(yè)/40年58，328，451，5499035.082006年3月17日

　　地塊二住宅/70年商業(yè)/40年41，673.541，4355980.15

　　小計(jì)-100，001.991，501.4915，015.23-

　　房產(chǎn)

　　樓層房產(chǎn)用途面積(平方米)單價(jià)(元/平方米)評(píng)估價(jià)值(萬(wàn)元)評(píng)估基準(zhǔn)日

　　B2停車泊位3，010.532，245676.002005年8月31日

　　5F營(yíng)業(yè)用房2，885.487，3202，112.17

　　小計(jì)-5，896.014，7292，788.17-

　　合計(jì)---17，803.40-

　　五、控股股東采取以資抵債方式清償欠款的原因

　　根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》和《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見(jiàn)》等文件的規(guī)定，控股股東償還占用的上市公司資金可以采取現(xiàn)金清償、紅利抵債、以資抵債等方式。但是國(guó)棟集團(tuán)自身經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的資金十分緊張，無(wú)法以自有資金或者銀行貸款的方式償還全部債務(wù)。經(jīng)雙方協(xié)商，采用以非現(xiàn)金資產(chǎn)抵債的方式解決資金占用問(wèn)題。

　?。ㄒ唬﹪?guó)棟集團(tuán)無(wú)力以現(xiàn)金抵債

　　截至2005年9月30日，國(guó)棟集團(tuán)的資產(chǎn)總額為97，274.57萬(wàn)元，負(fù)債總額為45，622.75萬(wàn)元，凈資產(chǎn)51，651.82萬(wàn)元；2005年1～9月的凈利潤(rùn)為592.92萬(wàn)元，2004年現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額134.69萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)）。國(guó)棟集團(tuán)的現(xiàn)金流十分緊張，資金困難的矛盾較為突出，難以用自有資金或者銀行貸款融資的方式償還占用的上市公司資金。

　?。ǘ┘t利抵債將對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生負(fù)面影響

　　2005年9月30日，國(guó)棟建設(shè)的未分配利潤(rùn)為65，059，462.32元，按國(guó)棟集團(tuán)的持股比例52.91%享有其中34，422，961.51元。如果將公司未分配利潤(rùn)全部進(jìn)行分配，國(guó)棟集團(tuán)利用分配的紅利抵債，不僅資金數(shù)量有限，不足以抵償債務(wù)，而且由此可能導(dǎo)致公司現(xiàn)金短缺，對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)一定的負(fù)面影響。因此，不宜采用以紅利抵債的形式解決資金占用問(wèn)題。

　?。ㄈ┯糜诘謧耐恋睾头慨a(chǎn)具有一定的開(kāi)發(fā)利用價(jià)值

　　國(guó)棟集團(tuán)用于抵債的兩宗土地均位于成都市城南16公里的雙流縣縣城東升鎮(zhèn)，緊鄰新建成的雙流人民廣場(chǎng)，是該地區(qū)的黃金地段，具有較大的增值空間和開(kāi)發(fā)利用價(jià)值。對(duì)此具體分析如下：

　　1、雙流縣經(jīng)濟(jì)持續(xù)快速發(fā)展，基礎(chǔ)設(shè)施齊全

　　成都市包括七區(qū)十二縣，其中所屬的雙流縣綜合經(jīng)濟(jì)實(shí)力多年連續(xù)躋身全國(guó)“百?gòu)?qiáng)縣”，連續(xù)多年位居四川省“十強(qiáng)縣”榜首，曾獲得“中國(guó)鄉(xiāng)鎮(zhèn)之星”、“全國(guó)最佳鄉(xiāng)鎮(zhèn)”等稱號(hào)，縣域經(jīng)濟(jì)的持續(xù)快速發(fā)展，為城市基本建設(shè)得到同步發(fā)展創(chuàng)造了良好的條件，城市路橋建設(shè)、道路改造、水電基礎(chǔ)設(shè)施改造、垃圾處理廠和污水處理廠建設(shè)等成效顯著。尤其是雙流境內(nèi)交通四通八達(dá)，川藏公路、成樂(lè)大件路、成雅高速路、成都外環(huán)高速路、機(jī)場(chǎng)高速路、國(guó)道213線穿越全境，另有天府大道、華龍路、雙黃路等數(shù)條高等級(jí)公路與成都市區(qū)連通，交通十分便利。

　　2、成都市向郊區(qū)擴(kuò)展，城市中心向南延伸

　　隨著成都市經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，常住人口迅速增長(zhǎng)，成都市區(qū)正在向郊縣擴(kuò)展的勢(shì)頭迅猛，根據(jù)成都市發(fā)展建設(shè)的規(guī)劃，城市中心向南部延伸的趨勢(shì)十分明顯和突出。雙流緊鄰成都市區(qū)的獨(dú)特區(qū)位優(yōu)勢(shì)，良好的氣候條件和宜人的居住環(huán)境，吸引了大量的市區(qū)居民在此購(gòu)房，使雙流縣的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)呈現(xiàn)興旺勢(shì)頭，房地產(chǎn)價(jià)格持續(xù)穩(wěn)定上漲，土地具有較大的升值空間。

　　3、用于抵債的房產(chǎn)可以作為上市公司理想的辦公地點(diǎn)

　　目前公司注冊(cè)及辦公地點(diǎn)位于雙流縣黃水鎮(zhèn)板橋，位置偏僻，信息不暢，不利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，辦公地址的搬遷問(wèn)題是勢(shì)在必行，并且已經(jīng)列入了公司的議事日程。此次公司取得國(guó)棟中央商務(wù)大廈部分房產(chǎn)，公司擬作為將來(lái)的辦公地點(diǎn)及產(chǎn)品展示場(chǎng)所，地下車庫(kù)將作為公司自用和為客戶預(yù)留。

　?。ㄋ模﹪?guó)棟集團(tuán)未選擇拍賣土地和房產(chǎn)用于抵債的原因

　　國(guó)棟集團(tuán)未選擇拍賣自身土地和房產(chǎn)用于抵債，是出于以下考慮：一是集團(tuán)公司于2006年3月10日、3月17日才分別取得了擬用于抵債的兩塊土地的國(guó)有土地使用權(quán)證，若通過(guò)掛牌拍賣公開(kāi)轉(zhuǎn)讓需要較長(zhǎng)時(shí)間，無(wú)法保證在監(jiān)管部門規(guī)定期限前解決清欠問(wèn)題。再者，在短期內(nèi)難以合理價(jià)格完成交易，因此，經(jīng)交易雙方協(xié)商，國(guó)棟集團(tuán)擬采取以資抵債的方式抵償其對(duì)公司的資金占用。

　　六、《以資抵債協(xié)議》主要內(nèi)容

　?。ㄒ唬┙灰锥▋r(jià)及定價(jià)依據(jù)

　　根據(jù)四川華信（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的川華信綜[2006]函第16號(hào)《關(guān)于四川國(guó)棟建設(shè)股份有限公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項(xiàng)審核說(shuō)明》，截至2005年12月31日，控股股東國(guó)棟集團(tuán)及其控股子公司因非經(jīng)營(yíng)性原因占用公司資金余額178，631，302.26元。2006年1月1日至3月17日，國(guó)棟集團(tuán)向公司歸還資金2，215，000.00元，國(guó)棟集團(tuán)及其控股子公司占用公司資金余額下降到176，416，307.26元。

　　本次以資抵債的非現(xiàn)金資產(chǎn)將分別以北京中企華房地產(chǎn)估價(jià)有限公司及北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司評(píng)估的評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)，兩宗國(guó)有土地使用權(quán)評(píng)估價(jià)值15，015.23萬(wàn)元，國(guó)棟大廈第5層房產(chǎn)和負(fù)2層車庫(kù)評(píng)估價(jià)值2788.17萬(wàn)元，合計(jì)17803.40萬(wàn)元，雙方同意，以上資產(chǎn)全部用以清償集團(tuán)公司及其關(guān)聯(lián)方所欠上市公司債務(wù)，其超出集團(tuán)公司及其關(guān)聯(lián)方所欠債務(wù)部分的評(píng)估資產(chǎn)價(jià)值1，617，692.74元，作為集團(tuán)公司及其關(guān)聯(lián)方2006年1月1日至資產(chǎn)交付日的資金占用費(fèi)，若該部分金額不足，則由國(guó)棟集團(tuán)現(xiàn)金補(bǔ)足；若有剩余，上市公司不再返還給國(guó)棟集團(tuán)。

　　（二）抵償物的交付

　　協(xié)議生效后，由國(guó)棟集團(tuán)負(fù)責(zé)，按照國(guó)家土地及房產(chǎn)管理的法律法規(guī)及規(guī)章，將上述資產(chǎn)涉及的國(guó)有土地使用權(quán)證和房屋產(chǎn)權(quán)證過(guò)戶到上市公司名下，且上市公司不再為辦理相關(guān)手續(xù)支付任何費(fèi)用。

　?。ㄈ﹨f(xié)議的生效條件

　　協(xié)議報(bào)經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)審核后，并于國(guó)棟建設(shè)股東大會(huì)批準(zhǔn)當(dāng)日生效。

　　七、關(guān)于國(guó)棟建設(shè)對(duì)本次交易的會(huì)計(jì)處理方式

　　1、國(guó)棟建設(shè)應(yīng)收國(guó)棟集團(tuán)債權(quán)中的10，472.72萬(wàn)元系2003年向國(guó)棟集團(tuán)轉(zhuǎn)讓“國(guó)棟中央商務(wù)大廈”18，444.725平方米房產(chǎn)處置權(quán)所得，結(jié)轉(zhuǎn)8，738.17萬(wàn)元成本并獲投資收益1，734.55萬(wàn)元。本次國(guó)棟建設(shè)接受國(guó)棟集團(tuán)以“國(guó)棟中央商務(wù)大廈”第負(fù)2、5層共計(jì)5，896.01平方米房產(chǎn)清償部分債務(wù)。為穩(wěn)健起見(jiàn)，對(duì)該部分房產(chǎn)，在會(huì)計(jì)上公司擬作為銷售退回進(jìn)行處理。本次抵債部分房產(chǎn)面積占當(dāng)時(shí)轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)面積比例為31.97%（5，896.01/18，444.725），相應(yīng)沖回投資收益554.54（1，734.55′31.97%）萬(wàn)元（調(diào)減期初留存收益）并恢復(fù)成本2，793.59（8，738.17′31.97%）萬(wàn)元，共計(jì)3，348.13萬(wàn)元。

　　2、剩余債權(quán)14，293.5萬(wàn)元及尚未計(jì)算的應(yīng)收資金占用費(fèi)，與對(duì)應(yīng)的接受資產(chǎn)作價(jià)14，455.27萬(wàn)元（交易價(jià)格17，803.4萬(wàn)元減去3，348.13萬(wàn)元）按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則--債務(wù)重組》規(guī)定的原則處理。

　　八、防止控股股東占用公司資金行為再次發(fā)生的措施

　　鑒于以資抵債方案實(shí)施后，國(guó)棟集團(tuán)仍為公司控股股東，為防止控股股東資金占用行為的再次發(fā)生，公司擬采取以下措施：

　?。ㄒ唬┬薷墓菊鲁?，防止控股股東資金占用行為再次發(fā)生；

　　公司將依照現(xiàn)行有關(guān)法律法規(guī)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，重點(diǎn)就公司章程中規(guī)范關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)、相關(guān)信息披露以及建立健全相關(guān)防范機(jī)制等方面的內(nèi)容進(jìn)行修訂和完善，并提交股東大會(huì)審議，以杜絕類似事件的再次發(fā)生。

　?。ǘ﹪?guó)棟集團(tuán)已經(jīng)出具《承諾函》，就規(guī)范大股東行為相關(guān)事項(xiàng)作出慎重承諾

　　1、本次抵債工作完成后，我公司將嚴(yán)格執(zhí)行《國(guó)務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)[2004]3號(hào)）、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號(hào)）和其他法律、法規(guī)和規(guī)范意見(jiàn)的規(guī)定，不利用關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害上市公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不利用我公司的控制地位損害上市公司和社會(huì)公眾股股東的利益。

　　2、我公司及我公司所屬關(guān)聯(lián)單位與公司之間的正常交易行為，將遵守法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，遵循公平、公正、公開(kāi)、等價(jià)有償?shù)脑瓌t，嚴(yán)格按《公司章程》及《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　3、本次交易過(guò)程中產(chǎn)生的契稅等所有稅費(fèi)均由國(guó)棟集團(tuán)承擔(dān)。

　　九、本次交易實(shí)施后的影響

　　1、有利于保護(hù)上市公司及中小股東的利益

　　通過(guò)以資抵債協(xié)議的實(shí)施，徹底解決了控股股東占用上市公司資金問(wèn)題，維護(hù)了上市公司資產(chǎn)的完整性，從而保護(hù)了公司及中小股東的合法權(quán)益。

　　2、上市公司的獨(dú)立性不受影響

　　公司受讓的土地和房產(chǎn)具有獨(dú)立完整的產(chǎn)權(quán)，并能獨(dú)立進(jìn)行經(jīng)營(yíng)開(kāi)發(fā)活動(dòng)，公司的獨(dú)立性不受影響。

　　由于公司的經(jīng)營(yíng)范圍包括房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)，因此獲得的土地屬于上市公司同一業(yè)務(wù)體系。公司辦公地點(diǎn)遷入國(guó)棟中央商務(wù)大廈后，不存在與國(guó)棟集團(tuán)合署辦公的問(wèn)題，有利于公司機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性。

　　3、上市公司治理結(jié)構(gòu)得到進(jìn)一步的完善

　　通過(guò)實(shí)施以資抵債，以及對(duì)公司章程的補(bǔ)充與修訂，將進(jìn)一步促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，制約機(jī)制、決策機(jī)制進(jìn)一步完善，更加有利于公司資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性，公司業(yè)務(wù)體系的完整性。

　　4、公司與控股股東不會(huì)形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

　　公司受讓兩宗國(guó)有土地使用權(quán)后，將涉足房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)，而國(guó)棟集團(tuán)在雙流縣已經(jīng)沒(méi)有住宅開(kāi)發(fā)用地儲(chǔ)備，不會(huì)與公司形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。此外公司受讓的國(guó)棟中央商務(wù)大廈的房產(chǎn)將作為公司自用的辦公及產(chǎn)品展示場(chǎng)所，也不會(huì)與控股股東形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　5、有利于公司的持續(xù)健康發(fā)展

　　通過(guò)實(shí)施以資抵債，公司獲得可開(kāi)發(fā)利用的土地資源，為公司形成新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)創(chuàng)造了條件，有利于增強(qiáng)公司持續(xù)發(fā)展的能力。

　　十、公司董事會(huì)意見(jiàn)

　　公司2006年3月21日召開(kāi)的第五屆第六次董事會(huì)，公司將《關(guān)于四川國(guó)棟建設(shè)集團(tuán)公司以土地和房產(chǎn)清償所占用公司資金的議案》提交各位董事審議，因本次以資抵債屬于關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事王春鳴回避了該議案的表決。表決結(jié)果：

　　董事會(huì)一致認(rèn)為：本次以資抵債方案系國(guó)棟集團(tuán)目前所能提供的最佳方案，有利于徹底解決集團(tuán)公司占用上市公司資金的問(wèn)題，本次以資抵債的資產(chǎn)質(zhì)地優(yōu)良，有利于提高公司的可持續(xù)發(fā)展的能力和競(jìng)爭(zhēng)能力。同時(shí)，公司將加強(qiáng)制度建設(shè)，防止控股股東再次發(fā)生侵害上市公司利益的行為，在相關(guān)制度完善前，采用控股股東承諾的方式作為過(guò)渡性安排。

　　十一、公司獨(dú)立董事發(fā)表的專項(xiàng)意見(jiàn)

　　公司獨(dú)立董事任鵬先生、王淵寶先生、羅孝銀先生對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)：(見(jiàn)附件)

　　1、本次交易使國(guó)棟集團(tuán)占用公司資金問(wèn)題可以得到一次性解決，為今后杜絕此類問(wèn)題，增強(qiáng)公司獨(dú)立性，使公司得以集中資源、致力于公司良性發(fā)展奠定良好基礎(chǔ)。

　　2、本次交易聘請(qǐng)了有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)國(guó)棟集團(tuán)用以抵償公司債務(wù)的國(guó)有土地使用權(quán)及“國(guó)棟中央商務(wù)大廈”資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，以評(píng)估價(jià)格為基礎(chǔ)值作價(jià)，交易價(jià)格公允，不會(huì)損害公司和其他股東的利益。

　　3、本次交易屬于關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)在進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事王春鳴先生回避表決，表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　十二、律師結(jié)論意見(jiàn)

　　四川天澄門律師事務(wù)所律師對(duì)公司該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的法律意見(jiàn)為：

　　本次關(guān)聯(lián)交易各方的主體資格合法，意思表示真實(shí)、完整；關(guān)聯(lián)交易符合現(xiàn)行、有效的中國(guó)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；在履行了全部必要的法律程序后，本次關(guān)聯(lián)交易應(yīng)不存在法律障礙。

　　十三、備查文件

　　1、公司與國(guó)棟集團(tuán)簽署的《債務(wù)清償協(xié)議書》

　　2、國(guó)棟集團(tuán)《承諾函》

　　3、第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議

　　4、獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　5、四川華信（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所《關(guān)于四川國(guó)棟建設(shè)股份有限公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項(xiàng)審核說(shuō)明》（川華信綜[2006]函第16號(hào)）

　　6、北京中企華房地產(chǎn)估價(jià)有限公司《土地估價(jià)報(bào)告》（中企華土估字2006012030014號(hào)）

　　7、北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司《四川國(guó)棟建設(shè)集團(tuán)有限公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》（中企華評(píng)報(bào)字[2005]第154號(hào)）

　　8、金信證券有限責(zé)任公司《關(guān)于四川國(guó)棟建設(shè)股份有限公司控股股東以資抵債暨關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》

　　9、四川天澄門律師事務(wù)所《關(guān)于四川國(guó)棟建設(shè)股份有限公司、四川國(guó)棟建設(shè)集團(tuán)有限公司以資抵債暨關(guān)聯(lián)交易的法律意見(jiàn)書》

　　10、國(guó)棟集團(tuán)財(cái)務(wù)報(bào)表

　　四川國(guó)棟建設(shè)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2006年3月21日

　　附件：

　　四川國(guó)棟建設(shè)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于

　　第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議的獨(dú)立意見(jiàn)

　　本人作為四川國(guó)棟建設(shè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）獨(dú)立董事，對(duì)于本次董事會(huì)議審議的關(guān)于公司控股股東國(guó)棟建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱"國(guó)棟集團(tuán)"）以資抵債暨關(guān)聯(lián)交易的議案表示同意，并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

　　1、本次交易使國(guó)棟集團(tuán)占用公司資金問(wèn)題可以得到一次性解決，為今后杜絕此類問(wèn)題，增強(qiáng)公司獨(dú)立性，使公司得以集中資源、致力于公司良性發(fā)展奠定良好基礎(chǔ)。

　　2、本次交易聘請(qǐng)了有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)國(guó)棟集團(tuán)用以抵償公司債務(wù)的國(guó)有土地使用權(quán)及"國(guó)棟中央商務(wù)大廈"資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，以評(píng)估價(jià)格為基礎(chǔ)值作價(jià)，交易價(jià)格公允，不會(huì)損害公司和其他股東的利益。

　　3、本次交易屬于關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)在進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事王春鳴先生回避表決，表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　國(guó)棟建設(shè)股份有限公司獨(dú)立董事：任鵬、王淵寶、羅孝銀

　　2006年3月21日