本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

      一、預(yù)計(jì)全年日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況

      關(guān)聯(lián)交易 占同類交易

      關(guān)聯(lián)人 預(yù)計(jì)總金額 去年的總金額

      類別 的比例

      銷售商品 深圳市東部開發(fā)

      4000萬元 9%左右 4730.18萬元

      混凝土 （集團(tuán)）有限公司天地混凝土公司辦公樓裝修 深圳市東部開發(fā)

      450萬元 100% 0.00萬元

      工程及生 （集團(tuán)）有限公司產(chǎn)線擴(kuò)建工程

      二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

      1．基本情況：

      關(guān)聯(lián)方名稱：深圳市東部開發(fā)（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱：“東部集團(tuán)”）

      法定代表人：楊玉科

      注冊資本：25,000萬元

      主營業(yè)務(wù)：主要經(jīng)營建筑施工、工程總承包、房地產(chǎn)開發(fā)和建材工業(yè)、高新工業(yè)，兼營物業(yè)管理、工程監(jiān)理、石油開發(fā)等；主要產(chǎn)品有：商品房、商品混凝土、精細(xì)橡膠粉、橡膠雜件、橡膠建材、濃縮果汁等。

      住所：深圳市紅嶺南路

      2．與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：東部集團(tuán)是本公司的第一大股東，持有本公司46,914,468股，占總股本的33.81%。

      3．履約能力分析：

      東部集團(tuán)原是一家國有企業(yè)，按照深圳市的有關(guān)政策要求，在2003年9月完成改制，截止2005年12月31日，東部集團(tuán)總資產(chǎn)45億元，2005年度實(shí)現(xiàn)收入41億元，利潤總額2.1億元。（上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）

      東部集團(tuán)是實(shí)力雄厚的綜合性產(chǎn)業(yè)企業(yè)，近年開發(fā)的“瑞河耶納”、“悠然天地”、“翰嶺院”等地產(chǎn)項(xiàng)目都取得了良好的效益。東部集團(tuán)將按照本框架協(xié)議和有關(guān)具體的合同條款向本公司支付商品混凝土貨款，不存在逾期收不回的情況。

      4．與該關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的各類日常關(guān)聯(lián)交易總額：截至2006年3月31日，本年度公司與東部集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易總額是997.15萬元。

      三、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)

      1．定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)：隨行就市并保證不低于市場價(jià)格。

      2．本次交易產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向：不適用

      3．因交易標(biāo)的的特殊性，需要說明的與定價(jià)有關(guān)的其他事項(xiàng)：

      四、交易目的和交易對上市公司的影響

      1．交易的必要性、持續(xù)性以及預(yù)計(jì)持續(xù)進(jìn)行此類關(guān)聯(lián)交易的情況。
      必要性：本關(guān)聯(lián)交易的必要性由交易雙方彼此的正常業(yè)務(wù)需要決定。
      持續(xù)性：本關(guān)聯(lián)交易的持續(xù)性由交易雙方彼此的業(yè)務(wù)的持續(xù)性所決定。
      預(yù)計(jì)持續(xù)進(jìn)行此類關(guān)聯(lián)交易的情況：預(yù)計(jì)2006年持續(xù)進(jìn)行此類關(guān)聯(lián)交易的總量約4450萬元，占同類產(chǎn)品交易總量的9%左右。

      2．選擇與關(guān)聯(lián)方（而非市場其他交易方）進(jìn)行交易的原因和真實(shí)意圖。
      東部集團(tuán)是一家頗具實(shí)力的以房地產(chǎn)開發(fā)和建筑施工為主營業(yè)務(wù)之一的綜合類企業(yè)，根據(jù)有關(guān)部門的要求，需要使用大量的商品混泥土，本公司則是以商品混泥土生產(chǎn)為主業(yè)的上市公司，彼此的業(yè)務(wù)具有一定的互補(bǔ)性。

      關(guān)聯(lián)交易的真實(shí)意圖：為了本公司占領(lǐng)市場，擴(kuò)大銷售份額，做大主營業(yè)務(wù)，同時(shí)也將為本公司帶來一定的經(jīng)濟(jì)效益。

      3．說明交易是否公允、有無損害上市公司利益，此類關(guān)聯(lián)交易對公司本期以及未來財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響。

      本公司在和關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易時(shí)，遵循公平、公正、公開的原則，交易價(jià)格是公允的，所有交易都符合國家有關(guān)的法律法規(guī)的要求，沒有損害本公司和其他股東的利益。
通過本關(guān)聯(lián)交易將提高本期經(jīng)營收入和利潤水平。

      4．說明交易對上市公司獨(dú)立性的影響，公司主要業(yè)務(wù)是否因此類交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴（或者被其控制）及依賴程度，相關(guān)解決措施等。

      本公司的商品混凝土生產(chǎn)規(guī)模不斷擴(kuò)大，預(yù)計(jì)今年的關(guān)聯(lián)交易量占公司同類產(chǎn)品收入總量的9%左右，對公司的獨(dú)立性不構(gòu)成任何影響。公司主營業(yè)務(wù)也不會因此而對關(guān)聯(lián)人形成依賴，更不會被其控制。

      五、審議程序

      1．董事會表決情況和關(guān)聯(lián)董事回避情況。

      該框架協(xié)議的議案已經(jīng)2006年4月5日召開的公司第五屆董事會第五次會議審議通過。有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事楊玉科先生、陳立文先生、劉德成先生、趙子英先生回避表決（楊玉科先生、陳立文先生、劉德成先生、趙子英先生均在東部集團(tuán)任職，為關(guān)聯(lián)董事），其余有表決權(quán)的董事均全票通過同意此議案。

      2．獨(dú)立董事事前認(rèn)可（事前同意）情況和發(fā)表的獨(dú)立意見。

      本公司獨(dú)立董事張武先生、侯莉穎女士、馬保國先生、范直清先生關(guān)于本框架協(xié)議發(fā)表如下獨(dú)立意見：

      公司與深圳市東部開發(fā)（集團(tuán)）有限公司就商品混凝土供應(yīng)和天地混凝土公司辦公樓裝修工程及生產(chǎn)線擴(kuò)建工程施工兩項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易簽署了《關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議書》，我們對該協(xié)議書及相關(guān)資料進(jìn)行了審查，我們認(rèn)為：

      1）公司董事會關(guān)于上述兩項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決程序合法有效；

      2）上述兩項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易所確定的交易定價(jià)原則遵循了公平、公正和誠實(shí)信用的交易原則，不會損害中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益。

      3）此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該項(xiàng)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會上對本議案的投票權(quán)。

      六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

      該協(xié)議于2006年4月6日簽署，其主要條款是：

      1、本框架協(xié)議是由東部集團(tuán)作為“英郡年華一期”等項(xiàng)目所屬公司（單位）的控股方，本公司作為混凝土生產(chǎn)單位的控股方，統(tǒng)一協(xié)商確定的商品混凝土集中采購的主要條款，是簽訂各項(xiàng)目《商品混凝土銷售合同》的基礎(chǔ)。

      2、各項(xiàng)目開發(fā)單位在本框架協(xié)議原則下，與施工單位、我公司控股混凝土公司另行簽訂《商品混凝土供貨合同》，就商品混凝土供應(yīng)的計(jì)劃用量、供貨方式、驗(yàn)貨方式、結(jié)算方式、質(zhì)量要求、三方責(zé)任等具體條款達(dá)成一致。

      3、價(jià)格的確定原則：各項(xiàng)目所需商品混凝土銷售價(jià)格確定原則為隨行就市并保證不低于市場價(jià)格。預(yù)計(jì)2006年度產(chǎn)生的商品混凝土關(guān)聯(lián)交易總額約人民幣肆仟萬元。

      4、付款方式：混凝土貨款由各項(xiàng)目開發(fā)單位工程項(xiàng)目部負(fù)責(zé)支付。在建筑工程主體施工期間，按進(jìn)度支付不低于50％混凝土貨款，每月十日前付款一次；余款待項(xiàng)目竣工驗(yàn)收后三個(gè)月內(nèi)結(jié)清。

      5、“天地砼公司辦公樓”裝修工程、“天地混凝土生產(chǎn)線擴(kuò)建工程”，兩項(xiàng)工程合同總價(jià)款約人民幣肆佰伍拾萬元整，最終價(jià)格以工程決算書為準(zhǔn)。

      6、本框架協(xié)議如在執(zhí)行中發(fā)生新的問題，由雙方協(xié)商解決。

      7、本框架協(xié)議經(jīng)雙方簽字、蓋章，并經(jīng)本公司董事會、股東大會審議通過后生效。

      8、本框架協(xié)議有效期：從本框架協(xié)議生效之日起至2006年12月31日。

      9、本框架協(xié)議生效前，即2006年1月1日至本框架協(xié)議生效之日的前一日止，雙方所形成的關(guān)聯(lián)交易同樣適應(yīng)本框架協(xié)議之規(guī)定。

      七、備查文件目錄。

      1、《關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議書》。

      2、本公司第五屆董事會第五次會議決議。

                                                                                              深圳市天地（集團(tuán)）股份有限公司
                                                                                                                  董 事 會
                                                                                                           二○○六年四月八日