徐工為與凱雷合作辯護(hù)
有媒體報(bào)道三一重工執(zhí)行總裁向文波炮轟徐工被賤賣給凱雷一事，在業(yè)界引起廣泛關(guān)注和激烈爭議。徐工機(jī)械緣何要引入外資并購？處于漩渦中心的徐工集團(tuán)又如何看待這次并購？
股權(quán)危機(jī) 引發(fā)改制
據(jù)徐工集團(tuán)副總經(jīng)理王巖松介紹，1989年，徐州市為做大做強(qiáng)徐州的工程機(jī)械產(chǎn)業(yè)，把多家市屬國有工程機(jī)械企業(yè)合并成立徐工集團(tuán)。由于進(jìn)入集團(tuán)公司的企業(yè)良莠不齊，徐工集團(tuán)在迅速壯大企業(yè)規(guī)模的同時(shí)，也背上了沉重的債務(wù)包袱。2002年徐工集團(tuán)以“債轉(zhuǎn)股”為契機(jī)，整合旗下核心企業(yè)，成立徐工機(jī)械公司，徐工集團(tuán)持有51．32％的股權(quán)，華融、信達(dá)、東方、長城等四家資產(chǎn)管理公司合計(jì)持有48．68％的股份。2003年信達(dá)等資產(chǎn)管理公司擬拍賣所持股份、并已對(duì)海內(nèi)外發(fā)布招標(biāo)公告，徐工集團(tuán)最具威脅的競爭對(duì)手、全球最大的工程機(jī)械企業(yè)卡特彼勒公司意欲收購，徐工集團(tuán)爆發(fā)股權(quán)危機(jī)。
為化解此次危機(jī)，徐州市與四大資產(chǎn)管理公司反復(fù)協(xié)商，獲準(zhǔn)由徐工集團(tuán)以溢價(jià)、全額回購股權(quán)，全部回購資金約6．8億元。
“這筆錢大部分是從銀行貸來的，要最終化解危機(jī)、輕裝上陣，就必須引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。”王巖松說。2003年春，徐州市政府有關(guān)部門正式啟動(dòng)徐工整體改制工作，國內(nèi)外三十余家企業(yè)和基金機(jī)構(gòu)，于2003年秋向政府有關(guān)部門和徐工集團(tuán)提交了《項(xiàng)目建議書》，其中既有德隆集團(tuán)和三一重工等十余家民營企業(yè)，也有卡特彼勒、美國凱雷等十余家外國公司、機(jī)構(gòu)。三一公司在首輪遴選中即遭淘汰，最主要的原因是他們的報(bào)價(jià)實(shí)在太低，徐工出示的檔案資料顯示，三一公司在2003年10月遞交的參與徐工改制的方案是：三一將支付8億~10億元。徐工集團(tuán)副總經(jīng)理王巖松表示，與凱雷合作，是兩年來逐步選優(yōu)的結(jié)果。
“三一想拿這個(gè)報(bào)價(jià)來取得控股權(quán)，這在當(dāng)時(shí)首輪接洽的國內(nèi)外三十余家企業(yè)中，是倒數(shù)第一、二位的報(bào)價(jià)?！蓖鯉r松說。“當(dāng)時(shí)民營企業(yè)德隆集團(tuán)報(bào)價(jià)20億元控股徐工，但我們經(jīng)過嚴(yán)密的調(diào)查、論證，最終否決了報(bào)價(jià)最高的民企德隆。至2004年6月，我們通過正式競標(biāo)，又在產(chǎn)業(yè)投資者卡特彼勒與財(cái)務(wù)投資者之間，選擇了后者。”
與凱雷合作有三道墻
王巖松表示，與凱雷合作，是兩年來逐步選優(yōu)的結(jié)果?！拔覀冊诖舜尾①徶兄辽僭O(shè)立了三道防火墻?！?/FONT>
第一道防火墻是改變了引資對(duì)象。美國凱雷是財(cái)務(wù)投資者，非產(chǎn)業(yè)投資者。財(cái)務(wù)投資者與產(chǎn)業(yè)投資者的最大區(qū)別在于，它的戰(zhàn)略目標(biāo)不是在工程機(jī)械行業(yè)做成壟斷之勢，而是迅速做大、做強(qiáng)它并購的企業(yè)，然后拿到國際資本市場，通過股票上市或股權(quán)轉(zhuǎn)讓賺錢。
第二道防火墻是通過漫長而艱難的談判，與凱雷簽訂了嚴(yán)密的限制性條款，使凱雷無法在未來向境外產(chǎn)業(yè)投資者直接或間接地出售合資公司股權(quán)?！鞍凑者@種條款設(shè)定，推動(dòng)徐工到海外上市幾乎已成為凱雷退出的唯一路徑了?！蓖鯉r松說。
第三道防火墻則是“毒丸計(jì)劃”。即當(dāng)凱雷以公開發(fā)行股票上市的方式退出合資公司時(shí)，如果任何與合資公司構(gòu)成競爭的潛在投資者，以任何形式獲得上市公司的股份達(dá)到或可能超過15％時(shí)，上市公司“自動(dòng)”啟動(dòng)“毒丸”計(jì)劃：向除潛在控制人之外的上市公司的所有股東，以人民幣一分錢或等值外幣的價(jià)格按該股東屆時(shí)實(shí)際持有的上市公司股份數(shù)增發(fā)上市公司新股，以實(shí)質(zhì)性地增加潛在控制人獲得對(duì)上市公司的控制權(quán)而需收購的上市公司的股份數(shù)量及需支付的對(duì)價(jià)，從而使?jié)撛诋a(chǎn)業(yè)競爭者在實(shí)際上無法實(shí)施收購。
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