卡特彼勒是全球機(jī)械制造業(yè)龍頭，當(dāng)時(shí)給徐州市政府承諾，收購徐工之后，到2010年，將帶來20億美元的項(xiàng)目到徐州。

　　“這對(duì)徐州當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)有巨大的推動(dòng)作用，而且還能帶來大量的稅收，有領(lǐng)導(dǎo)建議可以借此把徐州打造成世界第二大的卡特城。”上述政府人士說。

　　但是一個(gè)看得見的結(jié)果是：60多年的徐工品牌會(huì)因此消失。經(jīng)過激烈討論后，市委市政府覺得選擇卡特彼勒無法向徐工交代，遂放棄了這個(gè)計(jì)劃，轉(zhuǎn)而把目標(biāo)投向財(cái)務(wù)投資者凱雷。

　　和凱雷的談判并不順利，前后持續(xù)了一年多。

　　“外資收購行業(yè)排頭兵，有蒙牛成功的例子，也有南孚電池失敗的例子。所以在和凱雷的談判中，我們邀請(qǐng)了專家，把各種各樣可能的風(fēng)險(xiǎn)都一一列出來，希望在協(xié)議中加以明確，把收購的風(fēng)險(xiǎn)降到最低。南孚電池失敗的原因，就是因?yàn)樗麄儧]有對(duì)產(chǎn)業(yè)投資者的轉(zhuǎn)讓設(shè)限?！?徐工集團(tuán)參與了徐工改制的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行部部長王慶祝對(duì)《望東方周刊》記者感慨地說。

　　基于對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的防范，最終，一些限制性條款被寫進(jìn)了協(xié)議，其中包括：四年內(nèi)，凱雷不得轉(zhuǎn)讓合資公司股權(quán)；徐工對(duì)合資公司具有優(yōu)先回購權(quán)；如果凱雷公司向第三方轉(zhuǎn)讓合資公司股份，必須重新履行國家審批程序等。這就避免了凱雷向其他產(chǎn)業(yè)投資者出售徐工股權(quán)的可能性。

　　協(xié)議方案上報(bào)后，相關(guān)部委提出疑問：如果凱雷通過海外上市退出，產(chǎn)業(yè)投資者通過股市惡意收購怎么辦？

　　5月份，凱雷和徐工達(dá)成一致意見，準(zhǔn)備向商務(wù)部提交“毒丸”計(jì)劃，對(duì)4年后股票市場可能出現(xiàn)的產(chǎn)業(yè)投資者的惡意收購關(guān)上閘門。

　　此外，協(xié)議里還寫入了保留徐工品牌，保持員工隊(duì)伍穩(wěn)定，徐工共享凱雷所有海外的銷售渠道，凱雷引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)項(xiàng)目，為每一位員工提供競爭上崗的機(jī)會(huì)，在清華設(shè)立人才培養(yǎng)站等條款。

　　“因?yàn)閷?duì)國有企業(yè)體制弊端有切身感受，這些條款對(duì)積極尋求發(fā)展的人，尤其是年輕人有很大的吸引力。大家覺得引進(jìn)凱雷之后，將來會(huì)有更大的發(fā)展機(jī)會(huì)，而不會(huì)像現(xiàn)在一樣，論資排輩，混年頭?！币晃恍旃て胀▎T工對(duì)《望東方周刊》記者說。

　　這也是這次改制能夠得到職代會(huì)高票通過的原因。

　　“徐工集團(tuán)的想法是，三四年之后，準(zhǔn)備在香港上市，機(jī)制的市場化，經(jīng)營的國際化，資金的社會(huì)化，走國際化的品牌之路，這是我們未來的定位。”王巖松說。

　　“我們認(rèn)為徐工值100億，有戰(zhàn)略合作者買嗎”

　　徐工高層憧憬的一幅圖景是：能像蒙牛那樣，成功引入戰(zhàn)略投資者，改善財(cái)務(wù)狀況，提升品牌之后，再順利回購。

　　但是懸而未定的批文，讓徐工的改制充滿了變數(shù)，而恰在此時(shí)，向文波提出國資賤賣、制造裝備業(yè)是國家戰(zhàn)略，外資收購將威脅國家經(jīng)濟(jì)安全等各種質(zhì)疑，并博得了許多人的掌聲。

　　徐工到底有沒有賤賣國有資產(chǎn)？

　　王巖松對(duì)《望東方周刊》記者說：“國家法律規(guī)定，國有資產(chǎn)出讓在凈資產(chǎn)90%以下的要經(jīng)當(dāng)?shù)卣畬徟菢硬潘愕蒙鲜恰v賣’?！蹦壳靶旃C(jī)械的總資產(chǎn)是17億多元(包括有形資產(chǎn)和商標(biāo)專利等無形資產(chǎn))，徐工機(jī)械采用國際上通行的折現(xiàn)法估值，股權(quán)出售價(jià)格其實(shí)是凈資產(chǎn)溢價(jià)70%。

　　凱雷收購徐工機(jī)械的價(jià)格中存在一個(gè)對(duì)賭協(xié)議：就是假如2006年的經(jīng)常性EBITDA(指不包括經(jīng)常性損益的息、稅、折舊、攤消前利潤)達(dá)到約定目標(biāo)，則凱雷徐工的出資購股金是2.55億美元，增資額是1.2億美元；如果達(dá)不到，則凱雷的購股金是2.55億美元，增資額只有6000萬美元。

　　對(duì)于向文波的計(jì)算方法，徐工王巖松并不認(rèn)同。

　　“上市公司徐工科技目前還沒有股權(quán)分置改革，60%的非流通股，還沒有除權(quán)呢，股權(quán)分置改革之后不可能是按他的算法；況且股票市值也不能代表公司的價(jià)值；另外一點(diǎn)，按照國際慣例，企業(yè)估值是看企業(yè)的盈利能力，本身已經(jīng)包含了企業(yè)的品牌價(jià)值，無形資產(chǎn)。我們認(rèn)為徐工值100億，有戰(zhàn)略合作者買嗎？”

　　對(duì)于向文波質(zhì)疑的徐工有意在和凱雷談判期間，對(duì)外公告徐工科技的虧損，是為了故意壓低價(jià)格，賤賣國資。王慶祝是這樣回答的：“徐工科技是下面幾個(gè)國有廠合起來的，幾個(gè)老廠，機(jī)制沒有根本轉(zhuǎn)換，遺留問題很多；二是產(chǎn)品問題，產(chǎn)品都是國內(nèi)競爭最激烈的：壓路機(jī)、裝載機(jī)毛利率很低，技術(shù)門檻也比較低?！?/FONT>