徐州工程機(jī)械科技股份有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓江蘇漢高信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司股份的公告
2007-02-09 00:00
本公司及其董事保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
?。玻埃埃纺辏苍拢溉眨九c徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱徐工集團(tuán)）在徐州市簽署了《江蘇漢高信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓合同》，公司將所持有的江蘇漢高信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱漢高公司）３０％的股份轉(zhuǎn)讓給徐工集團(tuán)，交易價(jià)格為１０００萬元。
徐工集團(tuán)是公司控股股東徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司（直接持有公司２７．４７％的股份）的母公司，是公司的實(shí)際控制人，因此本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
２００７年２月８日，公司第四屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓江蘇漢高信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司股份的議案》，公司董事長(zhǎng)王民先生，董事楊勇先生、李鎖云先生、吳江龍先生、張玉純先生為關(guān)聯(lián)董事，回避了表決。關(guān)聯(lián)董事回避后，出席本次會(huì)議的４名非關(guān)聯(lián)董事對(duì)此議案進(jìn)行了表決，表決情況為：４票同意，０票反對(duì)，０票棄權(quán)。
獨(dú)立董事對(duì)此交易事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易是根據(jù)“瘦身輕裝一體化”的調(diào)整戰(zhàn)略，集中資源發(fā)展主業(yè)，進(jìn)一步“瘦身”的需要。表決程序符合有關(guān)法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定。本次交易定價(jià)是根據(jù)審計(jì)結(jié)果協(xié)商確定的，未發(fā)現(xiàn)損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。詳見本公告內(nèi)容七。
二、交易標(biāo)的情況介紹
?。ㄒ唬┙灰讟?biāo)的概況
交易標(biāo)的為漢高公司３０％的股份，計(jì)９００萬股。
交易標(biāo)的不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。
?。ǘh高公司的情況介紹
企業(yè)名稱：江蘇漢高信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司
企業(yè)類型：股份有限公司
企業(yè)股東：徐州工程機(jī)械科技股份有限公司（持股３０．００％）、徐州市勝券投資顧問有限公司（持股２９．４０％）、徐州新世紀(jì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限公司（持股１５．６０％）、上海高?？萍籍a(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（持股１０．００％）、徐州潤(rùn)東實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（持股６．１５％）、徐州科希盟科技產(chǎn)業(yè)有限公司（持股３．８５％）、徐州眾智發(fā)展有限公司（持股０．５４％）、自然人若干（持股４．４６％）。
注冊(cè)地址：徐州市淮海食品城會(huì)展中心三層
法定代表人：王民
注冊(cè)資本：３０００萬元人民幣
注冊(cè)號(hào)：３２００００１１０４６３４
經(jīng)營(yíng)范圍：數(shù)字寬帶高速骨干網(wǎng)、電子計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)工程的設(shè)計(jì)、施工，維護(hù)及應(yīng)用服務(wù)，線路、管道、設(shè)備安裝，計(jì)算機(jī)及配件、電子產(chǎn)品及通信設(shè)備（衛(wèi)星地面接收設(shè)施除外）的研制、銷售、維護(hù)經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)。
漢高公司最近的經(jīng)營(yíng)及資產(chǎn)狀況如下：
?。薄h高公司最近的經(jīng)營(yíng)狀況（審計(jì)數(shù)）
單位：萬元
?。病h高公司最近的資產(chǎn)狀況（審計(jì)數(shù)）
單位：萬元
三、交易對(duì)方情況介紹
（一）基本情況
公司名稱：徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資）
公司股東：徐州市人民政府
注冊(cè)地址：徐州市蘇堤北路５號(hào)
辦公地址：徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)
法定代表人：王民
注冊(cè)資本：３４７３１萬元人民幣
注冊(cè)號(hào)碼：３２００００１１０２６９４
稅務(wù)登記證號(hào)碼：３２０３１１１３４７８５２６１
經(jīng)營(yíng)范圍：出口起重設(shè)備、汽車及改裝車、建筑施工機(jī)械、礦山機(jī)械、環(huán)衛(wèi)機(jī)械、動(dòng)力機(jī)械、通用基礎(chǔ)、風(fēng)動(dòng)工具、工程機(jī)械成套設(shè)備、工程機(jī)械散裝件及零部件；進(jìn)口本企業(yè)生產(chǎn)所需關(guān)鍵零部件、本企業(yè)生產(chǎn)所需設(shè)備、本企業(yè)生產(chǎn)所需原輔材（具體品種按經(jīng)貿(mào)部核準(zhǔn)的進(jìn)出口商品目錄）。經(jīng)營(yíng)所屬企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品和相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和企業(yè)生產(chǎn)所需原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、技術(shù)的出口所需的售后服務(wù)，承辦企業(yè)中外合作生產(chǎn)和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；內(nèi)貿(mào)、工程機(jī)械、鑄鍛件及通用零部件。
?。ǘv史沿革
徐工集團(tuán)為國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，是江蘇省人民政府委托經(jīng)營(yíng)單位，成立于１９８９年３月，１９９７年４月被國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)為全國(guó)１２０家試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)，是國(guó)家５２０家重點(diǎn)企業(yè)、國(guó)家８６３／ＣＩＭＳ應(yīng)用示范試點(diǎn)企業(yè)，是中國(guó)最大的工程機(jī)械開發(fā)、制造和出口企業(yè)。２００５年徐工集團(tuán)列中國(guó)５００強(qiáng)企業(yè)第１５４位，中國(guó)機(jī)械５００強(qiáng)企業(yè)第１９位，中國(guó)制造業(yè)５００強(qiáng)企業(yè)第８４位。“徐工”商標(biāo)為中國(guó)馳名商標(biāo)和國(guó)內(nèi)工程機(jī)械行業(yè)最具價(jià)值的品牌。
（三）最近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r
?。?、徐工集團(tuán)近三年的經(jīng)營(yíng)狀況
單位：萬元
?。病⑿旃ぜ瘓F(tuán)近三年的資產(chǎn)狀況
單位：萬元
?。ㄋ模┡c公司前十名股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系
徐工集團(tuán)是公司控股股東徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司（直接持有公司２７．４７％的股份）的母公司，是公司的實(shí)際控制人。
公司控股股東徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司持有公司第二大股東徐州重型機(jī)械有限公司（持有公司５．９８％的股份）９０％的股份。徐工集團(tuán)是公司第二大股東徐州重型機(jī)械有限公司的實(shí)際控制人。
除此之外，未知徐工集團(tuán)與公司前十名其他股東是否在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面存在關(guān)系。
?。ㄎ澹┬旃ぜ瘓F(tuán)在最近五年之內(nèi)未受過與證券市場(chǎng)有關(guān)的行政處罰、刑事處罰，不存在與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容及定價(jià)政策
?。ㄒ唬┙灰讟?biāo)的
漢高公司３０％的股份，計(jì)９００萬股。
（二）作價(jià)依據(jù)：以經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，雙方協(xié)商確定交易價(jià)格。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（２００６年修訂）的有關(guān)規(guī)定，本次交易可以不聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)，但為保證交易的客觀性，公司聘請(qǐng)了江蘇徐州公正會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)漢高公司截至２００６年１０月３１日的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行了審計(jì)。
根據(jù)江蘇徐州公正會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的徐公會(huì)專審字［２００６］第４１號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，截至２００６年１０月３１日，漢高公司的凈資產(chǎn)的審計(jì)值為３００１．４５萬元。
公司認(rèn)為江蘇徐州公正會(huì)計(jì)師事務(wù)所在審計(jì)過程中獨(dú)立公允、勤勉盡責(zé)，未發(fā)現(xiàn)其有失行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)及道德規(guī)范的現(xiàn)象，可以將審計(jì)結(jié)果作為定價(jià)參考。
（三）交易價(jià)格：根據(jù)審計(jì)結(jié)果，交易標(biāo)的審計(jì)值為９００．４４萬元，雙方協(xié)商確定交易價(jià)格為１０００萬元。
自２００７年１月１日起至股權(quán)過戶完成日之間的損益約定歸受讓方所有，過戶完成日之后的損益法定歸受讓方所有。
（四）結(jié)算方式：受讓方于２００７年１２月２０日前以現(xiàn)金方式付清價(jià)款。
?。ㄎ澹┕蓹?quán)交付狀態(tài)：公司保證轉(zhuǎn)讓標(biāo)的無任何第三方權(quán)利，并協(xié)助交易對(duì)方辦理股權(quán)過戶手續(xù)。
?。┖贤l件
合同自雙方授權(quán)代表簽字、蓋章之日起生效。
?。ㄆ撸┞募s能力分析
截至２００６年１２月３１日，徐工集團(tuán)總資產(chǎn)為９３３，３１４．３９萬元，負(fù)債６５７，３０３．８１萬元，凈資產(chǎn)２７６，０１０．５８萬元。根據(jù)徐工集團(tuán)凈資產(chǎn)情況，公司認(rèn)為其有能力支付上述價(jià)款，應(yīng)獲取的價(jià)款基本上不會(huì)形成壞帳。
五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響情況
?。ㄒ唬┍敬侮P(guān)聯(lián)交易是是根據(jù)“瘦身輕裝一體化”的調(diào)整戰(zhàn)略，集中資源發(fā)展主業(yè)，進(jìn)一步“瘦身”的需要。
?。ǘ┍敬谓灰讓?duì)公司的影響：
?。?、本次交易為關(guān)聯(lián)交易，交易完成后不產(chǎn)生后續(xù)關(guān)聯(lián)交易。
２、本次交易對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力不產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，對(duì)公司本期和未來的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果不產(chǎn)生重大影響。
?。?、公司預(yù)計(jì)從本次交易中獲取的利益
本次交易價(jià)格為１０００萬元，對(duì)照截至２００６年１０月３１日交易標(biāo)的的帳面凈值１０５７．９７萬元，預(yù)計(jì)產(chǎn)生損失５７．９７萬元。
六、獲取資金的用途
本次交易轉(zhuǎn)讓款主要用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金
七、獨(dú)立董事意見
本公司獨(dú)立董事認(rèn)為：
?。ㄒ唬┬旃ぜ瘓F(tuán)是公司控股股東徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司（直接持有公司２７．４７％的股份）的母公司，是公司的實(shí)際控制人，因此本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
?。ǘ┍敬侮P(guān)聯(lián)交易是根據(jù)“瘦身輕裝一體化”的調(diào)整戰(zhàn)略，集中資源發(fā)展主業(yè)，進(jìn)一步“瘦身”的需要。
?。ㄈ└鶕?jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（２００６年修訂）的有關(guān)規(guī)定，本次交易可以不聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)，但為保證交易的客觀性，公司聘請(qǐng)了江蘇徐州公正會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)漢高公司截至２００６年１０月３１日的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行了審計(jì)。未發(fā)現(xiàn)其在審計(jì)過程中有失行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)及道德規(guī)范的現(xiàn)象。
?。ㄋ模┍敬谓灰锥▋r(jià)是根據(jù)審計(jì)結(jié)果協(xié)商確定的，未發(fā)現(xiàn)損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
?。ㄎ澹┞募s能力分析
截至２００６年１２月３１日，徐工集團(tuán)總資產(chǎn)為 ９３３，３１４．３９萬元，負(fù)債６５７，３０３．８１萬元，凈資產(chǎn)２７６，０１０．５８萬元。根據(jù)徐工集團(tuán)凈資產(chǎn)情況，公司認(rèn)為其有能力支付上述價(jià)款，應(yīng)獲取的價(jià)款基本上不會(huì)形成壞帳。
（六）關(guān)聯(lián)董事在表決過程中依法進(jìn)行了回避，關(guān)聯(lián)董事回避后，參會(huì)的４名非關(guān)聯(lián)董事對(duì)此議案進(jìn)行了表決。表決程序符合有關(guān)法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定。
同意《關(guān)于轉(zhuǎn)讓江蘇漢高信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司股份的議案》。
八、備查文件
?。ㄒ唬┕镜谒膶枚聲?huì)第二十六次會(huì)會(huì)議決議
?。ǘ┕?、徐工集團(tuán)雙方簽署的《江蘇漢高信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓合同》
?。ㄈ┙K徐州公正會(huì)計(jì)師事務(wù)所為本次股份轉(zhuǎn)讓出具的徐公會(huì)專審字［２００６］第４１號(hào)《審計(jì)報(bào)告》
特此公告。
徐州工程機(jī)械科技股份有限公司董事會(huì)
二００七年二月八日
（中國(guó)混凝土與水泥制品網(wǎng) 轉(zhuǎn)載請(qǐng)注明出處）
一、關(guān)聯(lián)交易概述
?。玻埃埃纺辏苍拢溉眨九c徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱徐工集團(tuán)）在徐州市簽署了《江蘇漢高信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓合同》，公司將所持有的江蘇漢高信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱漢高公司）３０％的股份轉(zhuǎn)讓給徐工集團(tuán)，交易價(jià)格為１０００萬元。
徐工集團(tuán)是公司控股股東徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司（直接持有公司２７．４７％的股份）的母公司，是公司的實(shí)際控制人，因此本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
２００７年２月８日，公司第四屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓江蘇漢高信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司股份的議案》，公司董事長(zhǎng)王民先生，董事楊勇先生、李鎖云先生、吳江龍先生、張玉純先生為關(guān)聯(lián)董事，回避了表決。關(guān)聯(lián)董事回避后，出席本次會(huì)議的４名非關(guān)聯(lián)董事對(duì)此議案進(jìn)行了表決，表決情況為：４票同意，０票反對(duì)，０票棄權(quán)。
獨(dú)立董事對(duì)此交易事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易是根據(jù)“瘦身輕裝一體化”的調(diào)整戰(zhàn)略，集中資源發(fā)展主業(yè)，進(jìn)一步“瘦身”的需要。表決程序符合有關(guān)法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定。本次交易定價(jià)是根據(jù)審計(jì)結(jié)果協(xié)商確定的，未發(fā)現(xiàn)損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。詳見本公告內(nèi)容七。
二、交易標(biāo)的情況介紹
?。ㄒ唬┙灰讟?biāo)的概況
交易標(biāo)的為漢高公司３０％的股份，計(jì)９００萬股。
交易標(biāo)的不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。
?。ǘh高公司的情況介紹
企業(yè)名稱：江蘇漢高信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司
企業(yè)類型：股份有限公司
企業(yè)股東：徐州工程機(jī)械科技股份有限公司（持股３０．００％）、徐州市勝券投資顧問有限公司（持股２９．４０％）、徐州新世紀(jì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限公司（持股１５．６０％）、上海高?？萍籍a(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（持股１０．００％）、徐州潤(rùn)東實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（持股６．１５％）、徐州科希盟科技產(chǎn)業(yè)有限公司（持股３．８５％）、徐州眾智發(fā)展有限公司（持股０．５４％）、自然人若干（持股４．４６％）。
注冊(cè)地址：徐州市淮海食品城會(huì)展中心三層
法定代表人：王民
注冊(cè)資本：３０００萬元人民幣
注冊(cè)號(hào)：３２００００１１０４６３４
經(jīng)營(yíng)范圍：數(shù)字寬帶高速骨干網(wǎng)、電子計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)工程的設(shè)計(jì)、施工，維護(hù)及應(yīng)用服務(wù)，線路、管道、設(shè)備安裝，計(jì)算機(jī)及配件、電子產(chǎn)品及通信設(shè)備（衛(wèi)星地面接收設(shè)施除外）的研制、銷售、維護(hù)經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)。
漢高公司最近的經(jīng)營(yíng)及資產(chǎn)狀況如下：
?。薄h高公司最近的經(jīng)營(yíng)狀況（審計(jì)數(shù)）
單位：萬元
?。病h高公司最近的資產(chǎn)狀況（審計(jì)數(shù)）
單位：萬元
三、交易對(duì)方情況介紹
（一）基本情況
公司名稱：徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資）
公司股東：徐州市人民政府
注冊(cè)地址：徐州市蘇堤北路５號(hào)
辦公地址：徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)
法定代表人：王民
注冊(cè)資本：３４７３１萬元人民幣
注冊(cè)號(hào)碼：３２００００１１０２６９４
稅務(wù)登記證號(hào)碼：３２０３１１１３４７８５２６１
經(jīng)營(yíng)范圍：出口起重設(shè)備、汽車及改裝車、建筑施工機(jī)械、礦山機(jī)械、環(huán)衛(wèi)機(jī)械、動(dòng)力機(jī)械、通用基礎(chǔ)、風(fēng)動(dòng)工具、工程機(jī)械成套設(shè)備、工程機(jī)械散裝件及零部件；進(jìn)口本企業(yè)生產(chǎn)所需關(guān)鍵零部件、本企業(yè)生產(chǎn)所需設(shè)備、本企業(yè)生產(chǎn)所需原輔材（具體品種按經(jīng)貿(mào)部核準(zhǔn)的進(jìn)出口商品目錄）。經(jīng)營(yíng)所屬企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品和相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和企業(yè)生產(chǎn)所需原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、技術(shù)的出口所需的售后服務(wù)，承辦企業(yè)中外合作生產(chǎn)和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；內(nèi)貿(mào)、工程機(jī)械、鑄鍛件及通用零部件。
?。ǘv史沿革
徐工集團(tuán)為國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，是江蘇省人民政府委托經(jīng)營(yíng)單位，成立于１９８９年３月，１９９７年４月被國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)為全國(guó)１２０家試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)，是國(guó)家５２０家重點(diǎn)企業(yè)、國(guó)家８６３／ＣＩＭＳ應(yīng)用示范試點(diǎn)企業(yè)，是中國(guó)最大的工程機(jī)械開發(fā)、制造和出口企業(yè)。２００５年徐工集團(tuán)列中國(guó)５００強(qiáng)企業(yè)第１５４位，中國(guó)機(jī)械５００強(qiáng)企業(yè)第１９位，中國(guó)制造業(yè)５００強(qiáng)企業(yè)第８４位。“徐工”商標(biāo)為中國(guó)馳名商標(biāo)和國(guó)內(nèi)工程機(jī)械行業(yè)最具價(jià)值的品牌。
（三）最近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r
?。?、徐工集團(tuán)近三年的經(jīng)營(yíng)狀況
單位：萬元
?。病⑿旃ぜ瘓F(tuán)近三年的資產(chǎn)狀況
單位：萬元
?。ㄋ模┡c公司前十名股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系
徐工集團(tuán)是公司控股股東徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司（直接持有公司２７．４７％的股份）的母公司，是公司的實(shí)際控制人。
公司控股股東徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司持有公司第二大股東徐州重型機(jī)械有限公司（持有公司５．９８％的股份）９０％的股份。徐工集團(tuán)是公司第二大股東徐州重型機(jī)械有限公司的實(shí)際控制人。
除此之外，未知徐工集團(tuán)與公司前十名其他股東是否在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面存在關(guān)系。
?。ㄎ澹┬旃ぜ瘓F(tuán)在最近五年之內(nèi)未受過與證券市場(chǎng)有關(guān)的行政處罰、刑事處罰，不存在與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容及定價(jià)政策
?。ㄒ唬┙灰讟?biāo)的
漢高公司３０％的股份，計(jì)９００萬股。
（二）作價(jià)依據(jù)：以經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，雙方協(xié)商確定交易價(jià)格。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（２００６年修訂）的有關(guān)規(guī)定，本次交易可以不聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)，但為保證交易的客觀性，公司聘請(qǐng)了江蘇徐州公正會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)漢高公司截至２００６年１０月３１日的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行了審計(jì)。
根據(jù)江蘇徐州公正會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的徐公會(huì)專審字［２００６］第４１號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，截至２００６年１０月３１日，漢高公司的凈資產(chǎn)的審計(jì)值為３００１．４５萬元。
公司認(rèn)為江蘇徐州公正會(huì)計(jì)師事務(wù)所在審計(jì)過程中獨(dú)立公允、勤勉盡責(zé)，未發(fā)現(xiàn)其有失行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)及道德規(guī)范的現(xiàn)象，可以將審計(jì)結(jié)果作為定價(jià)參考。
（三）交易價(jià)格：根據(jù)審計(jì)結(jié)果，交易標(biāo)的審計(jì)值為９００．４４萬元，雙方協(xié)商確定交易價(jià)格為１０００萬元。
自２００７年１月１日起至股權(quán)過戶完成日之間的損益約定歸受讓方所有，過戶完成日之后的損益法定歸受讓方所有。
（四）結(jié)算方式：受讓方于２００７年１２月２０日前以現(xiàn)金方式付清價(jià)款。
?。ㄎ澹┕蓹?quán)交付狀態(tài)：公司保證轉(zhuǎn)讓標(biāo)的無任何第三方權(quán)利，并協(xié)助交易對(duì)方辦理股權(quán)過戶手續(xù)。
?。┖贤l件
合同自雙方授權(quán)代表簽字、蓋章之日起生效。
?。ㄆ撸┞募s能力分析
截至２００６年１２月３１日，徐工集團(tuán)總資產(chǎn)為９３３，３１４．３９萬元，負(fù)債６５７，３０３．８１萬元，凈資產(chǎn)２７６，０１０．５８萬元。根據(jù)徐工集團(tuán)凈資產(chǎn)情況，公司認(rèn)為其有能力支付上述價(jià)款，應(yīng)獲取的價(jià)款基本上不會(huì)形成壞帳。
五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響情況
?。ㄒ唬┍敬侮P(guān)聯(lián)交易是是根據(jù)“瘦身輕裝一體化”的調(diào)整戰(zhàn)略，集中資源發(fā)展主業(yè)，進(jìn)一步“瘦身”的需要。
?。ǘ┍敬谓灰讓?duì)公司的影響：
?。?、本次交易為關(guān)聯(lián)交易，交易完成后不產(chǎn)生后續(xù)關(guān)聯(lián)交易。
２、本次交易對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力不產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，對(duì)公司本期和未來的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果不產(chǎn)生重大影響。
?。?、公司預(yù)計(jì)從本次交易中獲取的利益
本次交易價(jià)格為１０００萬元，對(duì)照截至２００６年１０月３１日交易標(biāo)的的帳面凈值１０５７．９７萬元，預(yù)計(jì)產(chǎn)生損失５７．９７萬元。
六、獲取資金的用途
本次交易轉(zhuǎn)讓款主要用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金
七、獨(dú)立董事意見
本公司獨(dú)立董事認(rèn)為：
?。ㄒ唬┬旃ぜ瘓F(tuán)是公司控股股東徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司（直接持有公司２７．４７％的股份）的母公司，是公司的實(shí)際控制人，因此本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
?。ǘ┍敬侮P(guān)聯(lián)交易是根據(jù)“瘦身輕裝一體化”的調(diào)整戰(zhàn)略，集中資源發(fā)展主業(yè)，進(jìn)一步“瘦身”的需要。
?。ㄈ└鶕?jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（２００６年修訂）的有關(guān)規(guī)定，本次交易可以不聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)，但為保證交易的客觀性，公司聘請(qǐng)了江蘇徐州公正會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)漢高公司截至２００６年１０月３１日的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行了審計(jì)。未發(fā)現(xiàn)其在審計(jì)過程中有失行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)及道德規(guī)范的現(xiàn)象。
?。ㄋ模┍敬谓灰锥▋r(jià)是根據(jù)審計(jì)結(jié)果協(xié)商確定的，未發(fā)現(xiàn)損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
?。ㄎ澹┞募s能力分析
截至２００６年１２月３１日，徐工集團(tuán)總資產(chǎn)為 ９３３，３１４．３９萬元，負(fù)債６５７，３０３．８１萬元，凈資產(chǎn)２７６，０１０．５８萬元。根據(jù)徐工集團(tuán)凈資產(chǎn)情況，公司認(rèn)為其有能力支付上述價(jià)款，應(yīng)獲取的價(jià)款基本上不會(huì)形成壞帳。
（六）關(guān)聯(lián)董事在表決過程中依法進(jìn)行了回避，關(guān)聯(lián)董事回避后，參會(huì)的４名非關(guān)聯(lián)董事對(duì)此議案進(jìn)行了表決。表決程序符合有關(guān)法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定。
同意《關(guān)于轉(zhuǎn)讓江蘇漢高信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司股份的議案》。
八、備查文件
?。ㄒ唬┕镜谒膶枚聲?huì)第二十六次會(huì)會(huì)議決議
?。ǘ┕?、徐工集團(tuán)雙方簽署的《江蘇漢高信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓合同》
?。ㄈ┙K徐州公正會(huì)計(jì)師事務(wù)所為本次股份轉(zhuǎn)讓出具的徐公會(huì)專審字［２００６］第４１號(hào)《審計(jì)報(bào)告》
特此公告。
徐州工程機(jī)械科技股份有限公司董事會(huì)
二００七年二月八日
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