編者按：     今年兩會，外資并購問題成為代表委員熱議的話題之一。溫家寶總理在今年兩會所作的《政府工作報告》中也提出，要加強(qiáng)對外資并購的引導(dǎo)和規(guī)范。2006年，“凱雷并購徐工案”(以下簡稱徐工案)引發(fā)諸多爭議，也引起了管理部門及社會公眾對國內(nèi)產(chǎn)業(yè)安全問題的關(guān)注。本報記者對該案一直進(jìn)行跟蹤采訪，近日發(fā)現(xiàn)該交易不僅爭議風(fēng)波未息，而且交易過程更存在不少耐人尋味的細(xì)節(jié)?，F(xiàn)將再調(diào)查結(jié)果披露，以便讀者更清晰把握事態(tài)全貌。

    改制財務(wù)顧問是“皮包”公司原始股東有兩個是農(nóng)民

     北京鑫蘭圖投資顧問公司(下簡稱鑫蘭圖)是徐工改制談判的財務(wù)顧問。在鑫蘭圖的協(xié)助下，徐工集團(tuán)制作了徐工改制的兩個關(guān)鍵文件——《徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司引進(jìn)戰(zhàn)略投資者改制方案》和《徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司職工分配安置和調(diào)整勞動關(guān)系實現(xiàn)方案(草案)》。

     但是這家公司注冊資本只有10萬元，而且注冊地址(北京海淀區(qū)紫竹院路88號紫竹花園A座602室)現(xiàn)在是一普通住戶家，記者找到該地址時，住戶對記者表示，已經(jīng)在這里居住多年，對鑫蘭圖并不知曉。也就是說這是一家“皮包”公司，它成立于2003年3月28日(恰恰在徐工集團(tuán)啟動改制之前)。

     鑫蘭圖給徐工遞交的公司簡介顯示，主要管理人員是：曾任德國梅塞爾中國公司財務(wù)總監(jiān)的歐陽光(執(zhí)行董事)，在紅塔證券任職的王革文(執(zhí)行董事)，曾就職國泰君安證券公司的向東(業(yè)務(wù)董事)，曾就職中國國際金融公司的彭俊青(業(yè)務(wù)董事)，曾就職國泰君安證券公司的于睿(業(yè)務(wù)董事)，曾任中國路橋集團(tuán)海外財務(wù)部總經(jīng)理的李強(qiáng)(業(yè)務(wù)董事)，曾任中勤會計師事務(wù)所合伙人的陸晴(業(yè)務(wù)董事)，曾就職于申銀萬國證券、首創(chuàng)集團(tuán)、萬盟公司的張云嶺(業(yè)務(wù)董事)，以及中國政法大學(xué)碩士、注冊律師張盟(法律顧問)。但是，記者聯(lián)系上的這些人中的大部分都不承認(rèn)和鑫蘭圖有關(guān)系。

     鑫蘭圖原來股東是李強(qiáng)、王偉、張國山，2006年6月徐工案被媒體炒起來后，鑫蘭圖股權(quán)發(fā)生變更，李強(qiáng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李健，王偉將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李康。

     記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，鑫蘭圖最初的股東王偉和張國山是湖北宜昌市興山縣榛子鄉(xiāng)的農(nóng)民，他們對鑫蘭圖的具體情況并不知情。鑫蘭圖的幕后實際控制人到底是誰至今不明；但是記者了解到，鑫蘭圖從徐工獲得了大約180萬元的顧問費用；有人士分析，鑫蘭圖可能是由部分中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)人士臨時為徐工改制成立的走賬公司。

     徐工對于改制這么重大的事務(wù)，為何會選擇如此一家公司做財務(wù)顧問？徐工集團(tuán)董事長王民在接受本報記者專訪時表示：“我們當(dāng)時主要看重的是王革文等這些中介人士的背景和專業(yè)水準(zhǔn)。”但是，當(dāng)記者就“是否擔(dān)任鑫蘭圖執(zhí)行董事以及是否參與了徐工改制”等問題電話采訪王革文時，王革文對記者的回答是“不清楚。”

     凱雷“幫助引資”的砝碼有多重

     在收購徐工機(jī)械股權(quán)的同時幫助引進(jìn)其它項目是凱雷的一項重要砝碼。徐工集團(tuán)在制定評標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)上堅持：“是否承諾引進(jìn)項目”是一項重要標(biāo)準(zhǔn)，并分值比重很高。談判過程中，凱雷提出收購徐工機(jī)械股權(quán)后，將引進(jìn)汽車底盤(美國GVW公司)以及發(fā)動機(jī)等項目。

      有知情人士向記者透露，在競標(biāo)結(jié)果出來之前，每次談判時凱雷幾乎都把美國GVW公司的人邀請來，以表示凱雷在積極“引進(jìn)項目”，但是，GVW方的代表每次談項目時卻少有實質(zhì)內(nèi)容。王民也承認(rèn)：“在評標(biāo)中，我們比較看中投標(biāo)方引進(jìn)項目的意向?！?

    “承諾引進(jìn)項目”是凱雷中標(biāo)的重要因素之一，但是在后來凱雷與徐工集團(tuán)達(dá)成的協(xié)議卻表示：若不能最終引進(jìn)汽車及底盤兩個項目，凱雷將承擔(dān)每個項目750萬美元，總計1500萬美元的罰款；更為值得注意的是這1500萬美元罰款不是給徐工集團(tuán)，而是給凱雷將要入主的徐工機(jī)械。這樣一來，即使凱雷沒有引進(jìn)這兩個項目，對凱雷也沒有多少實質(zhì)的損失。

      徐工匯報凱雷方案未說實話？

      2004年10月21日，徐工集團(tuán)向徐州市政府提交的《徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司引進(jìn)投資者第二輪競標(biāo)工作情況匯報》(下稱《匯報》)稱，經(jīng)過徐州產(chǎn)權(quán)交易所和摩根大通證券(亞太)有限公司的工作人員對評委打分的現(xiàn)場統(tǒng)計，最后凱雷的最后得分為89.18，摩根最后得分為61.04。值得注意的是，在這輪競標(biāo)中，凱雷并非出價最高者，其實質(zhì)出價比另一競標(biāo)者摩根大通低大約10億元。

      但《匯報》稱凱雷所獲得高分的理由是：1，在引進(jìn)柴油機(jī)合載重汽車及底盤項目方面的承諾；……5，整體交易對價(3.7億美元)較具吸引力，且可以全部為舊股；……

      但是，凱雷于2004年9月29日提交的競標(biāo)文件顯示：“凱雷集團(tuán)擬為此投入3.7億美元現(xiàn)金，我們計劃以此價格一次性投入現(xiàn)金以增資擴(kuò)股和收購部分國有股，以解決徐工機(jī)械歷史遺留問題，并為大型投資項目提供充足資本金。在此基礎(chǔ)上，為了迅速增強(qiáng)徐工機(jī)械實力，占領(lǐng)市場制高點，我們希望此次改制以增量改制為目的。因此，凱雷建議在我們投入的現(xiàn)金中，除了用于員工身份置換，資產(chǎn)管理公司回購股份以及其它解決歷史遺留問題所需外，其余應(yīng)盡量作為增資擴(kuò)股而用于徐工機(jī)械的下一步發(fā)展。上述金額在正式投資合同生效時將以美元現(xiàn)金方式一次性支付給徐工機(jī)械?！?

      由此可見，凱雷的3.7億美元收購資金不是給徐工集團(tuán)，而是給凱雷控制的徐工機(jī)械。在這份競標(biāo)文件中，凱雷根本沒有承諾“3.7億美元可以全部為舊股”，在最重要的交易價格問題上，徐工集團(tuán)是否沒有對政府說實話呢？

      徐工集團(tuán)董事長王民、分管副總經(jīng)理王巖松、經(jīng)濟(jì)運行部部長王慶祝三人在接受本報記者專訪時并未給出解釋。

      但在此后，在徐工集團(tuán)的建議之下，徐州市政府同意凱雷作為優(yōu)先談判對象，同時授權(quán)徐工集團(tuán)及其財務(wù)顧問、法律顧問與凱雷亞洲進(jìn)行一對一談判。

      最終凱雷中標(biāo)。

      3月12日，商務(wù)部長薄熙來就徐工案表示，凱雷和徐工雙方仍然在就投資比例進(jìn)行協(xié)商，一旦達(dá)成一致，向商務(wù)部提出申請，商務(wù)部將依法進(jìn)行審理。更有媒體報道，凱雷可能降低收購股權(quán)比例，并可能再次提高每股收購單價。至記者發(fā)稿時止，凱雷和徐工雙方均未證實。

     背景鏈接

     徐工機(jī)械交易估值：賤賣還是溢價

     作為優(yōu)質(zhì)國有龍頭企業(yè)的徐工機(jī)械，其出售價格一直是爭議頗多。

      有專業(yè)人士計算，當(dāng)初凱雷收購徐工機(jī)械85%股權(quán)付出22.13億元(20.69億元外加1.44億元股權(quán)溢價)，徐工機(jī)械的估值大約為22.13/85%=26億元；去年10月25日，凱雷和徐工簽署新修訂的協(xié)議，凱雷收購徐工機(jī)械50%股權(quán)付出15.09億元(12.17億元外加2.92億元股權(quán)溢價)，徐工機(jī)械的估值大約為15.09/50%=30.18億元。有關(guān)人士認(rèn)為，凱雷由獲得絕對控股權(quán)到相對控股權(quán)反而提高了對價，從這個角度來看，徐工當(dāng)初被賤賣。

      國家發(fā)改委經(jīng)濟(jì)體制研究所研究員高梁認(rèn)為，修改協(xié)議后，徐工依然是被賤賣。在2006年中，有業(yè)內(nèi)人士計算認(rèn)為，綜合考慮各方因素，徐工機(jī)械的價值應(yīng)在80億元左右。另外，有機(jī)構(gòu)認(rèn)定“徐工”品牌的價值為80.6億元，為中國工程機(jī)械行業(yè)最有價值的品牌。記者從江蘇省徐州市有關(guān)部門獲得資料顯示，徐工機(jī)械2006年前三季度實現(xiàn)利潤總額為6.2億元，凈利潤約為4.1億元，全年凈利潤大約在五億元左右。如果將徐工機(jī)械整體上市，簡單計算：根據(jù)目前20倍的平均市盈率，其市值將高達(dá)100億元左右。

      根據(jù)徐工與凱雷的新協(xié)議，凱雷實質(zhì)出資不過15.09億元(12.17億元外加2.92億元股權(quán)溢價)就獲得了徐工機(jī)械50%的股權(quán)。

     在媒體廣泛質(zhì)疑徐工賤賣的情況下，徐工集團(tuán)董事長王民、副總經(jīng)理王巖松、經(jīng)濟(jì)運行部長王慶祝三人在接受記者專訪時表示，徐工機(jī)械的出售價格高于凈資產(chǎn)，并有溢價，不存在賤賣。

     中國社科院研究員左大培認(rèn)為，近些年我國國有資產(chǎn)出售上存在制度性缺陷，這往往導(dǎo)致國有資產(chǎn)大量流失。一些地方片面理解國資委關(guān)于“國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易價格不能低于企業(yè)凈資產(chǎn)”的規(guī)定，將其作為國有資產(chǎn)交易的定價標(biāo)準(zhǔn)，而中國現(xiàn)行會計制度關(guān)于企業(yè)凈資產(chǎn)的確認(rèn)又存在缺陷。例如企業(yè)的品牌、市場占有率等無形資產(chǎn)基本未予計入等，這往往導(dǎo)致國有資產(chǎn)被嚴(yán)重低估。他介紹，國際上普遍采用的企業(yè)價值評估方法是“以企業(yè)的EBITDA值(即企業(yè)的稅、息、折舊前利潤的合計)乘以一個系數(shù)”作為企業(yè)價值評估的根據(jù)，行業(yè)不同，系數(shù)也不同，如機(jī)械行業(yè)的價值評估系數(shù)為8至12。凈資產(chǎn)只是一個財務(wù)概念，不能代表整個企業(yè)的價值，尤其是對于名牌企業(yè)更是如此。

      值得思考的是，生產(chǎn)電飯鍋的蘇泊爾不論是無形資產(chǎn)還是凈資產(chǎn)、盈利能力、經(jīng)營規(guī)模、銷售額等，都比徐工機(jī)械低很多，然而蘇泊爾的出售的評估價值卻超過徐工。為什么徐工賣不過蘇泊爾？有專家認(rèn)為因為蘇泊爾是一個民營企業(yè)，賣的是自己的資產(chǎn)，不會賤價出售；而徐工機(jī)械作為國有企業(yè)，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中卻有許多非經(jīng)濟(jì)因素介入其中，例如招商引資任務(wù)、領(lǐng)導(dǎo)意志、國有資產(chǎn)缺乏有效監(jiān)管等。