本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、特別提示：

　?。薄⒏鶕袊C券監(jiān)督管理委員會下發(fā)的《開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》的精神，新疆國統(tǒng)管道股份有限公司對公司治理各方面進行了詳細的自查。通過自查發(fā)現以下項目需要進行完善：

　　（１）公司董事會各專門委員會除審計委員會、薪酬委員會設置了機構和專人開展工作，提名委員會和戰(zhàn)略委員會機構設置不完善，并且各專門委員會的日常工作開展效率不高，未能最大化地發(fā)揮作用。
　?。ǎ玻┕救狈σ?guī)范有效的激勵與約束機制；
　?。ǎ常┕径?、監(jiān)事、高管人員需要加強培訓。

　?。?、《新疆國統(tǒng)管道股份有限公司治理自查報告及整改計劃》已經公司２００８年７月１４日召開的第三屆董事會第六次臨時會議審議通過，并經新疆監(jiān)管局審核，現予以公告。

　　二、公司治理概況

　　公司嚴格按照新頒布實施的《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，完善了公司治理權力的制衡，公司法人治理結構的功能不斷得到完善。同時，公司在堅持規(guī)范化、科學化管理，在以股東大會、董事會、監(jiān)事會規(guī)范運作的基礎上，建立了以生產循環(huán)、銷售及收款循環(huán)、購置及付款循環(huán)、薪工循環(huán)、行政管理及財務管理為主體的完整的管理系統(tǒng)，促進了公司經營的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

　?。ㄒ唬┕净厩闆r、股東狀況

　　本公司是由新疆天山建材（集團）有限責任公司、國統(tǒng)國際股份有限公司、新疆金建建材有限責任公司、陳虞修、傅學仁、新疆建材工業(yè)設計院、西安市通達水泥制品機械設備有限責任公司作為發(fā)起人，２００１年７月１２日依法經原中華人民共和國對外貿易經濟合作部《關于同意發(fā)起設立新疆國統(tǒng)管道股份有限公司的批復》（外經貿資二函［２００１］６３５號）文件批準，于２００１年８月１日領取《中華人民共和國臺港澳僑投資企業(yè)批準證書》（外經貿資審Ａ字［２００１］００４７號），并經國家工商行政管理局授權，于２００１年８月３０日在新疆維吾爾自治區(qū)工商行政管理局（以下簡稱“自治區(qū)工商局”）登記注冊的外商投資股份公司。

　　本公司設立時注冊資本為人民幣３０００萬元，法定代表人徐永平，注冊住所為新疆米泉市城東工業(yè)開發(fā)區(qū)。２００２年６月７日，經原中華人民共和國對外貿易經濟合作部（外經貿資二函［２００２］５５６號）批準；２００３年８月１日，經中華人民共和國商務部（商資二批［２００３］４５４號）批準，公司注冊資本增至人民幣６０００萬元。

　?。玻埃埃纺辏保?月２７ 日，經中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字［２００７］５０１號文核準，公司首次公開發(fā)行不超過２，０００萬股人民幣普通股。經深圳證券交易所《關于新疆國統(tǒng)管道股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上［２００８］４號文）同意，本公司首次公開發(fā)行的人民幣普通股股票于２００８年１月２３日在深圳證券交易所中小企業(yè)板掛牌上市交易，股票簡稱“國統(tǒng)股份”，股票代碼為“００２２０５”。

　　本公司主營業(yè)務為預應力鋼筒混凝土管（簡稱“ＰＣＣＰ”）的制造、運輸及其異型管件、配件開發(fā)制造及其它管材產品的生產和經營，是我國第二大ＰＣＣＰ生產企業(yè)。公司生產的ＰＣＣＰ是由鋼筒、預應力鋼絲和混凝土三種基本材料在預應力技術的施加和控制下構成的一種復合管材，是國外在大中型輸水工程中普遍采用的先進管材。ＰＣＣＰ把鋼的柔性和混凝土的剛性有機結合，較其他管材（如球墨鑄鐵管、鋼管、玻璃鋼管）相比具有大口徑、使用壽命長、能夠承受很高的工作壓力、抗震能力強、無需維護費用、安裝速度快等特點。主要用于跨流域引水、農業(yè)輸水、城市輸水、配水、工業(yè)園區(qū)輸水、火電廠和核電廠輸水、循環(huán)水管道以及大型壓力排污管道等。

　　新疆天山建材（集團）有限公司（以下簡稱“天山建材”）持有公司３，０６４萬股股份，占公司發(fā)行前總股本的５１．０７％，占公司發(fā)行后總股本的３８．３０％，為本公司控股股東。中國中材集團公司（以下簡稱“中材集團”）持有本公司控股股東天山建材５０．９５％的股權，為本公司的實際控制人。本公司控股股東天山建材除持有本公司３８．３％股份外，未直接或間接控制其他上市公司。本公司實際控制人中材集團直接控制的上市公司還有中國中材國際工程股份有限公司（以下簡稱“中材國際”），持股比例５３．３１％；中材科技股份有限公司（以下簡稱“中材科技”），持股比例４７．６７％；新疆天山水泥股份有限公司（以下簡稱“天山股份”），持股比例３６．２８％。本公司上市以來，不斷完善法人治理結構，提升公司治理水平，公司股東均通過股東大會依法行使股東權利，“一控多”的現象不會影響本公司的法人治理和穩(wěn)定經營。公司重大事項的經營決策權均按照各項議事規(guī)則由公司董事會、股東大會討論通過，不存在控股股東或實際控制人影響公司或控制公司的情形。公司有完全自主的經營能力。

[Page]

　　（二）股東大會

　　公司嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及公司《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定召集并召開公司歷次股東大會。公司歷次股東大會均在規(guī)定時間前發(fā)出會議通知，符合相關規(guī)定。廣東信揚律師事務所出具的歷次股東大會法律意見書中認為：公司各次股東大會的召集、召開程序符合法律法規(guī)、行政法規(guī)、《上市公司股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；公司歷次股東大會均在規(guī)定時間前發(fā)出會議通知，符合相關規(guī)定；出席公司歷次股東大會的股東及股東代理人均具有合法有效的資格，可以參加股東大會，并行使表決權。股東大會提案審議程序符合法律法規(guī)和本公司《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》的相關規(guī)定。在審議過程中，大會主持人、出席會議的公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員能夠認真聽取所有參會股東的意見和建議，并對股東的質詢建議給予解釋說明，平等對待所有股東，確保中小股東的話語權。根據《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，公司股東大會會議記錄由董事會秘書負責，董事會秘書安排董秘辦專人進行會議記錄并負責保管，股東大會會議記錄完整，保存安全。上市后，會議決議按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《信息披露管理制度》的相關規(guī)定充分、及時披露。公司嚴格按照相關法律、法規(guī)和公司章程及“三會”議事規(guī)則的相關規(guī)定，認真執(zhí)行重大事項的決策程序，貫徹先審議后實施的決策原則，不存在重大事項繞過股東大會的情形，也不存在先實施后審議的情形。

　　（三）董事會

　　公司制定了《董事會戰(zhàn)略委員會實施細則》、《董事會薪酬委員會實施細則》、《董事會提名委員會工作細則》、《董事會審計委員會議事規(guī)則》、《審計委員會年報工作規(guī)則》、《獨立董事年報工作制度》、《內部審計制度》等相關治理規(guī)則。本屆董事會是公司成立以來的第三屆董事會，共有九名董事，其中獨立董事三名。董事長徐永平先生，１９６４年生，中國國籍，未有任何國家和地區(qū)的永久海外居留權，中共黨員，研究生學歷，高級經濟師。曾任新疆天山建材（集團）有限責任公司副董事長、常務副總經理，新疆國統(tǒng)管道股份有限公司第一屆、第二屆董事會董事及董事長?，F任新疆天山建材（集團）有限責任公司總經理，新疆天山水泥股份有限公司董事，新疆國統(tǒng)管道股份有限公司董事長、黨委書記。

　　公司董事會的召集、召開程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》的相關規(guī)定。董事會會議記錄與會議通知和會議材料、會議簽名冊、董事代為出席的授權委托書、表決票、經與會董事簽字確認的決議等一起作為董事會會議檔案，由董事會秘書辦公室保存，保存完整、安全，保存期限不少于十年，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定。公司上市后，董事會會議決議按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《信息披露管理制度》充分及時披露。

　　公司全體董事的任職資格符合法律規(guī)定，不存在與相關法律法規(guī)、《公司章程》相抵觸的情形，任免程序符合法定程序。公司全體董事嚴格按照《中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》的要求，誠實守信、勤勉、忠實地履行職責，積極出席公司相關的會議，認真審議各項董事會議案，忠誠于公司和全體股東的利益，保護中小股東的合法權益不受侵害。公司董事長積極推動公司內部各項制度的制定和完善，加強董事會決策能力，確保董事會會議依法正常運作；依法召集、主持董事會會議并督促董事親自出席，嚴格執(zhí)行董事會集體決策機制，積極督促董事會決議的執(zhí)行情況，并為獨立董事和董事會秘書履行職責創(chuàng)造良好的條件。公司獨立董事能夠主動詢問公司生產經營狀況和管理情況，積極出席相關會議，認真審議各項議案，對公司重大事項發(fā)表獨立意見。

　?。玻埃埃茨辏苍拢玻谷?，公司第一屆董事會第六次會議審議通過《董事會戰(zhàn)略委員會實施細則》；２００６年１１月２６日，公司２００６年度第二次臨時股東大會審議通過了《董事會薪酬委員會實施細則》；２００７年４月２８日，公司第二屆董事會第八次會議通過了《董事會提名委員會工作細則》；２００８年２月２５日，公司第三屆董事會第二次臨時會議通過了《審計委員會議事規(guī)則》。由于目前工作條件有限，各專門委員會的日常工作開展效率不高，未能最大化地發(fā)揮專門委員會的作用。

　　公司董事會秘書為公司高管人員，能夠嚴格按照《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、公司《董事會秘書工作制度》、《投資者關系管理制度》等相關規(guī)定，作好投資者關系管理、三會的組織、信息披露、與監(jiān)管部門溝通等日常工作。

　?。ㄋ模┍O(jiān)事會

　　公司制定了《監(jiān)事會議事規(guī)則》，公司監(jiān)事會的召集、召開程序、通知時間、授權委托等符合《公司法》、《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》的相關規(guī)定。公司監(jiān)事會會議記錄與會議通知和會議材料、會議簽名冊、表決票、會議決議等一起作為監(jiān)事會會議檔案，由董事會秘書辦公室負責保管，保存完整、安全，保存期限自本次會議結束后十五年，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定。監(jiān)事會決議按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《信息披露管理制度》的規(guī)定，披露充分及時。

　　公司監(jiān)事會由七名監(jiān)事組成，其中：股東大會選舉４名股東監(jiān)事，員工代表大會推舉３名職工監(jiān)事，符合《公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定。公司監(jiān)事會成員認真履行職責，積極開展工作，依法出席、列席了公司股東大會及董事會會議，審查公司董事會書面決議的簽署情況，對公司決策的合法性、程序性，以及決策的執(zhí)行情況進行監(jiān)督。

　　（五）經理層

　　公司設總經理１名，由董事會聘任或解聘。其他高管人員由總經理提名，由董事會聘任或解聘。董事會對總經理進行業(yè)績考核并決定聘任。

[Page]

　　總經理傅學仁先生，１９６０年生，中國臺灣省籍，擁有境外永久居留權，身份證號碼為Ｓ１２００７２３０２，高級經濟師?，F任本公司董事、總經理，兼任國統(tǒng)國際股份有限公司董事，本公司控股子公司新疆天河管道工程有限責任公司、新疆天山管道有限責任公司、中山銀河管道有限公司、中山益駿貿易發(fā)展有限公司的法定代表人，新疆外商投資企業(yè)協會常務理事、新疆生產建設兵團工商業(yè)聯合會（商會）常務委員。公司總經理傅學仁先生由董事會聘任，非來自控股股東單位。

　?。玻埃埃茨辏乖拢度?，公司第一屆董事會第七次會議審議通過了《總經理工作細則》，規(guī)定了總經理的職權、義務及任免程序、總經理的職責、總經理辦公會議召開、對公司資金、簽訂重大合同的權限、考核與獎懲、報告制度等內容。公司經理層成員對公司日常生產、經營、管理有較明確分工，相互支持配合，對總經理負責，符合公司運營的實際要求，能夠對公司的日常經營進行有效控制。公司管理層的責權分明，除總經理以外的各高級管理人員，均向總經理負責，結合公司董事會制定的目標進行責任分解，簽署責任書，年終由董事會薪酬考核委員會組織考核，考核結果作為聘任依據。公司目前正逐步各層級的內部問責機制，推行并完善量化的考核體系。經理層等高級管理人員能夠忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益，目前未發(fā)生過因未能忠實履行職務，違背誠信義務而得到懲處的情形。

　?。┕緝炔靠刂魄闆r

　　公司按照《公司法》、《證券法》以及上市規(guī)則等法律法規(guī)的要求，制定了一整套符合現代企業(yè)制度的要求的內部控制管理制度。主要包括公司章程、股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則、獨立董事工作制度、董事會各專門委員會議事規(guī)則、總經理工作細則、信息披露管理制度和投資者關系管理制度等；控股子公司管理制度、投資決策制度、關聯交易公允決策制度、印章管理制度；部門職責；崗位職責；行政管理制度；人力資源管理制度；財務管理制度；內部審計工作制度等多項管理制度，形成了一套包括生產、購置、銷售和人事、財務、行政管理體系的完整經營管理體制，為公司的規(guī)范運作、長期健康發(fā)展打下了堅實的基礎，各項制度能夠得到有效貫徹執(zhí)行。

　　為了加強風險防范與控制，抵御各類突發(fā)性風險，公司從大力落實內控制度入手，以預防和規(guī)范為主，通過制定和推行一系列內控制度，使得公司最大程度地降低生產經營活動、資金活動等存在的風險，保護公司合法利益不受侵犯。如：《安全管理辦法》加強生產環(huán)節(jié)和廠區(qū)環(huán)境的安全管理，避免生產安全事故的發(fā)生；實施《投資決策制度》，在公司制度范圍內有效避免投資風險；實施《信息披露制度》，控制信息披露風險；實施《財務收支管理辦法》、《內部審計制度》落實費用控制和監(jiān)督；在人力資源管理方面，貫徹實施薪工循環(huán)，并通過簽訂《保密協議》等方式，降低核心骨干人員流動給公司帶來的風險等。

　　根據公司《內部審計制度》等的規(guī)定和要求，公司設有審計部，審計人員由董事會聘任，對董事會及其審計委員會負責，獨立行使職權，不受其他部門和個人干涉。主要對公司重大資金使用、募集資金的使用和管理、成本費用、經濟效益以及規(guī)章制度和財經紀律的執(zhí)行情況進行內部審計監(jiān)督。公司內部稽核、內控體制基本完備，能夠有效監(jiān)控公司整體經營風險。

　　公司按《會計法》及相關法規(guī)、會計制度和會計準則等的規(guī)定，建立了健全的會計核算體系，嚴格按照要求進行會計核算和列報財務信息，對不符合規(guī)定的行為，堅決制止，并及時向總經理、董事會匯報，對各部門的經濟運作實施管理與監(jiān)控，按所規(guī)定的財務制度授權簽字審批程序，控制各種財務費用的支出，能有效的進行內部控制。公司根據會計制度、稅法、經濟法等有關規(guī)定，建立了一套完善的管理制度，并明確了授權及簽章的操作流程和審批權限，符合《企業(yè)會計準則》、《企業(yè)會計制度》及相關法律法規(guī)的規(guī)定。

　?。ㄆ撸┕惊毩⑿郧闆r

　　公司下設董事會秘書辦公室、證券部、審計部、總經理辦公室、財務部、營銷部、人力資源部、研發(fā)部、采供部、質檢室、工程部等部門，公司擁有機構設置和人事任免的自主權。與控股股東在業(yè)務、資產、人員、機構、財務上分開，公司的業(yè)務、人員、機構、財務獨立和資產完整，不存在與控股股東人員任職重疊的情形。公司有獨立的人力資源部，在各個部門提出人員需求計劃后，由人力資源部獨立自主進行招聘，除公司高級管理人員由董事會決定以外，其他管理人員和職工的招聘均由公司招聘。公司的主要生產經營場地及土地使用權均獨立于大股東。公司設立了專門的采購和銷售部門，制定有完整的業(yè)務流程，獨立對外組織采購和銷售，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)完全獨立。

　　公司與控股股東及其控制的其他企業(yè)不存在同業(yè)競爭。控股股東天山建材承諾，在其作為我公司的控股股東期間，保證其及其全資子公司、控股子公司和實際控制的其他公司不在中國境內外以任何形式直接或間接從事與本公司主營業(yè)務或者主營產品相競爭或者構成競爭威脅的業(yè)務活動，包括不在中國境內外投資、收購、兼并與本公司主營業(yè)務或者主營產品相同或者相似的公司、企業(yè)或者其他經濟組織。

　?。ò耍┕就该鞫惹闆r

　　為加強本公司的信息披露管理，保障對外信息披露工作的真實、準確、完整、及時，保護公司、投資者、債權人和其他利益相關人的合法權益，依據《公司法》、《證券法》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》，制定了《信息披露制度》。公司《信息披露制度》對定期報告的編制、審議、披露程序都做出了明確規(guī)定，執(zhí)行情況良好。公司定期報告均按時披露，無推遲披露的情況。年度財務報告均被出具標準無保留意見。公司《信息披露制度》中制定了公司發(fā)生重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，公司各項重大事件均能按照制度規(guī)定執(zhí)行。為完善公司內部信息的報告，保證重大信息的及時傳遞，公司擬定了《重大信息內部報告制度》（草案），并提交董事會審議。公司信息披露工作保密機制比較完善，未發(fā)生泄漏事件或發(fā)現內幕交易行為。公司在信息公開披露前，將信息知情者控制在最小范圍內，嚴禁內部刊物或其他媒體披露尚未公開的信息資料。同時，公司要求相關的信息披露義務人和內部知情人員對未公開披露的信息負有保密義務，切實防止信息在公開披露前發(fā)生泄漏。

[Page]

　　三、公司治理存在的問題及原因

　?。薄⒐径聲鲗ｉT委員會日常工作開展效率不高。由于公司今年剛剛上市，未能及時完善董事會各專門委員會的日常工作機構，工作開展效率不高；

　?。病⒐救狈σ?guī)范有效的激勵與約束機制。公司對高管人員的激勵與考核要根據企業(yè)的發(fā)展情況不斷完善和規(guī)范，真正調動其積極性，促進公司健康發(fā)展。

　?。?、公司董事、監(jiān)事、高管人員需要加強培訓。公司２００８年新上市，公司獨立董事尚需參加交易所組織的獨立董事培訓班，并取得任職資格。公司董事、監(jiān)事、高管人員需要不斷學習與上市公司有關的證券法律法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件，提高規(guī)范運作意識和信息披露質量，將公司的各項制度執(zhí)行到位，

　　四、整改措施、整改時間及責任人

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司堅持規(guī)范化、科學化管理，在以股東大會、董事會、監(jiān)事會規(guī)范運作的基礎上，建立了以生產循環(huán)、銷售及收款循環(huán)、購置及付款循環(huán)、薪工循環(huán)、行政管理及財務管理為主體的完整的管理系統(tǒng)。

　　六、其他需要說明的事項

　　歡迎監(jiān)管部門和廣大投資者對我公司治理情況進行分析評議并提出整改建議，共同來推動公司的法人治理建設。

　　聯系人：欒秀英
　　聯系電話：０９９１－６９１１６８５
　　傳真：０９９１－６９１３００２
　　郵箱地址：ｌｕａｎｘｉｕｙｉｎｇ５８３１０＠１６３．ｃｏｍ
　　聯系地址：新疆烏魯木齊市米東區(qū)
　　郵編：８３１４０７

新疆國統(tǒng)管道股份有限公司
二〇〇八年七月二十四日