證券代碼：002205     證券簡稱：國統(tǒng)股份     編號：2009－031

　　新疆國統(tǒng)管道股份有限公司

　　第三屆董事會第十五次

　　臨時會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　新疆國統(tǒng)管道股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十五次臨時會議通知于2009年5月26日以電子郵件和傳真方式送達，會議議案及表決票與會議通知同時送達全體董事。

　　本次會議于2009年5月31日以通訊表決的方式召開，應參加董事9人，實際參加9人，會議的召開程序、參加人數(shù)符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。本次會議以9票贊成，0票反對，0票棄權通過了《關于在遼寧省投資設立混凝土制品公司的議案》，并形成決議。

　　根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展和業(yè)務規(guī)模擴大的需要，圍繞公司總體戰(zhàn)略的部署安排，與營口經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)仁和物流有限公司（以下簡稱“仁和公司”），在遼寧省共同投資設立混凝土制品有限公司（以下簡稱“標的公司”）。標的公司擬定名稱為“遼寧渤?；炷林破酚邢薰尽保ㄒ怨ど叹肿罱K核準為準），其中公司以現(xiàn)金出資1040萬元，占出資比例的51%；仁和公司以現(xiàn)金出資1000萬元，占出資比例的49%。

　　本次會議，董事會同時授權公司董事長徐永平先生與投資對方仁和公司簽署與組建標的公司有關的法律文件；同時推薦我公司徐永平、盧兆東出任標的公司董事，盧兆東并為標的公司董事長推薦人選。

　　本次投資的詳細情況請見登載于《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn的公告（2009-032）。

　　特此公告

　　新疆國統(tǒng)管道股份有限公司

　　二〇〇九年六月二日

　　證券代碼：002205     證券簡稱：國統(tǒng)股份     編號：2009－032

　　新疆國統(tǒng)管道股份有限公司

　　對外投資公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、對外投資概述

　　1、本公司與營口經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)仁和物流有限公司（以下簡稱“仁和公司”）于 2009 年

　　5 月31 日在遼寧省營口市蓋州區(qū)簽署了協(xié)議，同意在遼寧省營口市蓋州區(qū)太陽升管理區(qū)投資組建有限責任公司（以下簡稱“標的公司”）。標的公司注冊資本人民幣2040萬元，其中本公司以現(xiàn)金出資1040萬元，占出資比例的51%；仁和公司以現(xiàn)金出資1000萬元，占出資比例的49%。

　　2、本次對外投資事項已于2009年5月31日，經(jīng)本公司第三屆董事會第十五次臨時會議以9票贊成、0票反對、0票棄權審議通過。

　　3、本次對外投資不需要經(jīng)過股東大會的批準，不屬于關聯(lián)交易。

　　二、共同投資方情況介紹

　　名稱：營口經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)仁和物流有限公司

　　住所：遼寧省營口市鲅魚圈區(qū)青龍山大街

　　注冊資本：人民幣400萬元

　　法定代表人：李洪士

　　主營業(yè)務：貨物倉儲，糧食貿(mào)易，船貨代理，建筑工程、貨物運輸。

　　仁和公司成立于2003年，性質(zhì)為有限責任公司，股東分別為李洪士、李洪明、李建英。

　　仁和公司與我公司不存在關聯(lián)關系，仁和公司自然人股東與我公司也不存在任何控制關系，亦沒有在我公司任職等其他情況。

　　三、投資標的基本情況

　　1、投資形式：組建有限責任公司（以下簡稱“標的公司”）

　　2、投資地點：遼寧省營口市蓋州區(qū)太陽升管理區(qū)

　　3、投資規(guī)模：

　　4、標的公司主要情況

　　擬定名稱：遼寧渤海混凝土制品有限公司（以工商局最終核準為準）；

　　注冊資本：2040萬元；

　　經(jīng)營范圍：預應力鋼筒混凝土管道(PCCP)、各種鋼筋混凝土輸水管道及其異型管件、配件，預制混凝土襯砌管片、商品混凝土、混凝土制品、混凝土梁、軌枕、樁、玻璃鋼制品及輔料，建筑材料；水工金屬結(jié)構（鋼結(jié)構、機械設備），輸水鋼管，其它化工建材產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售，及與其相關的技術開發(fā)和咨詢服務（以工商局最終核準的經(jīng)營范圍為準）。

　　四、對外投資合同的主要內(nèi)容

　　1、投資雙方出資方式及出資比例：本公司以現(xiàn)金出資人民幣1040萬元，占出資比例的51%；乙方以現(xiàn)金出資人民幣1000萬元，占出資比例的49%。

　　2、投資雙方認繳各自出資的時間：投資各方應當在辦理工商登記前，將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶，經(jīng)依法設定的驗資機構驗資并出具證明。

　　3、標的公司董事會和管理人員的組成安排：

　?。?）公司設董事會，是公司的經(jīng)營機構。董事會成員為3人，其中2名由投資方新疆國統(tǒng)管道股份有限公司推薦，1名由投資方營口經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)仁和物流有限公司推薦，并經(jīng)公司股東會選舉組成董事會；

　?。?）公司設董事長1名。董事長人選由投資方新疆國統(tǒng)管道股份有限公司推薦并由股東會選舉產(chǎn)生，董事長為公司的法定代表人；

　　（3）經(jīng)理1名，由公司董事會聘任；

　　（4）監(jiān)事1名，由全體股東共同推選；

　　4、違約條款、合同的生效條件和生效時間：

　?。?）違約條款：投資任一方不按照約定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的一方承擔違約責任并賠償損失；

　　投資雙方應嚴格履行投資合同約定義務，任何一方不履行或不完全履行約定義務，視為違約，違約方應向守約方支付投資總額3%的違約金，如仍不足以彌補因違約而造成的經(jīng)濟損失，還應承擔賠償責任；

　?。?）合同的生效條件及時間：投資合同經(jīng)雙方簽字或蓋章后即對雙方有約束力，任何一方不得隨意變更或解除合同。

　　五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

　　1、目的

　　本次投資組建的標的公司位于環(huán)渤海經(jīng)濟圈內(nèi)。環(huán)渤海地區(qū)是我國北方經(jīng)濟最活躍的地區(qū)，屬于東北、華北、華東的接合部，處于日漸活躍的東北亞經(jīng)濟圈的中心地帶，是我國東北、華北、西北地區(qū)的主要出?？诤蛯ν饨煌拈T戶，也是中國歐亞大陸橋東部起點之一，戰(zhàn)略地位十分重要，環(huán)渤海地區(qū)未來發(fā)展具有巨大的潛力和空間。在遼寧省投資設立標的公司，是基于國家針對環(huán)渤海經(jīng)濟圈的發(fā)展這一主題進行的戰(zhàn)略規(guī)劃，抓住機遇，提升公司的競爭力，改善企業(yè)生存環(huán)境，擴大公司在國內(nèi)的影響力和控制力。

　　2、對公司的影響

　　（1）通過對國家產(chǎn)業(yè)政策和導向的研究，對遼寧省2009年-2012年投資環(huán)境的分析，借助公司在該地區(qū)已取得的“大伙房水庫輸水入連工程”項目，以及對該地區(qū)后期市場的追蹤掌控，利用投資對方在本地區(qū)對市場運作的優(yōu)勢條件，以及其在港口物流的市場地位和影響，積極參與遼寧省及周邊輻射地區(qū)的市場競爭，開拓公司發(fā)展的新思路和方向。

　?。?）目前公司在這一地區(qū)緊密跟蹤的市場占全國的市場的1/3左右，以公司在東北地區(qū)自有的生產(chǎn)技術和現(xiàn)有的生產(chǎn)基地為基礎，和當?shù)鼐哂惺袌鲑Y源的企業(yè)合作，可以充分發(fā)揮公司“移動式”的資源整合優(yōu)勢，優(yōu)化資源配置，提高資源利用效率，完善產(chǎn)業(yè)布局，實現(xiàn)以投資換市場的目標。

　?。?）抓住機遇，利用資本紐帶，積極利用外部資源，擴大對外投資力度，有利于提升長公司產(chǎn)品的競爭力和市場占有率，擴大公司在國內(nèi)的影響力和控制力。

　　3、存在的風險

　?。?）技術風險：標的公司成立后，對公司的專有技術存在著泄露流失的風險；

　?。?）管理風險：對標的公司管理模式將可能由于生產(chǎn)方式和管理理念的不同，與公司現(xiàn)有管理模式產(chǎn)生分歧；

　?。?）政策風險：標的公司經(jīng)營地點設在蓋州市，尚屬于經(jīng)濟不發(fā)達地區(qū)，對標的公司的經(jīng)營等存在一定的政策性障礙和風險。

　　六、備查文件

　　1、董事會決議

　　2、相關投資協(xié)議

　　敬請投資者謹慎注意投資風險，特此公告。

　　新疆國統(tǒng)管道股份有限公司董事會

　　二〇〇九年六月二日