證券簡(jiǎn)稱：ST雙馬 四川雙馬水泥股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　法國(guó)拉法基公司董事會(huì)日前通過(guò)拉法基全球員工持股獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃。本次計(jì)劃所發(fā)行的新股通過(guò)于2009年12月法國(guó)拉法基公司的增資來(lái)實(shí)現(xiàn)。根據(jù)該計(jì)劃，拉法基公司將以8折的市場(chǎng)價(jià)格向全球拉法基員工定向增發(fā)280萬(wàn)巴黎證券交易所流通的新股，拉法基全球員工均可按招股說(shuō)明書自愿認(rèn)購(gòu)。

　　公司決定支持員工參與員工持股計(jì)劃，對(duì)自愿認(rèn)購(gòu)法國(guó)拉法基集團(tuán)股票的員工按規(guī)定給與一定的財(cái)務(wù)支持。

　　上述股票于2009年12月11日（法國(guó)時(shí)間）發(fā)行。

　　法國(guó)拉法基公司間接持有公司實(shí)際控制人的母公司拉法基瑞安水泥有限公司51%的股權(quán)，根據(jù)《深圳證券交易所上市規(guī)則》及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，上述公司屬本公司的關(guān)聯(lián)方，上述協(xié)議規(guī)定的交易內(nèi)容均屬于關(guān)聯(lián)交易。

　　對(duì)于接受公司獎(jiǎng)金或貸款的上市公司高級(jí)管理人員及監(jiān)事（如有）為公司的關(guān)聯(lián)自然人。

　　在2009年12月30日召開(kāi)的公司第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議上，公司董事會(huì)對(duì)《關(guān)于支持員工參與拉法基員工持股獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃的議案》進(jìn)行了認(rèn)真地分析、研究，六名關(guān)聯(lián)董事在表決時(shí)按規(guī)定已作了回避，三名非關(guān)聯(lián)董事一致表決通過(guò)了上述關(guān)聯(lián)交易。

　　本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　二、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　1. 法國(guó)拉法基公司

　　法國(guó)拉法基公司是一家依據(jù)法國(guó)法律在法國(guó)注冊(cè)設(shè)立的股份有限公司，其股本為1 141382792歐元(截止到2009年[6]月[30]日)，總部設(shè)在法國(guó)。法國(guó)拉法基公司是世界財(cái)富500強(qiáng)之一，至今已有170多年的歷史，在水泥、石膏板、骨料與混凝土分支均居世界領(lǐng)先地位。截止到2008年底，年銷售額達(dá)190億歐元，在79個(gè)國(guó)家擁有84000名員工。2008年，拉法基聯(lián)系第五年入選“全球100名最具可持續(xù)發(fā)展的企業(yè)”，拉發(fā)基集團(tuán)也是唯一一家上榜該名單的建材企業(yè)。法國(guó)拉法基公司于1994年進(jìn)入中國(guó)，旗下?lián)碛欣ɑ鸢菜嘤邢薰?、上海拉法基石膏建材有限公司和拉法基骨料與混凝土中國(guó)分支。業(yè)務(wù)涵蓋水泥、石膏板、骨料和混凝土業(yè)務(wù)等。在中國(guó)擁有員工約16,000人。為盡可能地讓法國(guó)拉法基公司及其在世界各地設(shè)立的參股公司(統(tǒng)稱“拉法基集團(tuán)”)員工都參與到拉法基集團(tuán)的業(yè)務(wù)和發(fā)展中來(lái)，法國(guó)拉法基公司決定邀請(qǐng)?jiān)摰葒?guó)家的員工，包括中國(guó)的員工，參與到拉法基2009股票發(fā)行計(jì)劃當(dāng)中。為使拉法基集團(tuán)的員工真正成為法國(guó)拉法基公司的股東，法國(guó)拉法基公司特別邀請(qǐng)其在中國(guó)參股公司工作并符合計(jì)劃條件的員工參與到拉法基2009員工股票發(fā)行計(jì)劃當(dāng)中來(lái)。

　　法國(guó)拉法基公司于1923年在巴黎證券交易所(后變更為泛歐巴黎交易所)上市，股票名稱為L(zhǎng)afarge，股票代碼為L(zhǎng)G，股票ISIN代碼為FR0000120537。拉法基股票于2009年4月在巴黎證券交易所的平均股價(jià)為37.293歐元，2009年5月為46.182歐元，2009年6月為48.216歐元。

　　董事會(huì)主席和首席執(zhí)行官：樂(lè)峰 （Bruno Lafont）

　　拉法基集團(tuán)總部地址:

　　Lafarge SA

　　61 rue des Belles Feuilles

　　BP 40 – 75782 Paris Cedex 16

　　Tel. + 33 1 44 34 11 11

　　Fax: + 33 1 44 34 12 00

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：法國(guó)拉法基集團(tuán)間接持有公司實(shí)際控制人的股東的51%股份。

　　2. 關(guān)聯(lián)自然人

　　公司（包括宜賓公司及雙馬電力）符合要求員工1282名。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　法國(guó)拉法基公司向全球拉法基員工定向增發(fā)280萬(wàn)巴黎證券交易所流通的新股。

　　四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

　　2009年10月12日之前連續(xù)二十個(gè)交易日的平均開(kāi)盤價(jià)61歐元，采用10月12日的匯率。對(duì)認(rèn)購(gòu)員工持股計(jì)劃股票的員工給與8折的優(yōu)惠價(jià)格，即每股491.65元人民幣（48.8歐元）。

　　五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1.拉法基2009股票發(fā)行計(jì)劃的具體規(guī)定

　　(1)員工參與資格

　　法國(guó)拉法基公司，拉法基集團(tuán)的法國(guó)母公司，將向其在職員工、以及其直接和間接持有大部分股份的參股公司發(fā)行拉法基股票，前提是(i)該員工應(yīng)在認(rèn)購(gòu)期開(kāi)始時(shí)滿足2個(gè)月的最短雇傭條件?；(ii)且其在認(rèn)購(gòu)期最后一天仍為拉法基集團(tuán)的員工。

　　(2)預(yù)留和認(rèn)購(gòu)

　　認(rèn)購(gòu)期間為自2009年10月15日至2009年11月9日。

　　(3)認(rèn)購(gòu)價(jià)格

　　拉法基股票的認(rèn)購(gòu)是基于2009年10月12日前拉法基股票20個(gè)交易日的開(kāi)盤價(jià)格平均值(“參考價(jià)格”)進(jìn)行， 為61歐元。

　　認(rèn)購(gòu)價(jià)格是參考價(jià)格減去20%折扣后的價(jià)格，為48.8歐元。

　　(4)認(rèn)購(gòu)限制

　　每位員工的最大認(rèn)購(gòu)額是他或她2009年稅前收入的25%。

　　(5)員工購(gòu)股人民幣資金來(lái)源及支付方式

　　認(rèn)購(gòu)價(jià)格以歐元表示。在歐元區(qū)以外，員工將以本地貨幣支付認(rèn)購(gòu)價(jià)款。因此，認(rèn)購(gòu)價(jià)款將以認(rèn)購(gòu)期之前法國(guó)拉法基公司在認(rèn)購(gòu)/預(yù)留期間之后決定的匯率轉(zhuǎn)換為本地貨幣，即2009年10月12日的匯率。

　　至遲在認(rèn)購(gòu)期結(jié)束時(shí)，員工將被要求用下列方式之一支付他們的投資：

　　通過(guò)稅后月薪抵扣：從2009年12月開(kāi)始的12個(gè)月內(nèi)分期付款。

　　或者，

　　通過(guò)稅后月薪抵扣： 從2009年12月開(kāi)始的24個(gè)月內(nèi)分期付款。

　　或者，

　　一次性現(xiàn)金支付：即最晚在認(rèn)購(gòu)期最后一天將人民幣現(xiàn)金一次性支付至如下賬戶。員工需將姓名填入付款人一欄。

　　公司：拉法基瑞安(北京)技術(shù)服務(wù)有限公司

　　賬號(hào)：1733662219

　　銀行：花旗銀行(中國(guó))有限公司北京分行

　　Swift號(hào): CITICNSXABJG

　　員工需在認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)表中注明自己選擇的支付方式。

　　對(duì)于每名合格員工認(rèn)購(gòu)的第1股至第15股股票，其雇主將為其提供60%的現(xiàn)金作為福利。

　　(6)認(rèn)購(gòu)的削減

　　若發(fā)生超額認(rèn)購(gòu)，最小額將由發(fā)行股票分發(fā)至認(rèn)購(gòu)者人數(shù)的數(shù)量決定。認(rèn)購(gòu)將滿足該最小額。因此，認(rèn)購(gòu)將按比例削減。

　　(7)股票的托管

　　在五年的持股期間，員工認(rèn)購(gòu)的股票將通過(guò)法國(guó)巴黎銀行證券服務(wù)公司以注冊(cè)記賬形式(記名)保存。法國(guó)巴黎銀行證券服務(wù)公司是一家法國(guó)銀行，且已由拉法基授權(quán)持有其股東名冊(cè)以及LEA集團(tuán)儲(chǔ)蓄計(jì)劃的名冊(cè)。

　　只要員工的股票在拉法基員工持股計(jì)劃下以記名方式被持有，員工將無(wú)需承擔(dān)任何托管費(fèi)用，托管費(fèi)用由法國(guó)拉法基公司承擔(dān)。

　　在持股期結(jié)束時(shí)，員工可以要求將其股票轉(zhuǎn)移給其它托管銀行或者轉(zhuǎn)成無(wú)記名股票。然而，在這種情況下，員工承擔(dān)與該等轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)換和將股票托管于其他銀行相關(guān)的所有費(fèi)用。

　　在任何情況下，所有其它的銀行費(fèi)用都由認(rèn)購(gòu)員工自行承擔(dān)(例如：股息和轉(zhuǎn)讓收益的電匯費(fèi)用等)。

　　(8)禁售期

　　根據(jù)拉法基2009員工股票發(fā)行計(jì)劃，員工持有的股票將在五(5)年的期間內(nèi)被禁售(下稱“禁售期”)直至2014年。但禁售期不適用于根據(jù)法國(guó)現(xiàn)行法律中規(guī)定的特定例外。特定例外為：

　　(i)員工本人結(jié)婚；

　　(ii)員工本人離婚，同時(shí)依據(jù)法庭判決至少一個(gè)子女與其同住；

　　(iii)員工本人或其子女、配偶?xì)埣玻?/P>

　　(iv)員工本人或其配偶的死亡；

　　(v)員工雇傭合同終止；

　　(vi)員工本人或其配偶、子女需要款項(xiàng)投資于創(chuàng)辦某種特定業(yè)務(wù)；

　　(vii)員工本人需要款項(xiàng)投資用于購(gòu)買或擴(kuò)大其住所。

　　(9)投票權(quán)

　　員工對(duì)其持有的股票享有股東投票權(quán)。

　　(10)股息

　　員工持有的股票將自2010年其向員工派發(fā)股息(如有)。

　　2.本計(jì)劃涉及的第三方

　　法國(guó)巴黎銀行根據(jù)法國(guó)拉法基公司的委托為員工認(rèn)購(gòu)的股票進(jìn)行托管服務(wù)。

　　認(rèn)購(gòu)機(jī)制

　　中國(guó)境內(nèi)參股子公司員工的所有認(rèn)購(gòu)價(jià)款應(yīng)統(tǒng)一電匯至中國(guó)國(guó)家外匯管理部門(下稱“國(guó)家外管局”)批準(zhǔn)的歐元銀行賬戶(“歐元賬戶”)。之后，該款項(xiàng)將匯至法國(guó)拉法基公司。

　　法國(guó)拉法基公司將隨后發(fā)行相應(yīng)的股票。從中國(guó)境內(nèi)參股子公司處收到的所有款項(xiàng)將僅被用于認(rèn)購(gòu)法國(guó)拉法基公司新發(fā)行的股票。

　　出售機(jī)制

　　在五年禁售期內(nèi)發(fā)生經(jīng)特殊授權(quán)的提前退出的情況下，員工將向雇主提出退出主張，一旦批準(zhǔn)，雇主將向法國(guó)巴黎銀行提交該等要求。法國(guó)巴黎銀行將對(duì)出售股票作出安排，隨后將歐元收益匯至雇主經(jīng)國(guó)家外管局核準(zhǔn)開(kāi)立的歐元賬戶中。雇主將該等款項(xiàng)兌款成人民幣后匯給員工。

　　3.公司的決定及因此承擔(dān)的相應(yīng)義務(wù)

　　1）支持四川雙馬水泥股份有限公司（股份公司）、四川雙馬宜賓水泥制造有限公司（宜賓公司）和四川雙馬電力股份有限公司（雙馬電力）員工參加拉法基集團(tuán)的員工持股計(jì)劃；

　　2）在拉法基集團(tuán)確定的8折價(jià)格基礎(chǔ)上，對(duì)每位員工認(rèn)購(gòu)的前15股的價(jià)格的60%以獎(jiǎng)金的形式支付給員工。剩余40%部分以一年或兩年期借款的方式借給員工。員工在一年或兩年內(nèi)分期償還。

　　3）公司（包括宜賓公司及雙馬電力）現(xiàn)有符合要求員工1282名。法國(guó)拉法基集團(tuán)確認(rèn)的本次員工認(rèn)購(gòu)的股票價(jià)格為61歐元。因此，公司決定：股份公司、宜賓公司及雙馬電力按上述方法計(jì)算的以獎(jiǎng)金形式支付給員工的總金額不得超過(guò)人民幣449萬(wàn)元。為此借給員工的借款的總金額不得超過(guò)363萬(wàn)元。

　　4）此次認(rèn)購(gòu)中，上市公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員中，僅有監(jiān)事李鳳利通過(guò)公司認(rèn)購(gòu)了15股法國(guó)拉法基公司股票。

　　六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排

　　1.本次支持員工參加拉法基集團(tuán)的員工持股計(jì)劃購(gòu)買的股票為員工個(gè)人資產(chǎn)。

　　2.為實(shí)現(xiàn)拉法基2009年員工持股計(jì)劃的實(shí)施，股份公司、宜賓公司及雙馬電力委托拉法基瑞安（北京）技術(shù)服務(wù)有限公司根據(jù)中華人民共和國(guó)法律的相關(guān)規(guī)定，向國(guó)家外管局申請(qǐng)?jiān)?SPAN onmouseover=ShowInfo(this,"C.N","200","-1",event); twffan="done">花旗銀行（中國(guó)）有限公司北京分行開(kāi)立歐元幣種賬戶，通過(guò)該賬戶將員工的投資金額從境內(nèi)匯出境外至法國(guó)拉法基公司的賬戶以及今后員工出售其股票收入從境外匯入境內(nèi)，再通過(guò)該賬戶經(jīng)銀行結(jié)匯或轉(zhuǎn)賬等程序最終支付給員工本人(經(jīng)雇主結(jié)匯)。

　　境內(nèi)專用外匯賬戶的收入范圍為：?jiǎn)T工認(rèn)購(gòu)股票所需要的外匯資金、員工出售股票以后匯回到中國(guó)的本金及收益、匯回的分紅資金，以及經(jīng)外匯管理部門批準(zhǔn)的其他收入；

　　境內(nèi)專用外匯賬戶的支出范圍為：向境外支付的認(rèn)購(gòu)股票資金、境外匯回資金后結(jié)匯或向個(gè)人外匯儲(chǔ)蓄賬戶劃轉(zhuǎn)、以及經(jīng)外匯管理部門批準(zhǔn)的其他收入；

　　員工出售拉法基2009股票發(fā)行計(jì)劃項(xiàng)下獲得的拉法基股票本金及收益等，在扣除境外相關(guān)費(fèi)用以后，將全額調(diào)回中國(guó)境內(nèi)，并根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定，集中辦理相關(guān)手續(xù)。

　　國(guó)家外管局于2009年9月23日批準(zhǔn)了上述申請(qǐng)。

　　七、交易目的和對(duì)上市公司的影響

　　1.交易目的

　　通過(guò)2009年員工持股計(jì)劃，拉法基公司希望讓盡可能多的員工以優(yōu)惠的價(jià)格成為拉法基公司的股東。其目標(biāo)是讓員工更進(jìn)一步地參與和分享集團(tuán)的進(jìn)步與未來(lái)發(fā)展。同時(shí)也加強(qiáng)企業(yè)文化建設(shè)，構(gòu)建可持續(xù)性發(fā)展機(jī)制。

　　對(duì)許多企業(yè)而言，2008年是艱難的一年，拉法基也不例外。但是，更多的是拉法基展現(xiàn)了出色的反應(yīng)和適應(yīng)能力。憑借集團(tuán)的整體戰(zhàn)略決策和全體員工在2008年的努力，拉法基集團(tuán)基本穩(wěn)定了經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)尤其在新興市場(chǎng)極大地提升了經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)；面向未來(lái)，拉法基公司制定了集團(tuán)新的增長(zhǎng)目標(biāo)。為鼓勵(lì)員工與集團(tuán)共同努力應(yīng)對(duì)挑戰(zhàn)，同時(shí)也為感謝大家在過(guò)去一年的努力工作，拉法基公司制定了2009員工持股計(jì)劃。

　　公司董事會(huì)考慮到拉法基公司實(shí)施此次計(jì)劃的目的和現(xiàn)在的市場(chǎng)情況，認(rèn)為現(xiàn)在是一個(gè)提供給新員工以優(yōu)惠價(jià)格成為集團(tuán)股東的好時(shí)機(jī)，讓員工以優(yōu)惠的條件建立自己的投資，同時(shí)能夠鼓勵(lì)員工士氣，與公司一同克服困難，創(chuàng)造美好未來(lái)，因此批準(zhǔn)了股份公司、宜賓公司及雙馬電力參加拉法基2009年員工持股計(jì)劃的議案。

　　2.交易對(duì)公司的影響

　　根據(jù)上述員工持股計(jì)劃，股份公司、宜賓公司及雙馬電力2009年度承擔(dān)的以獎(jiǎng)金形式支付的股票認(rèn)購(gòu)款總金額為人民幣449萬(wàn)元；員工認(rèn)購(gòu)股票的折扣金額，即認(rèn)購(gòu)價(jià)格低于市場(chǎng)價(jià)格的部分為人民幣203萬(wàn)元。

　　股份公司及其子公司根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)—股份支付》及應(yīng)用指南的規(guī)定對(duì)上述交易進(jìn)行會(huì)計(jì)核算，并因此增加2009年度與股份支付相關(guān)的職工薪酬費(fèi)用共計(jì)人民幣652萬(wàn)元，增加資本公積共計(jì)人民幣203萬(wàn)元，同時(shí)公司現(xiàn)金流減少人民幣449萬(wàn)元。