太行水泥7月8日公告，公司實際控制人北京金隅股份有限公司換股吸收合并公司的具體方案獲董事會審議通過，并且公司與金隅股份簽署了換股吸收合并協(xié)議。

　　具體實施方案為，金隅集團(tuán)將太行華信所持太行水泥1.14億股股份中的7600.38萬股變更為金隅集團(tuán)持有，剩余3799.62萬股變更為金隅股份持有。變更完成后，金隅集團(tuán)直接持有太行水泥20.001%的股份，金隅股份直接持有太行水泥9.999%的股份。并且金隅集團(tuán)將其直接持有的太行水泥股份全部委托給金隅股份管理。另外金隅股份與太行水泥簽署《換股吸收合并協(xié)議》，金隅股份將發(fā)行4.10億股A股股票，用于換股吸收合并太行水泥。

　　根據(jù)吸收合并安排，金隅股份換股價格為9.00元/股，太行水泥換股價格為10.80元/股，換股比例為1.2:1,即太行水泥股東所持有的每股太行水泥股票可以換取1.2股金隅股份此次發(fā)行的A 股股票。

　　金隅股份設(shè)定了兩次現(xiàn)金選擇權(quán)，行使現(xiàn)金選擇權(quán)的太行水泥股東可按10.65元/股的價格得到現(xiàn)金對價并出讓相應(yīng)股份。方案還安排追加選擇權(quán)，即金隅股份A股上市當(dāng)天，若當(dāng)天金隅股份A股股票交易均價低于金隅股份換股價格，當(dāng)天收盤后仍持有股份的投資者可選擇以金隅股份換股價格9元/股轉(zhuǎn)讓手中股份。

　　點評：

　　金隅股份是H股上市公司，擁有完整的從水泥、混凝土到房地產(chǎn)、物業(yè)的完整產(chǎn)業(yè)鏈，金隅股份水泥市場主要在京津冀地區(qū)，與冀東水泥同為華北區(qū)域水泥龍頭。2009年7月H股上市后，金隅集團(tuán)加快了對京津冀地區(qū)的整合，根據(jù)規(guī)劃，2010年水泥產(chǎn)能將提高到3000萬噸，商混產(chǎn)能500萬方。

　　即將回歸A 股的金隅股份2009年歸屬母公司凈利潤為19.82億元。通過吸收合并，金隅股份預(yù)計2010年-2011年凈利潤將達(dá)到28.87億和36.28億元，增長率分別為39.6%和25.6%;每股收益分別為0.71元和0.82元，按9元吸收換股價對應(yīng)的市盈率分別為12.7倍和11.0倍，估值在水泥板塊中處于偏低水平。

　　通過本次換股吸收合并，金隅集團(tuán)將實現(xiàn)對旗下水泥資產(chǎn)的整合，并達(dá)到解決金隅股份與太行水泥之間的同業(yè)競爭、完善公司治理架構(gòu)等目的。

　　在操作層面，短期來看，太行水泥昨日收盤價為10.23元，較初始選擇權(quán)和附加選擇權(quán)分別有4.1%和5.6%的無風(fēng)險套利空間。中長期來看，回歸A 股的金隅股份估值偏低，成長性較好，給予公司“買入”評級。