廣東塔牌集團發(fā)行可轉換公司債券募集說明書摘要
股票簡稱：塔牌集團
股票代碼：002233
注冊地址： 廣東省蕉嶺縣蕉城鎮(zhèn)（塔牌大廈）
聲 明
本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾募集說明書及其摘要不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并保證所披露信息的真實、準確、完整。
公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人保證募集說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。
證券監(jiān)督管理機構及其他政府機關對本次發(fā)行所做的任何決定，均不表明其對發(fā)行人所發(fā)行證券的價值或投資人的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
本募集說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發(fā)行的簡要情況。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀募集說明書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。
第一章 本次發(fā)行概況
一、本次發(fā)行的基本情況
公司名稱：廣東塔牌集團股份有限公司
公司英文名稱：Guangdong Tapai Group Co.,Ltd
注冊地址：廣東省蕉嶺縣蕉城鎮(zhèn)塔牌大廈
股票簡稱：塔牌集團
股票代碼：002233
上市地點：深圳證券交易所
二、本次發(fā)行的基本情況
（一）本次發(fā)行概覽
1、本次發(fā)行的核準：本次發(fā)行已經(jīng)本公司于2009年5月17日召開的首屆董事會第二十四次會議和于2009年6月3日召開的2009年度第一次臨時股東大會審議通過。2010年2月7日召開的首屆董事會第三十三會議和2010年3月2日召開的2009年度股東大會審議通過了關于調(diào)整本次發(fā)行募集資金用途的議案。2010年5月16日召開的首屆董事會第三十五次會議審議通過了關于延長公司發(fā)行可轉換公司債券相關議案決議有效期的議案，將有效期延長至2011年6月2日。2010年6月3日召開的2010年第二次臨時股東大會通過了關于延長公司發(fā)行可轉換公司債券相關議案決議有效期的議案，將有效期延長至2011年6月2日。2010年6月4日召開的第二屆董事會第一次會議，審議通過了《關于明確公司可轉換公司債券發(fā)行規(guī)模的議案》，公司董事會根據(jù)上述股東大會的授權，并根據(jù)本次募集資金投資項目的資金需求量，進一步明確了本次公開發(fā)行可轉換公司債券的募集資金量為63,000萬元，發(fā)行可轉換公司債券數(shù)量為630萬張。
本次發(fā)行已獲中國證券監(jiān)督管理委員會【2010】1083號文核準。
2、證券類型：可轉換公司債券
3、發(fā)行數(shù)量：6,300,000張
4、證券面值：100元
5、發(fā)行價格：按面值平價發(fā)行
6、債券期限：5年
7、預計募集資金（含發(fā)行費用）：預計募集資金總額為63,000萬元
8、預計募集資金凈額：預計募集資金凈額為【】萬元
9、募集資金專項存儲賬戶：
本次募集資金將存放于專項存儲賬戶。專項存儲賬戶開戶行：【】，賬號：【】。
?。ǘ┌l(fā)行方式與發(fā)行對象
1、發(fā)行方式
本可轉債的具體發(fā)行方式由股東大會授權董事會及主承銷商確定。
本可轉債向公司原股東優(yōu)先配售，向原股東優(yōu)先配售的比例不超過本次發(fā)行規(guī)模的50%,具體比例提請股東大會授權董事會確定。原股東享有優(yōu)先認購權之外的余額及原股東放棄優(yōu)先認購權的部分采用網(wǎng)下對機構投資者發(fā)售和通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價發(fā)行相結合的方式進行，余額由承銷團包銷。
2、發(fā)行對象
本次可轉債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。
（三）承銷方式與承銷期
承銷方式：由第一創(chuàng)業(yè)證券有限責任公司組織承銷團以余額包銷方式承銷。
承銷期為：2010年8月26日 至2010年9月30日
?。ㄋ模┌l(fā)行費用概算
本次發(fā)行費用，根據(jù)募集資金金額初步估算如下表所示。
圖表1-1:發(fā)行費用概算表（單位：萬元）
?。ㄎ澹┌l(fā)行承銷時間安排
圖表1-2:發(fā)行承銷時間安排表
注：T為交易日
?。┍敬伟l(fā)行證券的上市流通
本次發(fā)行可轉債上市流通，所有投資者均無持有期限制。本次發(fā)行結束后，公司將盡快申請可轉換公司債券在深圳證券交易所掛牌上市交易。
三、本次可轉換公司債券的主要發(fā)行條款、評級情況
?。ㄒ唬┲饕l(fā)行條款
1、票面金額
本次發(fā)行的可轉債每張面值為100元。
2、債券期限
本次發(fā)行的可轉債存續(xù)期限為自發(fā)行之日起5年。
3、票面利率
本次發(fā)行的可轉債票面利率區(qū)間為：0.5%-3%.具體利率提請公司股東大會授權公司董事會根據(jù)國家政策、市場和公司具體情況與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。
本次可轉債在發(fā)行前如遇銀行存款利率調(diào)整，則股東大會授權董事會對票面利率作相應調(diào)整。
4、還本付息的期限和方式
本可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發(fā)行首日。
年利息計算公式為：I=b×i,其中：
I:指年支付的利息額
b:指本可轉債持有人持有的可轉債票面總金額
i:年利率
本次發(fā)行的可轉債按年付息。在可轉債存續(xù)期間，第一次付息日為發(fā)行首日的次年當日，以后每年的該日為當年的付息日。付息日前1個交易日為付息債權登記日，只有在付息債權登記日收市后登記在冊的可轉債持有人才有權獲得當年的利息，可轉債到期后，公司在到期后5個工作日內(nèi)償還未轉股可轉債的本金及最后一期的利息?？赊D債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人負擔。
5、轉股期限
本次發(fā)行可轉債的轉股期自其發(fā)行結束之日（募集資金劃至發(fā)行人賬戶之日）起6個月后的第一個交易日起至可轉債到期日前最后1個交易日止。
6、轉股價格的確定和修正
（1）初始轉股價格的確定依據(jù)
初始轉股價格以13.31元/股，即本次可轉債的初始轉股價格為公告募集說明書之日前20個交易日公司股票交易均價和前1個交易日股票交易均價兩者之間的較高者為基礎上浮2%.
?。?）轉股價格的調(diào)整方法及計算公式
在本次可轉債發(fā)行之后，當公司因送紅股、公積金轉增股本、增發(fā)新股或配股、派息等情況（不包括因可轉債轉股增加的股本）使公司股份或股東權益發(fā)生變化時，將按下述公式對轉股價格進行調(diào)整：
派息：P1=P0-D;
送股或轉增股本：P1=P0/（1+n）；
增發(fā)新股或配股：P1=（P0+Ak）/（1+k）；
上述三項同時進行：P1=（P0-D+Ak）/（1+n+k）。
其中：P0為當期轉股價，D為每股派息，n為送股率或轉增率，k為增發(fā)新股率或配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，P1為調(diào)整后轉股價。
因公司分立、合并、減資等原因引起股份變動、股東權益發(fā)生變化的，公司將根據(jù)可轉債持有人在前述原因引起的股份變動、股東權益變化前后的權益不變的原則，經(jīng)公司股東大會批準后，對轉股價格進行調(diào)整。
調(diào)整后的轉股價格按四舍五入原則精確到0.01元。
7、轉股價格向下修正條款
（1）修正條件與修正幅度
當公司A股股票價格連續(xù)15個交易日的收盤價不高于當期轉股價格的85%時（若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉股價格和收盤價計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉股價格和收盤價計算），公司董事會有權提出向下修正轉股價格的方案并提交公司股東大會審議，方案須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權2/3以上通過方可實施；股東大會進行表決時，持有公司可轉債的股東應當回避表決。修正后的轉股價格不低于前項規(guī)定的股東大會召開日前20個交易日公司A股股票交易均價和前1個交易日的交易均價；同時，修正后的轉股價格不得低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。
?。?）修正程序
如公司決定向下修正轉股價格時，公司將在中國證監(jiān)會指定的信息披露報刊及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請并執(zhí)行修正后的轉股價格。
若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執(zhí)行。
8、贖回條款
?。?）到期贖回條款
在本可轉債到期之后5個交易日內(nèi)，公司將以110元（含當期利息）的價格贖回未轉股的全部可轉債。
?。?）提前贖回條款
在本可轉債轉股期內(nèi)，若公司A股股票在連續(xù)20個交易日的收盤價不低于當期轉股價格的130%（含130%），公司有權以105元（含當期利息）的價格贖回全部或部分未轉股的公司可轉債。任一計息年度本公司在贖回條件首次滿足后可進行贖回，首次不實施贖回的，該計息年度不應再行使贖回權。
若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉股價格調(diào)整的情況，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉股價格和收盤價計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉股價格和收盤價計算。
9、回售條款
?。?）有條件回售條款
在本可轉債最后兩個計息年度，若公司股票在連續(xù)30個交易日的收盤價格低于當期轉股價格的70%（含70%）時，可轉債持有人有權將其持有的全部或部分可轉債以每張105元（含當期利息）作為回售價格回售予公司。
可轉債持有人任一計息年度在回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在一個計息年度內(nèi)首次滿足回售條件而可轉債持有人不實施回售的，該計息年度不應再行使回售權?？赊D債持有人不能多次行使部分回售權。
若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉股價格和收盤價格計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉股價格和收盤價計算。
?。?）附加回售條款
當本次發(fā)行可轉債募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾相比若出現(xiàn)變化時，該變化根據(jù)中國證監(jiān)會的相關規(guī)定可被視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的，持有人有權以每張可轉債105元（含當期利息）為回售價格向公司回售其所持有的全部或部分可轉債。持有人在特別回售條件滿足后，可以在公司公告的特別回售申報期內(nèi)進行回售，本次特別回售申報期內(nèi)不實施回售的，不應再行使特別回售權。
10、轉股時不足一股金額的處理方法
可轉債持有人申請轉換成的股份須是整數(shù)股。轉股時不足轉換1股的可轉債部分，公司將在轉股日后的5個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分可轉債的票面金額以及利息。
11、轉換年度有關股利的歸屬
可轉債持有人一經(jīng)轉股，該部分可轉債不能享受當年利息（包括本付息年計息日至轉股當日之間的利息），增加的股票將自動登記入投資者的股票賬戶。因可轉債轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，參與當年度股利分配，并可于轉股后下一個交易日與公司已上市交易的股票一同上市交易流通。
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為充分保護債券持有人的合法權益，本次發(fā)行的可轉債將設立債券持有人會議，具體內(nèi)容如下：
1、債券持有人的權利和義務
債券持有人根據(jù)法律、行政法規(guī)和本募集說明書的約定行使權利和義務，監(jiān)督發(fā)行人的有關行為。債券持有人的權利和義務如下：
?。?）債券持有人權利
?、俪鱿蛘呶纱沓鱿瘋钟腥藭h；
?、谌〉脗找?；
?、垡婪ㄞD讓所持有債券；
?、芊煞ㄒ?guī)規(guī)定的其他權利。
債券持有人可單獨行使權利，也可通過債券持有人會議行使權利。
?。?）債券持有人義務
①遵守募集說明書的約定；
?、诶U納債券認購款項及規(guī)定的費用；
?、圩袷貍钟腥藭h形成的有效決議；
④法律法規(guī)規(guī)定的其他義務。
2、債券持有人會議的召開
公司可轉換公司債券發(fā)行后，當出現(xiàn)下列情形之一時，將提請公司董事會召集債券持有人會議：
?。?）擬變更募集說明書的約定；
（2）公司不能按期支付本息；
?。?）公司減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；
?。?）其他影響債券持有人重大權益的事項。
下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：
?。?）公司董事會提議；
（2）持有公司該次發(fā)行的債權10%以上（含10%）未償還債券面值的債權持有人書面提議；
?。?）法律法規(guī)規(guī)定的其他機構或人士。
3、債券持有人會議的召集與通知
（1）債券持有人會議由公司董事會負責召集；
（2）公司董事會應在提出或收到提議之日起60日內(nèi)召集債券持有人會議。公司董事會應于會議召開15日前向全體債券持有人及出席對象發(fā)出會議通知。會議通知應注明開會的具體時間、地點、內(nèi)容、方式等事項。
4、債券持有人會議的出席人員及其權利
（1）除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，在債券持有人會議登記日登記在冊的該次發(fā)行債券之債券持有人均有權出席或委派代表出席債券持有人會議，并行使表決權；
?。?）下列機構或人員可以參加債券持有人會議，也可以在會議提出議案供會議討論決定，但沒有表決權：
①債券發(fā)行人；
?、谄渌匾P聯(lián)方；
（3）公司董事會應聘請律師出席債券持有人會議，對會議的召集、召開、表決程序和出席會議人員資格等事項出具法律意見。
5、債券持有人會議的程序
?。?）債券持有人會議由公司董事長主持。在公司董事長未能主持大會的情況下，由董事長授權董事主持；如果公司董事長和董事長授權董事均未能主持會議，則由出席會議的債券持有人以其所代表的債券面值總額50%以上（不含50%）選舉產(chǎn)生一名債券持有人作為該次債券持有人會議的主持人。
（2）首先由會議主持人按照規(guī)定程序宣布會議議事程序及注意事項，確定和公布監(jiān)票人，然后由會議主持人宣讀提案，經(jīng)討論后進行表決，經(jīng)律師見證后形成債券持有人會議決議。
6、債券持有人會議的表決與決議
?。?）債券持有人會議進行表決時，該次發(fā)行的債券每一張為一份表決；
?。?）債券持有人會議采取記名方式進行投票表決；
?。?）債券持有人會議須經(jīng)持有公司該次發(fā)行的債券50%以上（不含50%）未償還債券面值的債券持有人同意方能形成有效決議；
（4）債券持有人會議決議經(jīng)表決通過后生效，但其中涉及須經(jīng)有權機構批準的事項，經(jīng)有權機構批準后方能生效；
?。?）除非另有明確約定，債券持有人會議決議對決議生效之日登記在冊的全體債券持有人有效；
?。?）債券持有人會議做出決議后，公司董事會以公告形式通知債券持有人，并負責執(zhí)行會議決議。
（三）可轉債的信用級別
天津中誠資信評估有限公司接受本公司委托，對本公司擬發(fā)行的可轉債進行了信用評級，信用等級為AA-.
四、本次發(fā)行的有關機構
第二章 主要股東情況
截至2010年6月30日，公司股東總數(shù)33,172戶，前10名股東持股情況如下表所示。
圖表2-1:公司前10名股東情況
第三章 財務會計信息
一、公司最近三年一期財務信息
公司2010年半年度財務報告未經(jīng)審計。
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1、簡要合并資產(chǎn)負債表
圖表3-1:簡要合并資產(chǎn)負債表（單位：人民幣元）
2、簡要合并利潤表
圖表3-2:簡要合并利潤表（單位：人民幣元）
3、簡要合并現(xiàn)金流量表
圖表3-3:簡要合并現(xiàn)金流量表（單位：人民幣元）
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1、簡要母公司資產(chǎn)負債表
圖表3-4:簡要母公司資產(chǎn)負債表（單位：人民幣元）
2、簡要母公司利潤表
圖表3-5:簡要母公司利潤表（單位：人民幣元）
3、母公司現(xiàn)金流量表
圖表3-6:母公司現(xiàn)金流量表（單位：人民幣元）
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1、最近三年主要財務指標
圖表3-7:最近三年主要財務指標
2、最近三年凈資產(chǎn)收益率
圖表3-8:最近三年凈資產(chǎn)收益率（單位：人民幣元）
3、最近三年一期每股收益率
圖表3-9:最近三年一期每股收益
第四章 管理層討論與分析
報告期內(nèi)，公司取得了良好的經(jīng)營業(yè)績，銷售規(guī)模逐年擴大，凈利潤逐年增長。公司資產(chǎn)結構良好，具有可持續(xù)發(fā)展能力，是政府指定作為粵東地區(qū)水泥工業(yè)結構調(diào)整的負責企業(yè)。公司擬將充分利用好資本市場資源，承擔好粵東地區(qū)水泥工業(yè)結構調(diào)整的任務，使公司獲得更快更好的發(fā)展。
一、公司財務狀況分析
報告期內(nèi)，公司資產(chǎn)規(guī)模增長速度較快。2007年末、2008末年、2009年末和2010年上半年末，公司總資產(chǎn)較上期末增幅分別為16.67%、50.49%、10.76%和2.40%.其中2008年末總資產(chǎn)大幅度增長，主要原因系公司當年首次公開發(fā)行獲得成功。剔除首次公開發(fā)行的影響，2008年末公司總資產(chǎn)較上期末增加31,054.10萬元，增長幅度為12.28%.
報告期內(nèi)，公司資產(chǎn)結構明顯改善。2007年末，公司流動資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例為19.73%;2008年末、2009年末和2010年上半年末，流動資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例分別為32.31%、24.00%和24.31%,公司資產(chǎn)流動性明顯提高，資產(chǎn)結構明顯改善。主要原因系公司2008年首次公開發(fā)行股票獲得成功，充實了公司資本金，同時補充了流動資金。
二、公司盈利能力分析
公司主營業(yè)務突出，主營業(yè)務是公司利潤的主要來源。報告期內(nèi)，公司營業(yè)收入和利潤水平均保持持續(xù)增長的態(tài)勢。水泥收入是公司主要銷售收入，最近三年及一期對營業(yè)收入的占比均達97%以上，主要產(chǎn)品為32.5級和42.5級水泥。隨著公司產(chǎn)品結構的升級調(diào)整，高強度等級水泥所占的比重逐年提高。
公司水泥銷量和水泥平均銷售價格均呈現(xiàn)上升趨勢，對公司水泥銷售收入的增長均有貢獻。其中，銷量的增長是水泥銷售收入增長的基本動力，其主要得益于公司不斷擴大的產(chǎn)能規(guī)模和有效的營銷策略；平均銷售價格是影響水泥銷售收入的另一因素，其主要受產(chǎn)品結構和市場供求等多種因素的影響。
報告期期內(nèi)，公司在鞏固粵東市場的基礎上，不斷加大在珠三角市場的市場開拓力度，使得公司在粵東和珠三角地區(qū)的銷售額不斷攀升。
三、現(xiàn)金流量分析
?。ㄒ唬┙?jīng)營活動現(xiàn)金流量分析
報告期內(nèi)公司收入與成本的增長與現(xiàn)金的流入和流出相比，趨勢基本一致。最近三年 “銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金”與營業(yè)收入的比率平均為115.09%,經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量與扣除固定資產(chǎn)折舊、無形資產(chǎn)攤銷影響后的經(jīng)營凈利潤的比率平均為89.83%,表明公司主營業(yè)務獲取現(xiàn)金的能力較強，其經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量不僅以貨幣資金的形式回收了流動成本，還使原投入生產(chǎn)經(jīng)營的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等經(jīng)營活動所必需的資本性支出在折舊或攤銷期限內(nèi)及時轉換為可支配的貨幣資金，從而為及時償還固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)資金來源及更新改造提供了較為穩(wěn)定的資金保證。
?。ǘ┩顿Y活動現(xiàn)金流量分析
2007年末、2008年末、2009年末和2010年上半年末，公司投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量余額分別為-47,264.84萬元、-30,754.44萬元、-71,628.95萬元和-28,471.27萬元。投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量在最近三年及一期均為負值且絕對值呈現(xiàn)遞增趨勢，主要是公司購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金不斷增加所致。固定資產(chǎn)投資規(guī)模不斷擴大，顯示公司具有良好的發(fā)展?jié)摿Α?/FONT>
（三）籌資活動現(xiàn)金流量分析
2010年上半年籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-7,325.66萬元，主要是說公司借款及票據(jù)融資同比減少所致
2009年公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為12,960.72萬元，主要是公司增加借款所致。
2008年公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為93,491.78萬元，主要是公司該年度通過首次公開發(fā)行股票募集資金凈額97,644萬元所致。
2007年，由于公司增加了銀行借款，因此公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為11,311.45萬元。
第五章 本次募集資金運用
一、本次募集資金運用的基本情況
（一）預計募集資金數(shù)額
公司關于本次可轉債的議案已經(jīng)公司首屆董事會第二十四次會議及2009年第一次臨時股東大會審議通過。本次發(fā)行可轉債募集資金規(guī)模不超過70,000萬元，即發(fā)行可轉債不超過700萬張。
根據(jù)公司的實際經(jīng)營情況和發(fā)展戰(zhàn)略，公司首屆董事會第三十三次會議以及2010年3月2召開的公司2009年度股東大會審議通過了調(diào)整本次發(fā)行可轉債募集資金投資項目的議案，調(diào)整后的募集資金投資項目為投資于混凝土攪拌站項目。本次發(fā)行可轉債議案的其他內(nèi)容未發(fā)生變更。
2010年5月16日召開的首屆董事會第三十五次會議審議通過了關于延長公司發(fā)行可轉換公司債券相關議案決議有效期的議案，將有效期延長至2011年6月2日。2010年6月3日召開的2010年第二次臨時股東大會通過了關于延長公司發(fā)行可轉換公司債券相關議案決議有效期的議案，將有效期延長至2011年6月2日。2010年6月4日召開的第二屆董事會第一次會議，審議通過了《關于明確公司可轉換公司債券發(fā)行規(guī)模的議案》，公司董事會根據(jù)上述股東大會的授權，并根據(jù)本次募集資金投資項目的資金需求量，進一步明確了本次公開發(fā)行可轉換公司債券的募集資金量為63,000萬元，發(fā)行可轉換公司債券數(shù)量為630萬張。
?。ǘ┠技Y金運用
根據(jù)公司的實際經(jīng)營情況，并結合公司未來的發(fā)展戰(zhàn)略，完善公司下游產(chǎn)業(yè)鏈，公司于2010年2月7日召開首屆董事會第三十三次會議，董事會決議調(diào)整公司本次募集資金投向，將本次募集資金投向由原來的用于償還或置換公司和/或公司全資子公司在金融機構的貸款調(diào)整為對外投資于混凝土攪拌站項目，2010年3月2日，公司召開2009年年度股東大會，會議審議通過了公司調(diào)整后的募集資金投資項目，調(diào)整后的募集資金用途為投資于混凝土攪拌站項目。公司本次募集資金共投資于12個混凝土攪拌站項目。公司以全資子公司廣東塔牌混凝土投資有限公司（以下簡稱“塔牌混凝土”）對外投資的形式進行，其中塔牌混凝土以100%控股的方式投資于4座混凝土攪拌站項目（2座位于連平，梅縣、蕉嶺各1座），以合營投資的方式投資于8座混凝土攪拌站項目（塔牌混凝土持有擬投資7座混凝土攪拌站項目49%的股權，饒平、陸河、豐順、惠陽、揭西、興寧、揭陽各1座；塔牌混凝土持有擬投資的1座混凝土攪拌站項目48%的股權，該混凝土攪拌站位于大埔）。
公司本次募投項目建設地點參考下圖：
圖表5-2:本次募投項目建設地點
上述對外混凝土攪拌站項目資金不足部分由本公司自籌資金解決。若本次募集資金到位前公司需要對上述擬投資項目進行先期投入，則公司將以自籌資金投入，待本次募集資金到位后以募集資金替換自籌資金的投入。
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本次募集資金投資項目的立項、備案、環(huán)評等進展狀態(tài)如下表所示：
圖表5-3:本次募投項目建設批復情況
?。ㄋ模┍敬文纪俄椖磕壳斑M展情況
截至目前，本次募集資金擬投資建設的12個混凝土攪拌站的項目進度情況請見下表：
圖表5-4:本次募投項目進展情況
二、募集資金運用的必要性和可行性分析
?。ㄒ唬┠技Y金運用的必要性
1、在國內(nèi)宏觀經(jīng)濟和產(chǎn)業(yè)政策的支持下，公司近年來得到了持續(xù)發(fā)展，取得了較好的經(jīng)營業(yè)績，持續(xù)穩(wěn)定的公開融資渠道是公司未來穩(wěn)定和健康發(fā)展的重要保證，本次融資是公司適應我國水泥產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整和宏觀經(jīng)濟新形勢的重要決策和必然選擇。
2、混凝土行業(yè)是國家產(chǎn)業(yè)政策的支持行業(yè)，投資于混凝土項目，符合國家的產(chǎn)業(yè)政策。
3、投資于混凝土攪拌站，符合國家發(fā)改委、工信部等國家有關部委針對水泥行業(yè)的最新產(chǎn)業(yè)調(diào)控政策，通過投資混凝土攪拌站可以鞏固公司水泥銷售，有效消化公司的新增產(chǎn)能，以市場的方式淘汰落后產(chǎn)能。
4、投資于混凝土攪拌站項目有助于公司向下游行業(yè)進軍，完善公司自身產(chǎn)業(yè)鏈，是公司繼續(xù)保持和提升公司的競爭優(yōu)勢、提高公司盈利能力和抗風險能力的需要，這符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略。
5、長期貸款本身所具有的貸款費用較高、審批周期較長、放貸條件較為苛刻等局限性是公司較少長期貸款的客觀原因；同時，作為一家國內(nèi)上市公司，相比長期貸款而言，公司認為可轉債融資工具的特有屬性更符合公司的實際情況。
6、公司財務報表中貨幣資金、資產(chǎn)負債率、負債結構、信用額度等具體財務數(shù)據(jù)或財務指標的分析顯示，公司本次融資是合理和必要的。
?。ǘ┠技Y金運用的可行性
1、本次募投項目所在地混凝土市場需求前景廣闊，募投項目具備有效的區(qū)域混凝土市場支持。
2、公司前期的人才儲備、技術儲備為本次募投項目的順利實施奠定了良好的基礎。
3、公司的既有優(yōu)勢有助于本次募投項目的順利進行。
4、本次募投項目預計經(jīng)濟效益良好，項目具有較好的抗風險能力和很好的盈利能力。
第六章 備查文件
一、說明
公司已經(jīng)將募集說明書全文及其摘要在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）披露，請投資者查閱。
二、備查文件
投資者可查閱與本次發(fā)行有關的所有正式文件，具體包括：
?。ㄒ唬┌l(fā)行人2005-2007年的財務報告及審計報告；
?。ǘ┌l(fā)行人2008年的財務報告及審計報告；
?。ㄈ┌l(fā)行人2009年財務報告及審計報告；
?。ㄋ模┌l(fā)行人2010年半年度財務報告；
（五）保薦機構出具的發(fā)行保薦書；
?。┓梢庖姇吐蓭煿ぷ鲌蟾?；
?。ㄆ撸┳詴嫀熽P于前次募集資金使用情況的專項報告；
?。ò耍┲袊C監(jiān)會核準本次發(fā)行的文件。
三、備查文件的查閱時間
發(fā)行期間內(nèi)每周一至周五上午9:30-11:00,下午1:30-3:30.
四、備查文件的查閱地點
?。ㄒ唬V東塔牌集團股份有限公司
辦公地址：廣東省蕉嶺縣蕉城鎮(zhèn)（塔牌大廈）
聯(lián)系人：曾皓平
電話：0753-7887036
傳真：0753-7887233
?。ǘ┑谝粍?chuàng)業(yè)證券有限責任公司
辦公地址：深圳市羅湖區(qū)筍崗路12號中民時代廣場B座25、26層
聯(lián)系人：姜杰、過琥崗、李革燊、梁宏勇、肖令飛、楊芳、張忠義
電話： 0755-25832583
傳真： 0755-25831718
廣東塔牌集團股份有限公司
二〇一〇年八月十九日
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