一、本次募集資金使用概況

　　(一)預計募集資金數(shù)額

　　公司關于本次可轉(zhuǎn)債的議案已經(jīng)公司首屆董事會第二十四次會議及2009年第一次臨時股東大會審議通過。本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金規(guī)模不超過70,000萬元，即發(fā)行可轉(zhuǎn)債不超過700萬張。

　　根據(jù)公司的實際經(jīng)營情況和發(fā)展戰(zhàn)略，公司首屆董事會第三十三次會議以及2010年3月2召開的公司2009年度股東大會審議通過了調(diào)整本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目的議案，調(diào)整后的募集資金投資項目為投資于混凝土攪拌站項目。本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債議案的其他內(nèi)容未發(fā)生變更。

　　公司2010年5月16日召開的首屆董事會第三十五次會議審議通過了關于延長公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關議案決議有效期的議案，將有效期延長至2011年6月2日。公司于2010年6月3日召開的2010年第二次臨時股東大會通過了關于延長公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關議案決議有效期的議案，將有效期延長至2011年6月2日。2010年6月4日召開了第二屆董事會第一次會議，審議通過了《關于明確公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行規(guī)模的議案》，公司董事會根據(jù)上述股東大會的授權，并根據(jù)本次募集資金投資項目的資金需求量，進一步明確本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金量為63,000萬元，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量為630萬張。

　　(二)募集資金運用

　　根據(jù)公司的實際經(jīng)營情況，并結(jié)合公司未來的發(fā)展戰(zhàn)略，完善公司下游產(chǎn)業(yè)鏈，公司于2010年2月7日召開首屆董事會第三十三次會議，董事會決議調(diào)整公司本次募集資金投向，將本次募集資金投向由原來的用于償還或置換公司和/或公司全資子公司在金融機構的貸款調(diào)整為對外投資于混凝土攪拌站項目，2010年3月2日，公司召開2009年年度股東大會，會議審議通過了公司調(diào)整后的募集資金投資項目，調(diào)整后的募集資金用途為投資于混凝土攪拌站項目。公司本次募集資金共投資于12個混凝土攪拌站項目。公司以全資子公司廣東塔牌混凝土投資有限公司(以下簡稱“塔牌混凝土”)對外投資的形式進行，其中塔牌混凝土以100%控股的方式投資于4座混凝土攪拌站項目(2座位于連平，梅縣、蕉嶺各1座)，以合營投資的方式投資于8座混凝土攪拌站項目(塔牌混凝土持有擬投資7座混凝土攪拌站項目49%的股權，饒平、陸河、豐順、惠陽、揭西、興寧、揭陽各1座；塔牌混凝土持有擬投資的1座混凝土攪拌站項目48%的股權，該混凝土攪拌站位于大埔)。

　　二、本次募投項目的具體介紹

　　(一)本次募投項目設計產(chǎn)能和投資計劃

　　由于預拌混凝土具有即產(chǎn)即銷、運輸半徑較短(一般在50km以內(nèi))的產(chǎn)品特點，因此每個攪拌站的實際產(chǎn)量和銷量將取決于該項目周邊地區(qū)的混凝土需求量。公司對本次12個募投項目所在地的經(jīng)濟發(fā)展狀況尤其是基礎設施建設和房地產(chǎn)等行業(yè)進行了充分調(diào)研，并對水泥和混凝土的需求量做了實地考察，在此基礎上確定了本次12個募投項目的設計產(chǎn)能和投資計劃。

　　(二)合營投資混凝土攪拌站項目情況

　　1、大埔縣俊塔混凝土有限公司的股東為廣東塔牌混凝土投資有限公司(出資比例為48%)、蔡俊發(fā)(出資比例為50%)以及廣東新塔混凝土投資管理有限公司(出資比例為2%)，注冊資本1,000萬元。

　　2、饒平縣新恒塔混凝土有限公司的股東為廣東塔牌混凝土投資有限公司(出資比例為49%)、饒平縣新富臨酒樓有限公司(出資比例為49%)與廣東新塔混凝土投資管理有限公司(出資比例為2%)，注冊資本1,000萬元。

　　3、惠州市惠陽區(qū)粵塔混凝土有限公司的股東為廣東塔牌混凝土投資有限公司(出資比例49%)和廣州市華砼建材有限公司(出資比例51%)，注冊資本為1,000萬元。

　　4、揭西縣新塔混凝土有限公司的股東為廣東塔牌混凝土投資有限公司(出資比例為49%)與廣東新塔混凝土投資管理有限公司(出資比例為51%)，注冊資本1,000萬元。

　　5、興寧市塔牌混凝土有限公司的股東為廣東塔牌混凝土投資有限公司(出資比例為49%)、楊運彬(出資比例為49%)和廣東新塔混凝土投資管理有限公司(出資比例為2%)，注冊資本1,000萬元。

　　6、豐順縣增順機械工程有限公司的股東為廣東塔牌混凝土投資有限公司(出資比例為49%)、徐代浩(出資比例為49%)和廣東新塔混凝土投資管理有限公司(出資比例為2%)注冊資本100萬元。

　　7、陸河縣塔牌混凝土有限公司的股東為廣東塔牌混凝土投資有限公司(出資比例為49%)、深圳輝佳金投資發(fā)展有限公司(出資比例為49%)與廣東新塔混凝土投資管理有限公司(出資比例為2%)，注冊資本1,000萬元。

　　8、揭陽市新粵塔混凝土有限公司的股東為廣東塔牌混凝土投資有限公司(出資比例為49%)、林潔生(出資比例為34%)、郭楚宏(出資比例為15%)和廣東新塔混凝土投資管理有限公司(出資比例為2%)，注冊資本1,000萬元。

　　(三)公司部分攪拌站項目選擇合營投資方式的原因

　　公司本次募集資金投資的12個混凝土攪拌站項目中，其中8個混凝土攪拌站項目系采用合營方式進行投資。對于發(fā)行人未能控股的8個混凝土攪拌站，公司所選擇的合作方基本上均具備多年的混凝土、水泥行業(yè)豐富經(jīng)驗，目的是可以充分發(fā)揮合作方的優(yōu)勢，順利打開混凝土攪拌站當?shù)氐哪繕诵枨笫袌?，有利于迅速擴大混凝土攪拌站的生產(chǎn)和銷售能力。其中重要的合作伙伴為廣東新塔混凝土投資管理有限公司，其他的合作伙伴均為公司在混凝土攪拌站項目當?shù)厮鶎ふ业挠幸庀蛲顿Y于混凝土攪拌站項目的自然人。廣東新塔混凝土投資管理有限公司成立于2009年9月，注冊資本為1,000萬元人民幣，其股東為陳達輝、吳克平、溫志宏和劉榮昌(四人分別持有廣東新塔混凝土投資管理有限公司25%的出資份額)其主要經(jīng)營范圍為商品混凝土行業(yè)投資管理；制造、銷售混凝土、水泥預制件、機械化設備等。公司選擇與廣東新塔混凝土投資管理有限公司合作的原因主要是因為該公司股東陳達輝擁有一支混凝土產(chǎn)業(yè)管理技術團隊，具有豐富的混凝土產(chǎn)業(yè)管理經(jīng)驗和技術優(yōu)勢。在梅州混凝土行業(yè)具有較高的知名度和影響力；吳克平系塔牌集團(002233,股吧)水泥銷售合作伙伴，在粵東地區(qū)鐵路、公路等各類大型重點工程項目中有過優(yōu)良的供應業(yè)績和豐富的供應經(jīng)驗。2009年度銷售水泥167萬多噸，在梅州水泥客戶銷量中名列前茅，是梅州地區(qū)最大的水泥經(jīng)銷商之一；溫志宏主要從事煤炭和粉煤灰購銷生意，是梅州地區(qū)最大的專業(yè)從事煤炭和粉煤灰購銷生意的經(jīng)銷商之一，經(jīng)濟實力雄厚；劉榮昌主要從事房地產(chǎn)項目開發(fā)建設和各類基建工程承包建設。2009年從事房地產(chǎn)項目開發(fā)建設金額約5,000萬元，開發(fā)建設的房地產(chǎn)項目主要有梅州江畔花園等大型樓盤，是梅州地區(qū)較大的房地產(chǎn)項目開發(fā)建設商之一。其它的合作伙伴也都是具有多年的混凝土、水泥行業(yè)的背景。選擇合營方式進行投資，可以充分利用其他合作方的優(yōu)勢，順利打開混凝土攪拌站當?shù)氐哪繕诵枨笫袌觯欣诨炷翑嚢枵緮U大銷售范圍。

　　塔牌集團(002233,股吧)對8個未能絕對控股的混凝土攪拌站公司持有較高的持股比例并在關鍵崗位派駐重要管理人員，享有實質(zhì)性的參與決策權和制度制訂權；不僅約定所有攪拌站所使用的重要原料――水泥100%由塔牌集團提供，而且對于在采購、生產(chǎn)經(jīng)營等環(huán)節(jié)可能出現(xiàn)的風險和重大不利事項事先制訂了預防和解決措施；在各混凝土攪拌站公司均設定募集資金使用專戶并建立核查制度，最大限度地保障募集資金使用的合理性和安全性；作為上市公司，塔牌集團憑借在品牌、人才、管理等方面的優(yōu)勢，對各攪拌站形成強有力的支持。以上措施能夠最大限度地保證發(fā)行人的權益不受侵害及投資的安全性。

　　(1)基于較高的股權投資比例，塔牌集團向這8個混凝土公司的股東會和董事會均派有代表，并享有實質(zhì)性的參與決策權。這8個公司未絕對控股的攪拌站，有7個攪拌站是由發(fā)行人持股49%，1個攪拌站由發(fā)行人持股48%，發(fā)行人基于較高的持股比例向這8個混凝土公司的股東會和董事會派有代表，享有相應的實質(zhì)性參與決策權，可以通過以上代表參與混凝土公司經(jīng)營政策的制訂從而形成對其較強的控制力。

　　(2)塔牌集團與這8個攪拌站發(fā)生重要交易：后者所使用的全部水泥均由塔牌集團提供，由于水泥是混凝土攪拌站的重要原料，因此，塔牌集團可以通過水泥的供應在較大程度上影響其采購進而影響其生產(chǎn)經(jīng)營決策。在塔牌集團與各合作方簽署的《合資經(jīng)營合同書》中明確約定：“同意合營公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中100%使用廣東塔牌集團股份有限公司的系列水泥產(chǎn)品?！庇纱耍l(fā)行人在水泥供應方面對混凝土攪拌站形成有效控制，既能夠最大限度地自我消化水泥產(chǎn)能，又能在生產(chǎn)過程的初始環(huán)節(jié)――原料采購階段對未能絕對控股的8個攪拌站形成有效控制，進而對其生產(chǎn)經(jīng)營決策產(chǎn)生較強的影響力。

　　(3)塔牌集團通過向攪拌站關鍵崗位派出重要管理人員，從而形成對其較強的控制能力?？紤]到合作方在水泥和混凝土行業(yè)的豐富從業(yè)經(jīng)驗，特別是在混凝土領域較強的技術力量、生產(chǎn)管理經(jīng)驗及市場營銷能力，在具體經(jīng)營管理層面，通常由對方派駐董事長或總經(jīng)理，由發(fā)行人派駐財務總監(jiān)、財務部經(jīng)理、財務部出納等關鍵崗位，這樣既有利于充分調(diào)動起合作方的積極性，最大限度地發(fā)揮其在混凝土生產(chǎn)、市場營銷和客戶拓展等方面的優(yōu)勢，有利于攪拌站有效地運作，同時，也有利于作為上市公司的塔牌集團加強對攪拌站的采購、銷售、投資等過程中的財務控制，加強對募集資金使用數(shù)量和使用方向的監(jiān)督，最大限度地有利于合營公司正常、規(guī)范地運作，保障發(fā)行人在合營公司中的權益不受侵害和投資的安全性。

　　(4)塔牌集團參與各混凝土攪拌站的制度制訂過程，對于在采購、生產(chǎn)經(jīng)營等環(huán)節(jié)可能出現(xiàn)的風險事先制訂了預防和解決措施，最大限度地保證發(fā)行人權益不受侵害及資金使用的安全性。在塔牌集團與各合作方簽署的《合資經(jīng)營合同書》中明確約定：“在采購大宗設備和材料時，應提前向董事會報告相關的詳細情況，由董事會確定后方可執(zhí)行?！贝送膺€約定：“對合營公司重大經(jīng)營決策出現(xiàn)較大意見分歧，且一方在另一方或另二方明確表示不同意的情況下仍將該決策付諸合營公司實施，并造成合營公司資產(chǎn)損失，主張實施方應賠償另一方或另二方的份額損失，方式可為現(xiàn)金賠償或以其在合營公司所占股權按原投資占股值折價抵償?！贝送膺€約定：攪拌站公司“所有對外合同(或文件)必須由法人代表(或指定代理人)簽字加蓋公章后方為有效，任何只蓋公章無法定代表人簽字或只有法定代表人簽字無蓋公章的行為均不能代表合營公司行為，如因此給合營公司造成損失時，另二方有權向行為方提出索賠。”以上約定表明，在采購、生產(chǎn)經(jīng)營等環(huán)節(jié)，在制度設計方面，考慮到了混凝土公司可能會出現(xiàn)的風險或重大不利事項，并采取了有效的預防措施，從而地保證發(fā)行人權益不受侵害及資金使用的安全性。

　　(5)塔牌集團在各混凝土攪拌站公司均設定募集資金使用專戶并建立核查制度，最大限度地保障募集資金使用的合理性和安全性。募集資金首先進入各混凝土公司事先設定的募集資金使用專戶，然后再根據(jù)各攪拌站的具體進度，科學、合理的使用募集資金。不僅由塔牌集團派駐的財務人員監(jiān)督募集資金的使用，而且塔牌集團和保薦機構也會定期對各攪拌站的募集使用情況進行核查，督促其科學合理地使用募集資金。

　　(6)作為上市公司，塔牌集團憑借在品牌、人才、管理等方面的優(yōu)勢，對各攪拌站形成強有力的支持從而進一步加強對其的控制能力。塔牌集團的系列水泥產(chǎn)品具有較高的市場知名度，將對各攪拌站的混凝土產(chǎn)品的質(zhì)量產(chǎn)生較強的保證，同時也會對其銷售工作形成強大的支持；同時，塔牌集團將進一步發(fā)揮作為上市公司在人才和管理等方面的優(yōu)勢，為攪拌站公司在經(jīng)營管理、生產(chǎn)中節(jié)能降耗、提高質(zhì)量、降低成本、增加利潤等方面發(fā)揮積極作用。

　　綜上，塔牌集團能夠最大限度地確保在未能絕對控股的8個攪拌站中的權益不受侵害及投資的安全性。