停牌半月之后，巢東股份(600318.SH)的股改及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案終于出爐。

　　引人關(guān)注的是，在6月2日新簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，受讓方與此前提示性公告中的發(fā)生了改變。昌興礦業(yè)投資有限公司將取代WEALCITY公司，成為公司的控股股東。

　　公告顯示，如果轉(zhuǎn)讓方案獲得有關(guān)部門的批復(fù)，非流通股股東將向流通股股東支付每10股送2股的對(duì)價(jià)。

　　面對(duì)控股股東的臨時(shí)換陣，巢東股份表示并不知情。市場(chǎng)人士認(rèn)為，公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓背后存在著諸多疑點(diǎn)，其實(shí)質(zhì)是被低估國(guó)有資產(chǎn)——凹凸棒石礦資源的爭(zhēng)奪。“這場(chǎng)爭(zhēng)奪才剛剛拉開序幕?！币晃煌顿Y人士表示。

　　受讓方易主

　　5月18日，巢東股份發(fā)布提示性公告，稱WEALCITY公司擬受讓巢東集團(tuán)持有的公司8000萬(wàn)股(占總股本的40%)，海螺水泥擬受讓巢東集團(tuán)持有的公司其余3938.57萬(wàn)股(占總股本的19.7%)

　　時(shí)隔不到半個(gè)月，在公司6月5日的正式公告中，擬受讓股東發(fā)生了變動(dòng)。這一次，接手巢東股份的是昌興礦業(yè)投資有限公司，它將取代WEALCITY公司成為上市公司的控股股東。同時(shí)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2.38元/股，比上市公司在2006年3月31日的每股凈資產(chǎn)2.05元溢價(jià)16%。

　　此次成為第一收購(gòu)人的昌興礦業(yè)投資有限公司，實(shí)際控制人為香港自然人黃炳均。資料顯示，作為收購(gòu)項(xiàng)目公司的昌興投資于2006年5月24日在英屬維爾京群島設(shè)立，是一家為此次收購(gòu)專門設(shè)立的殼公司，實(shí)收資本1萬(wàn)美元，授權(quán)資本5萬(wàn)美元，并由昌興礦業(yè)集團(tuán)通過Pro-Rise商業(yè)有限公司全資擁有。

　　而昌興礦業(yè)集團(tuán)則是英國(guó)AIM市場(chǎng)的上市公司。根據(jù)雙方簽署的協(xié)議，昌興投資受讓巢東集團(tuán)的股份還要通過昌興礦業(yè)董事會(huì)發(fā)表認(rèn)可意見才能最終生效。

　　如果昌興礦業(yè)董事會(huì)不同意收購(gòu)，則由昌興礦業(yè)的第一大股東昌興礦業(yè)集團(tuán)下屬子公司旭佳投資有限公司受讓巢東集團(tuán)40%的股權(quán)。

　　巢東股份公告稱，如果公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得相關(guān)部門的一致批復(fù)，將由非流通股股東向流通股股東支付對(duì)價(jià)，具體方案為每10股流通股獲贈(zèng)2股。同時(shí)，昌興投資和海螺水泥承諾自獲得上市流通權(quán)之日起36個(gè)月不上市交易，巢東集團(tuán)承諾將用股權(quán)轉(zhuǎn)讓款償還占用上市公司資金16654萬(wàn)元及占用費(fèi)。

　　方案懸疑

　　巢東股份的股改方案一經(jīng)推出，就受到了廣泛質(zhì)疑，一位機(jī)構(gòu)投資者表示，這個(gè)方案存在一些疑點(diǎn)。

　　首先是受讓方為何臨時(shí)變化。一位投資該股的券商自營(yíng)負(fù)責(zé)人表示，在前次的公告中，受讓方是WEALCITY公司，而這個(gè)公司找不到任何的背景資料?！鞍蠢碚f，進(jìn)行并購(gòu)的企業(yè)多是行業(yè)內(nèi)具備實(shí)力的企業(yè)，這個(gè)企業(yè)沒有任何成功的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，有什么理由讓它收購(gòu)國(guó)有資產(chǎn)呢，更何況上市公司旗下還有一塊價(jià)值巨大的凹凸棒石礦資產(chǎn)?！?/P>

　　而時(shí)隔不到半個(gè)月，公司的股權(quán)受讓方又發(fā)生了重大變化，“這不能不讓人心存疑慮，這個(gè)受讓公司真正的身份和作用是什么？”他說道。

　　對(duì)于股權(quán)受讓方的變動(dòng)，巢東股份董事會(huì)秘書謝旻表示，自己事先并不知情，“這是巢東集團(tuán)考慮的事情?！彼f道。

　　謝旻表示，新的股東進(jìn)來后，可以給公司的經(jīng)營(yíng)管理帶來資金和項(xiàng)目等，這會(huì)給公司的經(jīng)營(yíng)管理帶來有利影響。

　　其次，轉(zhuǎn)讓價(jià)格的低廉也出乎專業(yè)人士的意料。在此之前，由于上市公司存在著凹凸棒石礦資源，國(guó)泰君安研究報(bào)告認(rèn)為，公司擁有的礦山賬面價(jià)值近130億元，折合每股賬面價(jià)值近65元。如果公司持續(xù)開采該礦20年，年均開采礦石量60萬(wàn)噸，噸礦利潤(rùn)700元，其貼現(xiàn)值折合每股價(jià)值為18元。

　　申銀萬(wàn)國(guó)的研究報(bào)告指出，單就巢東股份目前的水泥資產(chǎn)而言，每股資產(chǎn)價(jià)值約2.28元，如果將新建產(chǎn)能計(jì)算在內(nèi)，每股資產(chǎn)價(jià)值約7元。

　　而根據(jù)雙方簽署的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，其收購(gòu)價(jià)格為2.38元/股，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于研究人士的分析。

　　謝旻表示，公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓還要經(jīng)過證監(jiān)會(huì)以及國(guó)資部門的批準(zhǔn)，存在著一定的不確定性。此外，在公司停牌之前的一個(gè)星期，多家券商、基金及其他投資機(jī)構(gòu)已經(jīng)建倉(cāng)該股?！叭绻筛牡膶?duì)價(jià)太低，我們肯定投反對(duì)票?！蹦硻C(jī)構(gòu)說。

　　一位投資人士認(rèn)為，因?yàn)楣镜墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓和股改存在著多方力量的博弈，因此，巢東股份的股權(quán)最后花落誰(shuí)家，公司股權(quán)以怎樣的價(jià)格出讓都存在變數(shù)。