守住外資并購的底線
剛進入2006年，在發(fā)改委舉行的座談會上，與會多數專家認為，由于中國有巨大的市場、廉價的成本、寬松的政策，在今后一段時間內，F(xiàn)DI (直接投資)的構成中，并購比重將呈上升趨勢。
官方提供的數據是，在2004財年，中國合同利用外資1534.79 億美元，同比增長33.38%；實際使用外資金額606.30億美元，同比增長13.32%。其中，外資并購額為240億美元，同比增長近70%。
外資并購浪潮似乎剛剛展開，與會專家預測，在"十一五"、"十二五"時期，隨著中國經濟的持續(xù)增長，外資并購法規(guī)的不斷完善以及并購環(huán)境的持續(xù)優(yōu)化，中國正迎來跨國并購高潮。
外資并購的"斬首"策略
如同美國在20世紀90年代那樣，中國有望成為亞洲，乃至世界最大的外資并購市場。
據了解，一些跨國公司或基金在華并購的基本要求是三個"必須"：必須絕對控股、必須是行業(yè)龍頭企業(yè)、預期收益必須超過15%。這一策略被稱為外資并購的"斬首"策略。
這種高要求一方面體現(xiàn)了外資在中國并購的"進攻性"，更重要的是反映了外資對當前中國并購市場的形勢判斷：這是一個剛剛涌現(xiàn)的冒險樂園，到處充滿了便宜的收購對象！
對于相當一批外資來說，現(xiàn)在是收購中國企業(yè)的最好時機，收購價格正像中國的勞動力一樣，與歐美市場相比十分廉價。在國內啤酒行業(yè)、日化行業(yè)、膠卷行業(yè)、電池行業(yè)的并購，外資都有經典的并購案例。
從對外披露的30多起外資并購中國企業(yè)的案例來看，來自美國企業(yè)的并購案件最多，占30.2%；歐盟企業(yè)次之，占27.3%；來自東盟國家和香港的企業(yè)都占到9.1%；日本企業(yè)為2例，占6.1%；加拿大、印度等各1例，占3.1%。其中服務業(yè)的大型并購投資多數是由在這些領域具有很強國際競爭力的歐美跨國公司進行的。
接受跨國公司并購投資的中國國內企業(yè)，從大型案例來看多數是國有或國有控股企業(yè)、外商投資企業(yè)，其中一部分是上市公司。但是從各地規(guī)模較小的并購投資來看，被收購企業(yè)的構成具有明顯的多元化特點，其中針對民營企業(yè)的并購正在明顯增加。
并購集中在四大行業(yè)
經過近5個月的爭奪，1月23日，全球最大的啤酒集團--比利時英博啤酒集團終于以58.86億元人民幣(約合6.14億歐元)的價格，購得福建雪津啤酒集團100%股權。這是中國啤酒行業(yè)迄今為止最大的外資并購案。
而從近年來的外資并購大型案例來看，外資并購中國企業(yè)主要集中在以下幾個領域：
一是能源生產和供應領域。從 2003 年開始，金屬冶煉、化工、機械設備等重化工業(yè)成為主要的高增長領域，由此帶來電力需求的快速增長，能源供需缺口迅速加大，國內相關領域的投資活動重新進入活躍期。跨國公司對電力領域的并購也隨之展開。2004年，加拿大漢埔收購東方熱電股份，香港明州并購寧波科豐燃機熱電等。
英國BP公司收購廣東順德燃氣則是外資進入能源零售領域的另一類并購案件。BP計劃利用該燃氣公司在順德瓶裝液化氣零售市場中占有的較大份額，以順德為突破口，進軍珠三角的液化氣市場。
二是基礎材料工業(yè)領域的并購。2003～2004年期間，鋼鐵、化工原料等材料工業(yè)生產能力難以適應市場需求迅速擴大的局面，造成相關產品價格持續(xù)上漲。國內外投資者看好其中的巨大利潤空間和市場潛力。為了盡快從高速增長的市場需求中分享到更多的利益，回避新建投資可能受到宏觀調控政策制約的不利影響，跨國公司主要采取了對現(xiàn)有企業(yè)進行并購的投資方式。其中影響最大的是世界排名第一的米塔爾鋼鐵以3.17 億美元收購華菱管線股權，還有美國 UNIFI INC 重組廣東開平滌綸公司。
特別要提及的是，目前上述行業(yè)雖已步入增長低迷期，但外資并購風頭卻不減。
比如，在經過前兩年水泥行業(yè)新型干法建設高速成長后，中國水泥行業(yè)從2005年開始進入了困難時期，而這卻給外資并購、兼并提供了難得的機遇。
2005年11月10日，世界水泥業(yè)老大拉法基瑞安水泥宣布，將以3800萬美元的價格購入四川雙馬投資集團100%的股份。協(xié)議約定，拉法基瑞安將總投資約1.6億美元用于雙馬集團所承擔的債務和改善生產設施。
雙馬集團資產總額達13億元，擁有控股子公司15個。目前經營虧損。根據計劃，收購雙馬投資集團后，拉法基瑞安將在四川綿陽新建日產5000噸的水泥生產線。目前拉法基在四川已具備230萬噸的年產能，吃下雙馬后，其在中國的"體量"將增至年產量2100萬噸。
從長遠看，這是一筆非常合算的買賣。
三是具有巨大市場規(guī)模和長期增長潛力的消費品生產領域。2004～2005年期間，僅啤酒行業(yè)，就經歷了世界最大啤酒企業(yè)AB收購哈爾濱啤酒、蘇格蘭紐卡斯收購重慶啤酒、荷蘭喜力參股粵海啤酒等大型并購案例。
有數據顯示，歐美國家近年啤酒消費市場正在逐步萎縮，但是中國市場卻正在以每年超過30%的速度成長。于是，國際啤酒巨頭紛紛看中了中國這個世界上潛力最大的啤酒市場。英博自然不能例外。有消息稱，英博在韓國市場的占有率下降了5.4%，因此中國市場的地位顯得更加重要。
四是新技術服務和正在逐步兌現(xiàn)"入世"承諾走向開放的商業(yè)、金融服務業(yè)領域。不論從數量上，還是從交易額上看，外資在服務領域的并購，都超過同期在制造業(yè)領域的并購。
另一方面，隨著中國"入世"過渡期的結束，批發(fā)零售商業(yè)、金融保險、旅游等服務業(yè)的行業(yè)準入限制逐步取消，為服務業(yè)跨國公司投資中國提供了機會。但是在目前這些領域仍然保留一定持股比例限制、或者需要利用現(xiàn)有企業(yè)網絡優(yōu)勢的條件下，跨國公司必然會更多選擇并購方式進入這些領域投資。
2004～2005年期間，諸如匯豐參股交通銀行、匯豐保險集團收購平安保險股份、美國新橋收購深圳發(fā)展銀行股權、香港查氏集團參股上海愛建信托、德勤并購中國會計師事務所、摩根士丹利收購永樂家電股權、世界第三大連鎖零售商TESCO收購樂購連鎖超市、美國Cendant旅游服務集團買殼在中國上市等大型服務業(yè)并購案件頻頻發(fā)生。從服務業(yè)整體來看，不論是案件數量，還是并購交易額都超過了同期外資在制造業(yè)領域的并購投資，預示著今后幾年服務業(yè)對華并購投資將進入較快發(fā)展階段，增長速度甚至可能超過制造業(yè)。
同時必須指出，近兩年上市公司的收購兼并交易金額和股權轉讓金額加速上升，其中外資參與的境內上市公司股權轉讓金額也出現(xiàn)快速增長趨勢。這些外資以高出二級市場成本價并購境內企業(yè)，是因為外資確信其可以幫助境內目標企業(yè)找出公司核心競爭力的內外潛在的領域，并以此擴展或增加企業(yè)競爭力。外資看重的就是企業(yè)的產品規(guī)模，因為即使目標企業(yè)的盈利能力欠佳，但是只要企業(yè)具有較高的行業(yè)地位和產品規(guī)模，外資可以通過管理流程的再造降低成本，提升企業(yè)價值。
而在 2006年1月4日，商務部、證監(jiān)會等五部委聯(lián)手放行，外資可以投資 G股和新上市公司。這一政策更是打開了外資并購的現(xiàn)實空間。
并購底線亟待設立
2006年3月4日，在全國政協(xié)經濟組聯(lián)席會上，國務院總理溫家寶聽取了題為《繼續(xù)積極有效利用外資不斷提高對外開放水平》的發(fā)言報告，該報告直言對外資壟斷性并購我國企業(yè)應保持足夠關注，并提出應繼續(xù)積極有效利用外資。
一個不容否定的事實是，一旦越來越多的中國行業(yè)龍頭企業(yè)被跨國公司并購，中國經濟的競爭力將明顯下降。一組統(tǒng)計數據足以證明人們的擔心：目前，可口可樂已占有70%以上的中國飲料市場份額，而大中型城市大型連鎖超市80%的市場份額也已被外資占據。
而且，跨國公司正在把目光轉向中國的重化工業(yè)企業(yè)，美國凱雷集團并購了中國重型機械制造業(yè)的"排頭兵"徐工集團。而摩根士丹利也已經成立了專項基金，只不過因還未找到合適的并購對象而未出手。
水泥行業(yè)是一個典型的例子。
近幾個月之內，國內的四家水泥行業(yè)上市公司海螺水泥、華新水泥、冀東水泥和四川雙馬已先后分別被5 家外資機構直接或間接入股。
國金證券研究所幾天前發(fā)布的一份研究報告認為，外資是揀了個"大便宜"。報告指出，從已經發(fā)生的幾起并購來看，純外方重組的拉法基與瑞安是以噸水泥產能作價為定價依據，國際上也多以這種方式作為定價依據……而近年以來發(fā)生的國外水泥并購案件噸水泥作價遠遠高于國內。
專家認為，如果聽任跨國公司的惡意并購自由發(fā)展，中國將會出現(xiàn)核心技術缺乏癥?？鐕局粫⑸唐飞a中最沒有附加利潤的部分，比如組裝環(huán)節(jié)，最耗費能源和原材料、最易造成污染環(huán)境的環(huán)節(jié)放在中國。而公司利潤和新創(chuàng)造財富的絕大部分將會被跨國公司拿走。在國際產業(yè)分工的總體格局中，中國就只能充當打工者的角色。
更有尖刻但不乏深度思考的分析人士說："不要把外資企業(yè)看得太高，以為他們在市場競爭中所向披靡。很多收購者本身就因為無法擊敗中國競爭對手，才考慮通過并購，借助某些輿論和政府行為達到其消滅對手的目的"。
另外，還有企業(yè)界人士指出，國家總是在提自主創(chuàng)新，但是當這些企業(yè)好不容易花了很多時間終于發(fā)展起來的時候，卻突然被國際寡頭企業(yè)利用資本的優(yōu)勢收購了。這種情況會使國際寡頭盡快地消滅競爭對手，然后快速地占領中國市場。而這些大企業(yè)如果都被收購和控股了，那么自主創(chuàng)新的骨干力量就沒有了。
如果中國不想總是做加工、代工的國家，整個產業(yè)想要升級，對外資并購現(xiàn)象就應該注意，還應該有措施來防范，應該提到國家戰(zhàn)略的高度上來。
面對外資并購，國內雖然不能動輒拿出"民族工業(yè)"的招牌來進行抵擋，但從國家經濟安全和產業(yè)發(fā)展來說，進行合理的管制并非沒有道理。
這種管制也是國際慣例，許多發(fā)達的市場經濟國家在面對關鍵行業(yè)的收購時，都會無一例外地"講政治"。以美國為例，對外資并購美國企業(yè)的行為，在國會、政府層面都有多種限制和審查規(guī)定。對于某些行業(yè)，即使允許外資收購，也會有股權比例的限制。
與之相比，國內在外資并購方面缺少足夠的制度和管理。坦率而言，中國的并購市場就像一個籬笆稀松的"菜園子"，是一個缺乏法律和規(guī)章、缺乏流程限制的粗放市場。外資不抓緊這個時候來快速"收割"企業(yè)，更待何時？因此，參考國際規(guī)則與慣例，建立與完善中國并購市場的規(guī)則，是中國亟待解決的問題。
（中國水泥網 轉載請注明出處）
官方提供的數據是，在2004財年，中國合同利用外資1534.79 億美元，同比增長33.38%；實際使用外資金額606.30億美元，同比增長13.32%。其中，外資并購額為240億美元，同比增長近70%。
外資并購浪潮似乎剛剛展開，與會專家預測，在"十一五"、"十二五"時期，隨著中國經濟的持續(xù)增長，外資并購法規(guī)的不斷完善以及并購環(huán)境的持續(xù)優(yōu)化，中國正迎來跨國并購高潮。
外資并購的"斬首"策略
如同美國在20世紀90年代那樣，中國有望成為亞洲，乃至世界最大的外資并購市場。
據了解，一些跨國公司或基金在華并購的基本要求是三個"必須"：必須絕對控股、必須是行業(yè)龍頭企業(yè)、預期收益必須超過15%。這一策略被稱為外資并購的"斬首"策略。
這種高要求一方面體現(xiàn)了外資在中國并購的"進攻性"，更重要的是反映了外資對當前中國并購市場的形勢判斷：這是一個剛剛涌現(xiàn)的冒險樂園，到處充滿了便宜的收購對象！
對于相當一批外資來說，現(xiàn)在是收購中國企業(yè)的最好時機，收購價格正像中國的勞動力一樣，與歐美市場相比十分廉價。在國內啤酒行業(yè)、日化行業(yè)、膠卷行業(yè)、電池行業(yè)的并購，外資都有經典的并購案例。
從對外披露的30多起外資并購中國企業(yè)的案例來看，來自美國企業(yè)的并購案件最多，占30.2%；歐盟企業(yè)次之，占27.3%；來自東盟國家和香港的企業(yè)都占到9.1%；日本企業(yè)為2例，占6.1%；加拿大、印度等各1例，占3.1%。其中服務業(yè)的大型并購投資多數是由在這些領域具有很強國際競爭力的歐美跨國公司進行的。
接受跨國公司并購投資的中國國內企業(yè)，從大型案例來看多數是國有或國有控股企業(yè)、外商投資企業(yè)，其中一部分是上市公司。但是從各地規(guī)模較小的并購投資來看，被收購企業(yè)的構成具有明顯的多元化特點，其中針對民營企業(yè)的并購正在明顯增加。
并購集中在四大行業(yè)
經過近5個月的爭奪，1月23日，全球最大的啤酒集團--比利時英博啤酒集團終于以58.86億元人民幣(約合6.14億歐元)的價格，購得福建雪津啤酒集團100%股權。這是中國啤酒行業(yè)迄今為止最大的外資并購案。
而從近年來的外資并購大型案例來看，外資并購中國企業(yè)主要集中在以下幾個領域：
一是能源生產和供應領域。從 2003 年開始，金屬冶煉、化工、機械設備等重化工業(yè)成為主要的高增長領域，由此帶來電力需求的快速增長，能源供需缺口迅速加大，國內相關領域的投資活動重新進入活躍期。跨國公司對電力領域的并購也隨之展開。2004年，加拿大漢埔收購東方熱電股份，香港明州并購寧波科豐燃機熱電等。
英國BP公司收購廣東順德燃氣則是外資進入能源零售領域的另一類并購案件。BP計劃利用該燃氣公司在順德瓶裝液化氣零售市場中占有的較大份額，以順德為突破口，進軍珠三角的液化氣市場。
二是基礎材料工業(yè)領域的并購。2003～2004年期間，鋼鐵、化工原料等材料工業(yè)生產能力難以適應市場需求迅速擴大的局面，造成相關產品價格持續(xù)上漲。國內外投資者看好其中的巨大利潤空間和市場潛力。為了盡快從高速增長的市場需求中分享到更多的利益，回避新建投資可能受到宏觀調控政策制約的不利影響，跨國公司主要采取了對現(xiàn)有企業(yè)進行并購的投資方式。其中影響最大的是世界排名第一的米塔爾鋼鐵以3.17 億美元收購華菱管線股權，還有美國 UNIFI INC 重組廣東開平滌綸公司。
特別要提及的是，目前上述行業(yè)雖已步入增長低迷期，但外資并購風頭卻不減。
比如，在經過前兩年水泥行業(yè)新型干法建設高速成長后，中國水泥行業(yè)從2005年開始進入了困難時期，而這卻給外資并購、兼并提供了難得的機遇。
2005年11月10日，世界水泥業(yè)老大拉法基瑞安水泥宣布，將以3800萬美元的價格購入四川雙馬投資集團100%的股份。協(xié)議約定，拉法基瑞安將總投資約1.6億美元用于雙馬集團所承擔的債務和改善生產設施。
雙馬集團資產總額達13億元，擁有控股子公司15個。目前經營虧損。根據計劃，收購雙馬投資集團后，拉法基瑞安將在四川綿陽新建日產5000噸的水泥生產線。目前拉法基在四川已具備230萬噸的年產能，吃下雙馬后，其在中國的"體量"將增至年產量2100萬噸。
從長遠看，這是一筆非常合算的買賣。
三是具有巨大市場規(guī)模和長期增長潛力的消費品生產領域。2004～2005年期間，僅啤酒行業(yè)，就經歷了世界最大啤酒企業(yè)AB收購哈爾濱啤酒、蘇格蘭紐卡斯收購重慶啤酒、荷蘭喜力參股粵海啤酒等大型并購案例。
有數據顯示，歐美國家近年啤酒消費市場正在逐步萎縮，但是中國市場卻正在以每年超過30%的速度成長。于是，國際啤酒巨頭紛紛看中了中國這個世界上潛力最大的啤酒市場。英博自然不能例外。有消息稱，英博在韓國市場的占有率下降了5.4%，因此中國市場的地位顯得更加重要。
四是新技術服務和正在逐步兌現(xiàn)"入世"承諾走向開放的商業(yè)、金融服務業(yè)領域。不論從數量上，還是從交易額上看，外資在服務領域的并購，都超過同期在制造業(yè)領域的并購。
另一方面，隨著中國"入世"過渡期的結束，批發(fā)零售商業(yè)、金融保險、旅游等服務業(yè)的行業(yè)準入限制逐步取消，為服務業(yè)跨國公司投資中國提供了機會。但是在目前這些領域仍然保留一定持股比例限制、或者需要利用現(xiàn)有企業(yè)網絡優(yōu)勢的條件下，跨國公司必然會更多選擇并購方式進入這些領域投資。
2004～2005年期間，諸如匯豐參股交通銀行、匯豐保險集團收購平安保險股份、美國新橋收購深圳發(fā)展銀行股權、香港查氏集團參股上海愛建信托、德勤并購中國會計師事務所、摩根士丹利收購永樂家電股權、世界第三大連鎖零售商TESCO收購樂購連鎖超市、美國Cendant旅游服務集團買殼在中國上市等大型服務業(yè)并購案件頻頻發(fā)生。從服務業(yè)整體來看，不論是案件數量，還是并購交易額都超過了同期外資在制造業(yè)領域的并購投資，預示著今后幾年服務業(yè)對華并購投資將進入較快發(fā)展階段，增長速度甚至可能超過制造業(yè)。
同時必須指出，近兩年上市公司的收購兼并交易金額和股權轉讓金額加速上升，其中外資參與的境內上市公司股權轉讓金額也出現(xiàn)快速增長趨勢。這些外資以高出二級市場成本價并購境內企業(yè)，是因為外資確信其可以幫助境內目標企業(yè)找出公司核心競爭力的內外潛在的領域，并以此擴展或增加企業(yè)競爭力。外資看重的就是企業(yè)的產品規(guī)模，因為即使目標企業(yè)的盈利能力欠佳，但是只要企業(yè)具有較高的行業(yè)地位和產品規(guī)模，外資可以通過管理流程的再造降低成本，提升企業(yè)價值。
而在 2006年1月4日，商務部、證監(jiān)會等五部委聯(lián)手放行，外資可以投資 G股和新上市公司。這一政策更是打開了外資并購的現(xiàn)實空間。
并購底線亟待設立
2006年3月4日，在全國政協(xié)經濟組聯(lián)席會上，國務院總理溫家寶聽取了題為《繼續(xù)積極有效利用外資不斷提高對外開放水平》的發(fā)言報告，該報告直言對外資壟斷性并購我國企業(yè)應保持足夠關注，并提出應繼續(xù)積極有效利用外資。
一個不容否定的事實是，一旦越來越多的中國行業(yè)龍頭企業(yè)被跨國公司并購，中國經濟的競爭力將明顯下降。一組統(tǒng)計數據足以證明人們的擔心：目前，可口可樂已占有70%以上的中國飲料市場份額，而大中型城市大型連鎖超市80%的市場份額也已被外資占據。
而且，跨國公司正在把目光轉向中國的重化工業(yè)企業(yè)，美國凱雷集團并購了中國重型機械制造業(yè)的"排頭兵"徐工集團。而摩根士丹利也已經成立了專項基金，只不過因還未找到合適的并購對象而未出手。
水泥行業(yè)是一個典型的例子。
近幾個月之內，國內的四家水泥行業(yè)上市公司海螺水泥、華新水泥、冀東水泥和四川雙馬已先后分別被5 家外資機構直接或間接入股。
國金證券研究所幾天前發(fā)布的一份研究報告認為，外資是揀了個"大便宜"。報告指出，從已經發(fā)生的幾起并購來看，純外方重組的拉法基與瑞安是以噸水泥產能作價為定價依據，國際上也多以這種方式作為定價依據……而近年以來發(fā)生的國外水泥并購案件噸水泥作價遠遠高于國內。
專家認為，如果聽任跨國公司的惡意并購自由發(fā)展，中國將會出現(xiàn)核心技術缺乏癥?？鐕局粫⑸唐飞a中最沒有附加利潤的部分，比如組裝環(huán)節(jié)，最耗費能源和原材料、最易造成污染環(huán)境的環(huán)節(jié)放在中國。而公司利潤和新創(chuàng)造財富的絕大部分將會被跨國公司拿走。在國際產業(yè)分工的總體格局中，中國就只能充當打工者的角色。
更有尖刻但不乏深度思考的分析人士說："不要把外資企業(yè)看得太高，以為他們在市場競爭中所向披靡。很多收購者本身就因為無法擊敗中國競爭對手，才考慮通過并購，借助某些輿論和政府行為達到其消滅對手的目的"。
另外，還有企業(yè)界人士指出，國家總是在提自主創(chuàng)新，但是當這些企業(yè)好不容易花了很多時間終于發(fā)展起來的時候，卻突然被國際寡頭企業(yè)利用資本的優(yōu)勢收購了。這種情況會使國際寡頭盡快地消滅競爭對手，然后快速地占領中國市場。而這些大企業(yè)如果都被收購和控股了，那么自主創(chuàng)新的骨干力量就沒有了。
如果中國不想總是做加工、代工的國家，整個產業(yè)想要升級，對外資并購現(xiàn)象就應該注意，還應該有措施來防范，應該提到國家戰(zhàn)略的高度上來。
面對外資并購，國內雖然不能動輒拿出"民族工業(yè)"的招牌來進行抵擋，但從國家經濟安全和產業(yè)發(fā)展來說，進行合理的管制并非沒有道理。
這種管制也是國際慣例，許多發(fā)達的市場經濟國家在面對關鍵行業(yè)的收購時，都會無一例外地"講政治"。以美國為例，對外資并購美國企業(yè)的行為，在國會、政府層面都有多種限制和審查規(guī)定。對于某些行業(yè)，即使允許外資收購，也會有股權比例的限制。
與之相比，國內在外資并購方面缺少足夠的制度和管理。坦率而言，中國的并購市場就像一個籬笆稀松的"菜園子"，是一個缺乏法律和規(guī)章、缺乏流程限制的粗放市場。外資不抓緊這個時候來快速"收割"企業(yè)，更待何時？因此，參考國際規(guī)則與慣例，建立與完善中國并購市場的規(guī)則，是中國亟待解決的問題。
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