被刑拘竟不耽誤減持，三圣股份（002742.SZ）實(shí)控人潘先文的這一番操作，引起包括監(jiān)管層在內(nèi)的普遍質(zhì)疑。

6月6日晚間，三圣股份公告稱，其控股股東、實(shí)控人潘先文因涉嫌操縱證券市場于6月1日被公安機(jī)關(guān)采取刑事拘留強(qiáng)制措施。而值得關(guān)注的是，6月2日，潘先文減持了所持公司股份15萬股；其子潘呈恭也于5月31日至6月2日減持了公司股份。

二級市場的投資者們“炸了鍋”：為何被刑拘后5天才發(fā)公告？為何被刑拘期間還能完成減持操作？

6月7日，三圣股份開盤即跌停。深交所當(dāng)日火速就上述事項(xiàng)發(fā)出關(guān)注函。三圣股份則在6月10日的回復(fù)公告中稱，相關(guān)信息披露義務(wù)人不存在違反及時(shí)性相關(guān)規(guī)定情形，上述減持系當(dāng)事人質(zhì)押股票被強(qiáng)制平倉導(dǎo)致。

事實(shí)上，自2020年6月起，三圣股份實(shí)控人潘先文及其一致行動(dòng)人便駛?cè)肓藴p持快車道。與此同時(shí)，潘先文及其一致行動(dòng)人還存在著所持股份質(zhì)押比例高、且多次被機(jī)構(gòu)強(qiáng)制平倉的情形。

自2019年以來，三圣股份已有包括監(jiān)事短線交易、實(shí)控人被刑拘、公司信披違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查等共16起涉違規(guī)事項(xiàng)。三圣股份也在公告中表示，公司確實(shí)存在實(shí)控人凌駕于內(nèi)部控制之上等內(nèi)控問題。

除了實(shí)控人被刑拘外，三圣股份6月10日還披露了實(shí)際控制人潘先文和周廷娥持有的公司部分股份存在被司法凍結(jié)的情況；加之6月1日其亦公告董事長、總經(jīng)理潘呈恭因觸發(fā)與浙商證券協(xié)議約定的違約條款，股票可能存在再次遭遇強(qiáng)制平倉的風(fēng)險(xiǎn)，三圣股份未來仍舊面臨不確定性。

實(shí)控人被刑拘后引發(fā)三連問

6月6日，三圣股份公告稱，公司當(dāng)日接獲公司控股股東、實(shí)控人潘先文家屬通知，潘先文因涉嫌操縱證券市場于6月1日被重慶市公安局采取刑事拘留強(qiáng)制措施。

外界對于潘先文被刑拘與三圣股份發(fā)布公告之間長達(dá)5天的時(shí)間差提出質(zhì)疑。

此前的6月3日，三圣股份發(fā)布公告稱，潘先文于6月2日，也就是被刑拘次日，減持所持公司股份15萬股；潘呈恭也于5月31日至6月2日合計(jì)減持約279.95萬股，其中包括被平倉約190.55萬股。

三圣股份2021年度一季報(bào)顯示，公司前10大股東中，第一大股東潘先文與第二大股東周廷娥為夫妻暨公司實(shí)控人，第三大股東潘呈恭系二人之子；第六大股東潘先東為潘先文之弟，第七大股東周廷國為周廷娥之弟；上述5人構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)人，合計(jì)持股比例達(dá)到54.87%。作為帶有“家族企業(yè)”色彩的上市公司，三圣股份不出意外地被投資者們質(zhì)疑家屬是否有意拖延時(shí)間以便“精準(zhǔn)減持”。

6月7日，深交所發(fā)出關(guān)注函，拋出“三連問”：潘先文被采取刑事拘留強(qiáng)制措施是否存在信息披露違反及時(shí)性情形；潘先文被刑拘之下，其和潘呈恭相關(guān)減持操作的決策過程，相關(guān)敏感期交易是否存在利用未公開信息進(jìn)行“精準(zhǔn)減持”并構(gòu)成內(nèi)幕交易情形；實(shí)控人及一致行動(dòng)人、董監(jiān)高及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人是否存在內(nèi)幕交易情形。

上海久誠律師事務(wù)所許峰律師向記者表示，根據(jù)《刑事訴訟法》第八十五條，除無法通知或者通知可能有礙偵查的情形以外，公安機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在拘留后二十四小時(shí)以內(nèi)，通知被拘留人的家屬；而在有礙偵查的情形消失以后，應(yīng)當(dāng)立即通知被拘留人的家屬。

三圣股份在10日發(fā)布的回復(fù)函中表示，潘先文之妻周廷娥于6月1日即取得拘留通知書，但因其“對事項(xiàng)性質(zhì)、法律意義缺乏了解，又不愿增添親屬心理負(fù)擔(dān)”未告知他人；經(jīng)咨詢律師后于6月3日晚告知其子潘呈恭，潘呈恭作為公司董事長，6月4日（周五）上午召開高管會議通報(bào)相關(guān)事項(xiàng)，6月6日（周日）取得通知文件并交公司證券部進(jìn)行信息披露，公司認(rèn)為相關(guān)信披義務(wù)人不存在違反及時(shí)性相關(guān)規(guī)定情形。

公告中還表示，上述減持系當(dāng)事人質(zhì)押給中航證券、浙商證券的部分公司股票因觸發(fā)協(xié)議約定的違約條款于質(zhì)押特別交易單元由券商自主強(qiáng)制平倉導(dǎo)致。因違約處置發(fā)生的券商自主交易行為，對當(dāng)事人而言純屬被動(dòng)減持，且涉及金額相對較小，并不存在利用未公開信息進(jìn)行“精準(zhǔn)減持”并構(gòu)成內(nèi)幕交易情形。

三圣股份還表示，公司目前經(jīng)營狀況正常，治理結(jié)構(gòu)穩(wěn)定。公司董事會及管理層將確保公司各項(xiàng)經(jīng)營活動(dòng)正常進(jìn)行，繼續(xù)按照既定戰(zhàn)略和經(jīng)營計(jì)劃推動(dòng)公司良性發(fā)展。

“實(shí)控人凌駕于內(nèi)控”

潘先文因何涉嫌操縱證券市場尚未可知，可以確定的是，這些年來，潘先文及其一致行動(dòng)人已經(jīng)逐漸陷入了質(zhì)押股份、占用資金和減持的境地。

公開資料顯示，潘先文于1995年至2002年擔(dān)任重慶市江北石膏廠廠長、江北特種建材廠廠長。其創(chuàng)辦的江北特材（即三圣股份前身）于2002年5月成立，2010年3月改制為股份公司，以石膏資源開發(fā)與制造起家，專注于混凝土為主的建材業(yè)務(wù)，并于2015年2月登陸深交所。但自2016年起，三圣股份開啟跨界醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)。2016年，三圣股份斥資2.58億元收購百康藥業(yè)100%股權(quán)；2017年再度斥資5.38億元收購春瑞醫(yī)藥60%股權(quán)。

三圣股份于2015年2月17日上市，不久后，潘先文即開啟其質(zhì)押的腳步。多份公告顯示，早在2017年5月，潘先文所持股份的質(zhì)押比例已達(dá)到94.56%；2021年一季報(bào)顯示，潘先文、周廷娥和潘呈恭質(zhì)押比例分別達(dá)到97.66%、83.98%和100%。

在質(zhì)押融資之路幾乎碰到天花板之際，潘先文開始占用上市公司資金。

2019年3月，深交所向三圣股份出具關(guān)注函，要求后者自查其預(yù)付款余額較2018年年初大幅增長是否涉及存在關(guān)聯(lián)方資金占用情形。三圣股份則回復(fù)稱，公司確實(shí)借由供應(yīng)商向由潘先文控制的青峰健康支付預(yù)付款約4.49億元，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方資金占用。截至2019年4月，青峰健康歸還全部占用資金本金及利息。

2019年9月，重慶證監(jiān)局開出《行政處罰決定書》，給予潘先文警告并罰款90萬元；另對三圣股份及其多名高管分別處以3萬至90萬元的罰款。三圣股份曾表示，公司及相關(guān)當(dāng)事人將吸取教訓(xùn)，以此為戒，采取切實(shí)措施以防止類此情況再次發(fā)生。

不過，三圣股份之后又兩度發(fā)生實(shí)控人資金占用的情形。2020年度，潘先文及其控制公司累計(jì)占用三圣股份公司資金1.88億元；2021年第一季度，潘先文及其控制公司累計(jì)占用三圣股份公司資金8910萬元。因此類事項(xiàng)，三圣股份2020年年報(bào)被會計(jì)師事務(wù)所出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見。

三圣股份表示，上述資金占用事項(xiàng)，系實(shí)控人凌駕于公司內(nèi)部控制之上，將資金劃轉(zhuǎn)給實(shí)控人控制的公司，公司并未履行董事會、股東大會決策流程，發(fā)現(xiàn)后公司對財(cái)務(wù)部相關(guān)負(fù)責(zé)人進(jìn)行了內(nèi)部通報(bào)批評及罰款。

記者注意到，三圣股份在4月28日發(fā)布的2020年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告中表示，根據(jù)相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，公司存在實(shí)控人凌駕于內(nèi)部控制之上的缺陷，從而造成實(shí)控人通過供應(yīng)商及關(guān)聯(lián)方作為資金通道對公司非經(jīng)營性占用資金。

資深投行人士王驥躍向經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者表示，上市公司實(shí)控人凌駕于內(nèi)部控制、違規(guī)占用公司資金等現(xiàn)象，其實(shí)是證券市場的頑疾，也是證監(jiān)會一直以來重點(diǎn)關(guān)注和監(jiān)管的問題。但在操作層面上，此類問題頻發(fā)并不一定是由相關(guān)制度不健全造成的，而是制度的執(zhí)行需要靠人去執(zhí)行，但實(shí)控人往往在公司內(nèi)是缺乏監(jiān)督的，導(dǎo)致內(nèi)控失效。

質(zhì)押股權(quán)以及違規(guī)占用資金均難以為繼，潘先文及其一致行動(dòng)人亦走上減持的道路。

2020年6月末，三圣股份公告稱，潘先文擬減持公司股份不超過2592萬股，擬減持比例不超過公司總股本的6%，減持原因?yàn)閭€(gè)人資金需求。同年7月末，三圣股份發(fā)布公告稱，潘先文擬作價(jià)1.38億元轉(zhuǎn)讓所持公司股份2160萬股，占公司總股本的5%。

2021年3月，三圣股份再度披露潘先文及其一致行動(dòng)人周廷娥的減持計(jì)劃，二人擬合計(jì)減持不超過2592萬股，擬減持比例不超過公司總股本的6%。

6月10日，三圣股份公告稱，實(shí)際控制人潘先文及周廷娥持有的部分公司股份于2021年6月9日被司法凍結(jié)3237.38萬股。

關(guān)于上述事項(xiàng)，記者致電三圣股份，但對方表示公司現(xiàn)正處于敏感時(shí)期，拒絕媒體采訪。

6月7日三圣股份的股價(jià)在跌停收于4.62元之后震蕩盤整，至6月11日收于4.76元，較4月份高點(diǎn)6.68元下跌了28.7%。

監(jiān)管山雨欲來

近日來，被采取刑事拘留措施的上市公司實(shí)控人，并非只有潘先文一例。6月7日，宏達(dá)股份(600331,股吧)公告稱，公司收到控股股東宏達(dá)實(shí)業(yè)函告，公司實(shí)控人劉滄龍因涉嫌背信運(yùn)用受托財(cái)產(chǎn)罪被成都市公安局采取刑事拘留措施。此外，有A股“殯葬第一股”之稱的福成股份(600965,股吧)，其實(shí)控人李福成因涉嫌短線交易被證監(jiān)會立案調(diào)查；中持股份(603903,股吧)公司離任僅3天的董事、總經(jīng)理邵凱因涉嫌內(nèi)幕交易也被證監(jiān)會立案調(diào)查。

一位上海大型券商的資深投行人士向經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者表示，若上市公司實(shí)控人被采取刑事拘留強(qiáng)制措施，應(yīng)該是情節(jié)惡劣且涉案金額巨大，觸碰到了刑法規(guī)定的刑責(zé)，而不再處于由證監(jiān)會做出行政處罰的層面。

王驥躍認(rèn)為，上述現(xiàn)象一方面說明監(jiān)管和執(zhí)法部門對上市公司違法行為打擊力度在加大，另一方面也說明了上市公司實(shí)控人違法違規(guī)行為還比較多。有些可能是故意掏空上市公司的惡劣行為，有些也可能是大股東正常減持渠道受限后為解決債務(wù)危機(jī)或資金鏈問題而飲鴆止渴。事實(shí)上，實(shí)控人占用上市公司資金的現(xiàn)象曾一度得到緩解，但此輪高發(fā)，其認(rèn)為，減持規(guī)則約束和整體金融系統(tǒng)降杠桿的大背景也是重要的誘發(fā)因素。

光大銀行金融分析師周茂華向記者表示，從近年來一些案例看，確實(shí)存在部分上市公司內(nèi)部管理制度不夠健全，內(nèi)部治理不夠完善，內(nèi)部高管約束監(jiān)督流于形式等，出現(xiàn)一些上市公司“內(nèi)部人”違規(guī)違法行為，損壞股東和廣大投資者合法權(quán)益，不利于公司長遠(yuǎn)健康發(fā)展，與國內(nèi)高質(zhì)量發(fā)展的要求很不協(xié)調(diào)。不過，目前對上市公司而言，市場融資渠道暢通、多元，實(shí)控人違規(guī)更傾向于公司內(nèi)部治理缺位和公司發(fā)展基本面問題等。

周茂華表示，近年來，國內(nèi)深化金融供給側(cè)改革，加快補(bǔ)齊監(jiān)管制度法律短板，推動(dòng)上市公司健全管理制度，完善公司治理，推動(dòng)上市公司高質(zhì)量發(fā)展。監(jiān)管嚴(yán)格與金融機(jī)構(gòu)政策收緊就是倒逼上市公司規(guī)范經(jīng)營，做強(qiáng)主業(yè)，提質(zhì)增效，實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

今年“兩會”期間，有政協(xié)委員提出《關(guān)于進(jìn)一步完善和厘清中國法項(xiàng)下實(shí)際控制人的法律責(zé)任范圍，以增加外資投資信心的提案》。證監(jiān)會表示，下一步將重點(diǎn)從繼續(xù)配合立法機(jī)關(guān)做好修改工作，進(jìn)一步完善實(shí)際控制人刑事法律責(zé)任規(guī)定以及配合《公司法》修改，明確實(shí)際控制人的誠信義務(wù)，進(jìn)一步完善對實(shí)際控制人法律責(zé)任規(guī)定等方面進(jìn)行完善。

王驥躍則認(rèn)為，針對此類問題的解決之法，一是需要年審會計(jì)師報(bào)告和披露，二是如果有再融資的話保薦機(jī)構(gòu)重點(diǎn)關(guān)注，三是地方證監(jiān)局和交易所會例行檢查和關(guān)注，多層次上發(fā)現(xiàn)問題，及時(shí)懲處。不過，他也表示，要杜絕這種情形仍有相當(dāng)難度。