時隔1年，A股再現(xiàn)千億并購！

春節(jié)后股價攻勢強勁的天山股份拋出了一份重磅“利好”，擬采用發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式向中國建材等26名交易方購買中聯(lián)水泥100%股權(quán)、南方水泥99.9274%股權(quán)、西南水泥95.7166%股權(quán)及中材水泥100%股權(quán)等資產(chǎn)，它為此需要支付的對價高達(dá)981.42億元。

如果此次天山股份的重組方案能順利通過并實施，或?qū)⒊蔀锳股史上第二大并購重組案。而A股第一大并購重組案的位置，目前仍被招商蛇口占據(jù)，該并購重組案的交易總價值高達(dá)1458億元。

截至3月2日收盤，天山股份收報于16.89元，日漲幅3.05%，市值約180億元。自2月8日以來，天山股份開始快速上攻，區(qū)間漲幅達(dá)到27.95%，其中春節(jié)以來9個工作日漲幅達(dá)到20.47%，同區(qū)間內(nèi)上證指數(shù)下跌4%。

“中國神泥”發(fā)起千億并購

天山股份3月2日晚間公告，公司擬采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向中國建材等26名交易對方購買中聯(lián)水泥100%股權(quán)、南方水泥99.9274%股權(quán)、西南水泥95.7166%股權(quán)及中材水泥100%股權(quán)等資產(chǎn)。

根據(jù)評估結(jié)果，天山股份需要支付的資產(chǎn)總對價為981.42億元，具體為，中聯(lián)水泥標(biāo)的資產(chǎn)作價219.6億元，南方水泥標(biāo)的資產(chǎn)作價487.7億元，西南水泥標(biāo)的資產(chǎn)作價160.89億元，中材水泥標(biāo)的資產(chǎn)作價113.2億元。

據(jù)公告，941.71億元對價由上市公司以發(fā)行股份的形式支付，39.71億元對價以現(xiàn)金形式支付。經(jīng)協(xié)商，天山股份本次發(fā)行股份的價格為13.38元/股，發(fā)行股票數(shù)量合計為70.38億股。

此外，支付現(xiàn)金的交易對方包括持有南方水泥2.30086%股權(quán)的交銀投資、持有西南水泥3.58295%股權(quán)及南方水泥4.60172%股權(quán)的農(nóng)銀投資。

本次收購前，中國建材持有天山股份4.81億股股份，持股比例為45.87%。本次收購?fù)瓿珊?，中國建材將持有天山股?0.77億股股份，在不考慮配套募集資金的情況下持股比例為87.51%。上市公司的控制權(quán)未發(fā)生變化，控股股東仍為中國建材，實際控制人仍為中國建材集團。交易完成后，天山股份社會公眾股持股比例高于10%，上市公司仍具備股票上市條件。

此前，有分析機構(gòu)對天山股份估值在13元至30元之間，其中，按盈利能力估值來看，對照海螺水泥2019年底凈利潤為336億元，重組完成后估計總凈利潤大約為160億元，給天山股份估值1100億元，則天山股份的合理價格約為13元。

值得注意的是，去年8月7日，天山股份曾披露了公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案公告，公司擬向中國建材等交易對方發(fā)行股份購買中聯(lián)水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥的全部或部分股權(quán)。受此影響，天山股份拿下3個漲停板，股價也一度摸高25元上方。

如今天山股份的9.4萬名股東再度迎來重磅利好，股吧更是熱火朝天，有網(wǎng)友表示：“是不是可以開始數(shù)漲停了？”

春節(jié)后9天上漲超20%

天山股份表示，本次重組完成后，該公司將成為我國水泥行業(yè)的龍頭上市公司，產(chǎn)能上將超過海螺水泥。公司業(yè)務(wù)規(guī)模將顯著擴大，主營業(yè)務(wù)及核心競爭優(yōu)勢進一步凸顯，并通過全國性的業(yè)務(wù)布局，降低由于地區(qū)供需變化造成的經(jīng)營波動。

截至3月2日收盤，天山股份收報于16.89元，日漲幅3.05%，自2月8日以來，天山股份開始快速上攻，區(qū)間漲幅達(dá)到27.95%，其中春節(jié)以來9個工作日漲幅達(dá)到20.47%。

另據(jù)當(dāng)日公告，天山股份擬向不超過35名符合條件的特定投資者以非公開發(fā)行股份的方式募集配套資金不超過50億元，不超過本次擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%。發(fā)行股份數(shù)量不超過3.146億股，發(fā)行價格不低于募集配套資金定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的80%。本次募集配套資金擬在扣除發(fā)行費用后用于補充流動資金、償還債務(wù)、支付重組費用等。

天山股份公告稱，本次交易前后，上市公司的實際控制人均為中國建材集團，最終實際控制人均為國務(wù)院國資委，不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更。

值得一提的是，今年1月19日，天山股份公告稱，預(yù)計2020年凈利潤為14.2億至16億元，上年同期盈利16.36億元。受新冠疫情和超長雨季的影響，公司產(chǎn)品銷價較上年同期下降，歸屬于上市公司股東的凈利潤較上年同期下降。

或為A股史上第二大并購

據(jù)Wind數(shù)據(jù)，如果此次天山股份的重組方案能順利通過并實施，將成為A股史上第二大并購重組案。

目前為止，中國境內(nèi)超過900億的重大重組事件共有3起，分別為招商蛇口并購前海自貿(mào)投資部分股權(quán)、中國神華與國電電力各以資產(chǎn)出資組建合資公司、以及廣發(fā)證券借殼上市。

A股第一大并購重組案的位置，目前仍被招商蛇口占據(jù)，該并購重組案的交易總價值高達(dá)1458億元?；仡檨砜?，2019年12月19日晚間，招商蛇口共同增資合資公司重大資產(chǎn)重組報告書（草案）出爐。報告書顯示，招商蛇口子公司招商前海實業(yè)聯(lián)合前海投控擬分別對前海自貿(mào)投資（合資公司）增資。

具體為，招商前海實業(yè)以其所持有的招商馳迪100%股權(quán)以及85億元現(xiàn)金增資，前?？毓梢云渌钟星昂ｘ欔?00%股權(quán)增資。其中，招商馳迪100%股權(quán)增資交易對價為644.08億元，前海鴻昱100%股權(quán)增資交易對價為729.08億元。本次交易合計交易作價為1458.17億元，交易完成后交易雙方分別持有合資公司50%股權(quán)。上述交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

此次交易完成后，前海自貿(mào)投資（合資公司）擁有的資產(chǎn)將超過千億元。招商蛇口表示，前海自貿(mào)投資（合資公司）將依托招商蛇口與前海投控在產(chǎn)業(yè)規(guī)劃、制度創(chuàng)新、開發(fā)建設(shè)、運營管理等方面的成功經(jīng)驗和優(yōu)勢資源，加快片區(qū)開發(fā)建設(shè)、運營管理和產(chǎn)業(yè)引進，發(fā)揮產(chǎn)城融合效應(yīng)，促進創(chuàng)新要素集聚，提升產(chǎn)業(yè)發(fā)展能級，落實國家“一帶一路”戰(zhàn)略，打造企業(yè)走出去門戶基地，建設(shè)深港合作的平臺載體。