至于重組，上述S*ST丹江人士透露，公司自陷入困境后，一直在尋求重組。牡丹江市市委市政府領(lǐng)導(dǎo)于10月底換屆后，新上任的領(lǐng)導(dǎo)立馬將S*ST丹江的重組提上了議事日程。目前公司已與多家重組方接觸過，但迄今為止沒有達(dá)成任何意向性協(xié)議。

　　據(jù)介紹，不算早間曾經(jīng)洽談過的浙江宏獅、工大高新和亞泰集團(tuán)(5.16,0.07,1.38%)等，僅最近幾個(gè)月S*ST丹江和牡丹江市政府就接觸了近十家有意重組的公司。但在解決有關(guān)債務(wù)和人員安置等實(shí)質(zhì)性問題上，重組方與公司仍難以取得一致。此前，S*ST丹江甚至與工大高新簽訂了意向性協(xié)議，但由于錯(cuò)綜復(fù)雜的種種關(guān)系，最終不了了之。

　　風(fēng)云突變

　　控股股東牡丹江水泥集團(tuán)擬將其所持11187，9167萬股轉(zhuǎn)讓給臥龍控股。并與有關(guān)方面進(jìn)行溝通，爭(zhēng)取在12月29日前披露股改相關(guān)文件。

　　生產(chǎn)停頓、重組無期，已連續(xù)兩年虧損的S*ST丹江的前景似乎被蒙上了一層厚厚的陰影。但記者從牡丹江回來之后，S*ST丹江在二級(jí)市場(chǎng)上的表現(xiàn)卻大大出人意料。

　　10月30日，S*ST丹江以5.11%的幅度漲停；12月6日至8日，連續(xù)三個(gè)交易日漲停。8日，公司有關(guān)人士向記者表示，重組仍然沒有實(shí)質(zhì)進(jìn)展，“與半個(gè)多月前沒有什么不同”。

　　11日，S*ST丹江停牌一個(gè)小時(shí)，并公告表示：“截至目前，公司沒有應(yīng)披露未披露事項(xiàng)”，但股票當(dāng)日復(fù)牌后就漲停。次日依舊是開盤后就封于漲停板上。

　　13日，S*ST丹江公告，由于公司經(jīng)營狀況不良，為保證社會(huì)穩(wěn)定，牡丹江市政府決定成立托管組并于12月13日進(jìn)駐公司進(jìn)行托管。當(dāng)日開盤后漲停，隨即又被打下去，最終收盤價(jià)上漲3.23％。

　　經(jīng)過此輪上漲，S*ST丹江股價(jià)由5日的2.43元上漲到13日的3.20元，累計(jì)漲幅達(dá)31.69%。此后，S*ST丹江一直停牌至今。

　　14日，S*ST丹江公告，公司控股股東牡丹江水泥集團(tuán)正與相關(guān)方洽談重組事宜，將有重大事項(xiàng)公告，公司股票暫停交易一天。一天之后，S*ST丹江火速公布重組動(dòng)向：14日，牡丹江水泥集團(tuán)與臥龍控股集團(tuán)有限公司簽訂框架合作協(xié)議，擬將其所持S*ST丹江111，879，167股股份轉(zhuǎn)讓給后者。公司還表示，牡丹江水泥集團(tuán)正與有關(guān)方面進(jìn)行溝通，擬于12月18日發(fā)布股改提示性公告，公司股票12月15日繼續(xù)停牌。

　　18日，S*ST丹江如期刊登進(jìn)行股改的提示性公告，表示將盡力在29日前披露股改相關(guān)文件。如不能如期披露，將取消本次股改動(dòng)議。同時(shí)，公司股票繼續(xù)停牌。

　　暫停上市無懸念

　　目前離年底只有10多天，即使現(xiàn)在簽署資產(chǎn)置換協(xié)議，審批程序至少要走兩個(gè)月，根本來不及。2006年年報(bào)必然虧損，暫停上市將是“板上釘釘”的事情。

　　臥龍入主能否改變S*ST丹江暫停上市的命運(yùn)？

　　S*ST丹江15日的公告沒有說明框架合作協(xié)議的詳細(xì)內(nèi)容，甚至連臥龍控股的背景都沒有介紹。但計(jì)算可知，此次轉(zhuǎn)讓完成后，臥龍控股持有S*ST丹江1.1188億股，占其總股本的48.64%，成為其第一大股東；而牡丹江水泥集團(tuán)仍持有S*ST丹江80萬股，占其總股本的3.48%，為其第二大股東。

　　資料顯示，臥龍控股集團(tuán)地處浙江上虞，是臥龍電氣(行情，資訊)（600580）的控股股東，以電機(jī)制造業(yè)為主業(yè)，同時(shí)涉足房地產(chǎn)業(yè)和金融投資業(yè)。

　　造電機(jī)的臥龍控股為何入主S*ST丹江玩水泥，我們不得而知。但從臥龍控股的網(wǎng)站上，記者發(fā)現(xiàn)其產(chǎn)業(yè)雄心頗大：戰(zhàn)略目標(biāo)是2010年資產(chǎn)超百億、銷售規(guī)模超百億、利潤超10億、“同時(shí)擁有三家上市公司”、出口貿(mào)易超3億美元，將臥龍打造成市場(chǎng)國際化、資本多元化、管理現(xiàn)代化的高科技、高成長、高效益的國際性現(xiàn)代化集團(tuán)企業(yè)。

　　分析人士認(rèn)為，僅憑一紙股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，短期內(nèi)并不足以讓S*ST丹江脫胎換骨、扭虧為盈。而通過輸血解決資金鏈斷裂問題，S*ST丹江的水泥產(chǎn)業(yè)能否恢復(fù)元?dú)馍惺俏粗獢?shù)；更何況它在當(dāng)?shù)厮嗍袌?chǎng)沒落已久，重整旗鼓亦非一夕之功。因此，只有進(jìn)行資產(chǎn)重組，置入盈利的資產(chǎn)方能使S*ST丹江在短期內(nèi)迅速扭虧。

　　但上述人士同時(shí)表示，目前離年底只有10多天，即使現(xiàn)在簽署資產(chǎn)置換協(xié)議，按照有關(guān)規(guī)定，審批程序也要走兩個(gè)月，根本來不及。照此看來，S*ST丹江明年5月之前公布的2006年年報(bào)必然虧損，而此后被暫停上市將是“板上釘釘”的事情。

　　而知情人士透露，S*ST圣方現(xiàn)任董事長李紅旗擔(dān)任此前牡丹江市政府成立的托管組組長，并于近日正式出任S*ST丹江董事長，而S*ST丹江原董事長張君起已被調(diào)離。資料顯示，李紅旗曾任S*ST丹江董秘，并于2005年5月底調(diào)往S*ST圣方擔(dān)任董事長。

　　宿命先天注定

　　多年積累下來的資金占用、社會(huì)負(fù)擔(dān)等公司治理頑疾絕非一朝一夕就能根除。清理以往的欠款，至今收效甚微；控股股東所辦的社會(huì)機(jī)構(gòu)移交政府后，仍需支付頭三年的經(jīng)費(fèi)。應(yīng)付這些開支恐怕又是新一輪占用的開始。

　　生產(chǎn)規(guī)模一度據(jù)全國水泥行業(yè)第七、曾是牡丹江市利稅大戶的S*ST丹江，緣何落到如此田地？分析人士認(rèn)為，治理不善注定了它將重蹈同處牡丹江市的原*ST樺林和S*ST圣方的覆轍。

　　此前有媒體披露，盡管自身就有派出所等機(jī)構(gòu)，但S*ST丹江卻仍偷盜成風(fēng)，工廠經(jīng)警形同虛設(shè)。公司有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，新一屆董事會(huì)自去年上任后，在管理上下了很大功夫，“最近沒有發(fā)生過一起偷盜案件”。

　　但他難以否認(rèn)的是，多年積累下來的資金占用、社會(huì)負(fù)擔(dān)等公司治理頑疾絕非一朝一夕就能根除。

　　上述以資抵債式的清欠只是解決了牡丹江水泥集團(tuán)的非經(jīng)營性資金占用問題，而部分經(jīng)營性資金占用即銷售回款截留問題還沒有得到解決。目前集團(tuán)已經(jīng)撤銷了各地銷售公司，以后產(chǎn)品統(tǒng)一由S*ST丹江自己的銷售公司銷售。公司已經(jīng)成立了清欠小組，專門負(fù)責(zé)清理以往的欠款，希望通過收回部分現(xiàn)金來緩解目前的資金壓力。但由于部分欠賬歷史較長，且有三角債，清欠難度很大，至今仍收效甚微。

　　S*ST丹江所處的溫春鎮(zhèn)基本上因牡丹江水泥集團(tuán)而建立，集團(tuán)辦社會(huì)的負(fù)擔(dān)非常重，包括溫春鎮(zhèn)的街道、派出所、法院和學(xué)校等機(jī)構(gòu)。11月22日，S*ST丹江公告稱，控股股東企辦社會(huì)從2007年1月1日起正式移交社會(huì)，原由上市公司墊付的資金由政府支付。但據(jù)上述負(fù)責(zé)人介紹，這些機(jī)構(gòu)移交政府后，牡丹江水泥集團(tuán)仍需支付頭三年的經(jīng)費(fèi)。對(duì)于如今負(fù)債累累、沒有完全與S*ST丹江“三分開”的牡丹江水泥集團(tuán)而言，應(yīng)付這些開支恐怕又是另一個(gè)占用的開始。

　　更令市場(chǎng)人士擔(dān)憂的是，上述清理欠款和剝離社會(huì)負(fù)擔(dān)措施只是權(quán)宜之計(jì)，長久之策還在于如何建立一個(gè)切實(shí)保護(hù)投資者權(quán)益的現(xiàn)代企業(yè)制度，杜絕資金占用的再度發(fā)生。

　　雖然股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)談好，但S*ST丹江的資產(chǎn)重組仍需快馬加鞭，吸取龍滌(400050)在各方猶豫不決和利益糾葛中一再錯(cuò)過時(shí)機(jī)，最終不得不從主板退市的教訓(xùn)。