A股史上第二大高價(jià)重組收購案橫空出世。

3月2日晚間，天山股份(000877.SZ)連發(fā)幾十條公告，披露近千億重組方案的交易細(xì)節(jié)。此次天山股份擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價(jià)981.42億元收購包括中聯(lián)水泥、南方水泥等在內(nèi)的四家公司控股權(quán)，并募集配套資金不超過50億元用于償債補(bǔ)流。

以交易金額計(jì)，天山股份此次重組規(guī)模僅次于2019年招商蛇口推出的1458億重組，為A股歷史上第二大重組案例。包括此次重組，目前A股市場超過900億規(guī)模的重組案例僅四起。

記者注意到，對于天山股份而言，此次重組可以用“鯨吞”來形容。在公告披露當(dāng)日，天山股份收盤總市值僅為177億元，此次交易金額為天山股份總市值和2019年末總資產(chǎn)的5.54倍、6.42倍。

但借助本次重組，天山股份的業(yè)務(wù)規(guī)模將顯著提升。截至2020年10月末，四家標(biāo)的公司總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)合計(jì)分別為2522.22億元、795.83億元。通過靜態(tài)測算，交易完成后，天山股份營業(yè)收入和歸母凈利潤將分別提升至1300.66億元、116.36億元，較重組前分別提升1601.68%、722.55%。

此外，重組完成后，天山股份水泥產(chǎn)能提升至約4億噸以上，水泥熟料產(chǎn)能提升至約3億噸以上，將超過A股目前水泥業(yè)老大海螺水泥披露的2020年6月末產(chǎn)能規(guī)模，成為全國水泥行業(yè)的龍頭上市公司。

A股史上交易金額第二大重組案例

天山股份重組事宜再邁關(guān)鍵一步，推出近千億規(guī)模重組方案。

具體來看，天山股份擬采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向中國建材等26名交易對方購買中聯(lián)水泥100%股權(quán)、南方水泥99.9274%股權(quán)、西南水泥95.7166%股權(quán)及中材水泥100%股權(quán)等資產(chǎn)。標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)合計(jì)981.42億元。其中，39.71億元對價(jià)以現(xiàn)金方式支付，941.71億元由發(fā)行股份方式支付。

對于天山股份而言，此次重組已經(jīng)不止是“蛇吞象”，可謂是“鯨吞”式交易。從市值上來看，截至3月2日收盤，天山股份A股股價(jià)16.89元/股，總市值約為177億元。從資產(chǎn)規(guī)模上來看，2019年末天山股份總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別為152.78億元、96.47億元。

以此計(jì)算，本次重組交易價(jià)格分別為上市公司市值、總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)的5.54倍、6.42倍、10.17倍。

不僅如此，本次交易備受市場關(guān)注還在于其規(guī)模之大。相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，在天山股份之前，A股歷史上交易金額超過900億的重組案例僅三起。其中，交易金額最高的為2019年招商蛇口通過旗下控股子公司向前海自貿(mào)投資增資1458億元。其次就是國電電力和中國神華在2018年成立合資公司，涉及資產(chǎn)金額約為978億元。此外，在2010年廣發(fā)證券的借殼上市中，標(biāo)的資產(chǎn)交易金額也達(dá)到了913億元。

這也意味著，天山股份此次重組如果順利實(shí)施，將成為A股歷史上交易金額第二大的重組案例，規(guī)模僅次于招商蛇口。

記者注意到，天山股份如此大規(guī)模的重組的背后，承擔(dān)著控股股東中國建材整合旗下水泥資產(chǎn)，提升協(xié)同效應(yīng)，推進(jìn)水泥行業(yè)深度整合的責(zé)任。

在深化供給側(cè)改革的背景下，水泥行業(yè)內(nèi)部整合如火如荼，中國建材與中材股份合并、金隅冀東重組、華新水泥收購拉法基水泥資產(chǎn)等多起行業(yè)整合陸續(xù)上演。天山股份此次重組就是中國建材深化供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革，推動(dòng)水泥行業(yè)深度整合的又一重大舉措。

同時(shí)，由于此次收購中標(biāo)的公司均為中國建材的控股企業(yè)，且主業(yè)均為水泥、熟料及商品混凝土等相關(guān)建材產(chǎn)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，與上市公司主業(yè)相同。中國建材將通過此次重組深度整合旗下水泥資產(chǎn)，進(jìn)一步提升協(xié)同效應(yīng)，提高運(yùn)行效率，鞏固和加強(qiáng)上市公司的市場占有率和領(lǐng)導(dǎo)地位。

本次交易完成后，天山股份的控制權(quán)不發(fā)生變化，控股股東仍為中國建材，實(shí)控人仍為中國建材集團(tuán)，本次交易也不構(gòu)成重組上市。

重組后收入規(guī)模將提升超16倍

一次收購中國建材旗下四家水泥公司，天山股份的盈利能力將得到飛速提升。

近年來，受益于水泥行業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的積極影響，市場供需關(guān)系改善，結(jié)合環(huán)保治理力度加大，原燃材料及運(yùn)費(fèi)價(jià)格上升的因素，水泥產(chǎn)品產(chǎn)銷量和價(jià)格提升，帶動(dòng)公司業(yè)績逐年增長。

數(shù)據(jù)顯示，2017年至2019年，天山股份分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入70.8元、79.32億元、96.88億元，凈利潤2.65億元、12.41億元、16.36億元，業(yè)績增幅較大。

去年以來，受到疫情和超長雨季的影響，天山股份產(chǎn)品銷價(jià)下降，使得公司業(yè)績有所降低。業(yè)績預(yù)告顯示，2020年公司凈利潤為14.2元至16億元，同比變動(dòng)-13.19%至-2.19%。

重組草案顯示，2018年至2020年前十月，標(biāo)的公司之一的中聯(lián)水泥實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入399.23億元、505.53億元、399.25億元，歸母凈利潤分別為10.6億元、12.82億元、10.14億元。

同期，南方水泥分別實(shí)現(xiàn)營收612.91億元、685.29億元、538.6億元，歸母凈利潤38.24億元、54.43億元、70.04億元。西南水泥分別實(shí)現(xiàn)營收287.87億元、302.66億元、212.38億元，歸母凈利潤15.46億元、11.73億元、6.18億元。中材水泥則分別實(shí)現(xiàn)營收91.26億元、101.67億元、74.76億元，歸母凈利潤15.68億元、18.26億元、17.17億元。

截至2020年10月末，四家標(biāo)的公司資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)合計(jì)分別為2522.22億元、795.83億元。

以去年前十月數(shù)據(jù)靜態(tài)測算，交易完成后，天山股份營業(yè)收入和歸母凈利潤將分別提升至1300.66億元、116.36億元，期末總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)將分別提升至2675.81億元、866.88億元，較重組前分別提升1601.68%、722.55%、1627.24%、675.66%。

在A股市場中，海螺水泥一直被視為水泥行業(yè)的龍頭老大。據(jù)介紹，截至2020年上半年末，海螺水泥共有熟料產(chǎn)能2.59億噸，水泥產(chǎn)能3.66億噸，骨料產(chǎn)能5680萬噸，商品混凝土產(chǎn)能300萬立方米。

重組草案顯示，本次重組完成后，天山股份將成為全國水泥行業(yè)的龍頭上市公司，水泥產(chǎn)能提升至約4億噸以上，水泥熟料產(chǎn)能提升至約3億噸以上，商品混凝土產(chǎn)能提升至近4億立方米左右，砂石骨料產(chǎn)能將提升至約1億噸以上，產(chǎn)能規(guī)模將超過海螺水泥。

而從收入規(guī)模上來看，交易完成完成后，天山股份2019年的營業(yè)收入將提升至1690.23億元，超過同期海螺水泥1570.3億元的收入水平。但從歸母凈利潤上來看，交易完成后天山股份2019年的凈利潤數(shù)將提升至113.05億元，低于海螺水泥335.93億元的凈利潤數(shù)，利潤率不及海螺水泥。

值得一提的是，天山股份重組后合并備考口徑的資產(chǎn)負(fù)債率將達(dá)到67.6%，超過去年9月末A股同行業(yè)可比上市公司31.67%的資產(chǎn)負(fù)債率平均值。因此，在購買資產(chǎn)的同時(shí)募集配套資金用于償債補(bǔ)流，將降低公司負(fù)債率，優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)。