“幾年來，因為‘一股兩賣’，惹的我們官司纏身、一再當被告，但至今，職工股東并不清楚其中的內(nèi)情。”63歲的李成林（化名）說。

李成林是中國山水投資有限公司（以下簡稱“山水投資”）職工股東之一，后者則是山東山水水泥集團有限公司（以下簡稱“山水水泥”）職工持股平臺。職工股東以信托受益人身份實際持有山水投資的股權(quán)，占上市公司中國山水水泥集團有限公司（以下簡稱“中國山水”）25.09%股份。該部分股份因“一股兩賣”，涉案方河南商人陳宏慶與濟南產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資集團有限公司（以下簡稱“濟南產(chǎn)發(fā)集團”）對簿公堂。

李成林等多名職工股東稱，其自己的股份在毫不知情的情況下被二次賣給濟南產(chǎn)發(fā)集團，且沒收到賣股款。截至發(fā)稿，《中國經(jīng)營報》記者未能與濟南產(chǎn)發(fā)集團取得聯(lián)系。

股權(quán)被二次轉(zhuǎn)讓

李成林回憶，2013年左右，山水水泥發(fā)生“內(nèi)斗”，山水投資職工股東因擔心山水水泥時任董事長張才奎侵吞股份，成立了“維權(quán)委員會”，一方面在香港提起信托訴訟，一方面尋求陳宏慶“增援”，收購其股份。他在收到股份轉(zhuǎn)讓款后，親自簽字并給陳宏慶出具了《確認函》。2017年9月，李成林到了退休年齡，山水水泥要求他配合簽文件，并確定不需要退還已經(jīng)收到的股權(quán)款。他坦言，這是山水水泥統(tǒng)一安排的，并沒有詳細看具體簽署的文件內(nèi)容。

職工股東劉林偉（化名）告訴記者，其最初將股份賣給陳宏慶，但不清楚該部分股權(quán)后來又轉(zhuǎn)手到了濟南產(chǎn)發(fā)集團。他回憶，當時山水水泥要求簽“文件”，所有在職職工都簽了，“不簽就要求下崗”。另一名職工股東稱，其股份均已賣給了陳宏慶，購股資金也來自陳宏慶，而在再次轉(zhuǎn)賣給濟南產(chǎn)發(fā)集團上的簽字，并不是其本人簽字。

據(jù)知情人透露，頗有戲劇性的是，原職工股東穆向原（化名）已于2017年去世，但也在2018年被人委托律師打起了官司，且濟南市天橋區(qū)人民法院（以下簡稱“天橋法院”）出具了生效判決。來自濟南產(chǎn)發(fā)集團官方網(wǎng)站介紹，其注冊于2016年2月，注冊資本60億元，是濟南市政府批準成立的集產(chǎn)業(yè)投資、資產(chǎn)運營、園區(qū)投資建設(shè)和產(chǎn)業(yè)金融服務(wù)等業(yè)務(wù)為一體的市屬一級國有獨資公司。

香港高等法院禁訴令顯示，“濰坊山水”和“臨胊山水”的員工在聲明中始終堅稱：他們通過11名購股代表中的其中一名，向原告（陳宏慶）出售了信托股份，并得到了全數(shù)的售股款。然而，就在2017年9月，山水水泥又要求他們與濟南產(chǎn)發(fā)集團簽署了收購文件。他們解釋，因他們當中的大多數(shù)人或子女仍在山水水泥工作，其別無選擇，只好順從，“簽字后，每人收到一盒月餅和一壺油?！?/p>

在陳宏慶提起的第三人撤銷之訴中，接受問詢的32位山水投資職工股東出具《委托談話筆錄》，載明：“職工股東認可2015年股權(quán)已出售，認可陳宏慶為購股方。他們收到陳宏慶的購股款后，按照任職單位的要求又在2017年9月與濟南產(chǎn)發(fā)集團簽署了股份買賣協(xié)議。這些職工股東并不清楚股份買賣協(xié)議內(nèi)容，僅在空白處簽字。《委托談話筆錄》顯示，2018年8月到9月，山水水泥通過領(lǐng)禮品方式又讓職工股東統(tǒng)一簽署了委托書，“對于濟南產(chǎn)發(fā)集團在天橋區(qū)人民法院訴訟的具體情況他們一概不知，包括為他們安排的代理律師”。證據(jù)顯示，山水投資職工股東涉嫌“被他人代表”事件，涉及1657人。

誰的股權(quán)？

公開資料顯示，2008年7月，中國山水在香港聯(lián)交所主板上市，山水水泥為中國山水全資下屬公司，也是其唯一的實體企業(yè)、核心業(yè)務(wù)，位于山東濟南，是以生產(chǎn)水泥和熟料為主導產(chǎn)業(yè)，集商混、管道、塑編、重工生產(chǎn)銷售為一體的大型企業(yè)集團。

2017年9月，陳宏慶通過中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（以下簡稱“中國經(jīng)貿(mào)仲裁委”），就其中10名購股代表的違約行為申請仲裁，申請確認陳宏慶與購股代表之間是委托購股關(guān)系。購股代表也向中國經(jīng)貿(mào)仲裁委申請仲裁，確認陳宏慶與購股代表之間是借款關(guān)系，而后又撤回該仲裁申請。但上述10名購股代表中的9名，對仲裁協(xié)議效力問題，向濟南市中級人民法院（以下簡稱“濟南中院”）提起訴訟。按照法律程序，中國經(jīng)貿(mào)仲裁委在濟南中院立案后只得中止審理。

“中國經(jīng)貿(mào)仲裁委至今也沒有做出裁決?！?月25日，陳宏慶方面介紹。

2018年7月，陳宏慶在河南省汝州市人民法院（以下簡稱“汝州法院”）立案，將涉及“一股兩賣”的2000多名職工股東和11名購股代表告上法庭。歷經(jīng)汝州法院、平頂山市中級人民法院、河南省高級人民法院判決：陳宏慶與2000多名被告職工存在股權(quán)買賣合同關(guān)系，股權(quán)買賣合同合法有效；職工名下的股份實質(zhì)權(quán)益歸陳宏慶所有；職工應(yīng)向陳宏慶履行股份買賣合同中的出賣人義務(wù)。  

一個月后的2018年8月，濟南產(chǎn)發(fā)集團在天橋法院立案，將汝州法院訴訟中的全部被告職工股東，悉數(shù)列為被告告上法庭。天橋法院用20天左右時間，對大量案件作出一審判決，判定濟南產(chǎn)發(fā)集團與職工股東之間簽訂的股份權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效。記者調(diào)查獲悉，上述系列判決后，雙方當事人均未上訴，判決很快生效。

2020年1月2日，陳宏慶向汝州法院遞交了強制執(zhí)行申請書。記者獲得的視頻等證據(jù)描述，2020年6月12、13日，1000余名人員和多輛大巴車，將汝州法院執(zhí)行警察入住的濟南黃河賓館包圍，并限制執(zhí)法警察人身自由超24小時。證據(jù)顯示，上述人員、車輛來自山水水泥組織。知情人士透露，其目的是阻止汝州法院的強制執(zhí)行行為。

陳宏慶則認為，濟南產(chǎn)發(fā)集團把他合法買賣的股權(quán)“強行奪走”，侵犯了他本人的合法權(quán)益。陳宏慶隨即向天橋法院提起第三人撤銷之訴，共1657件。

在山水水泥方面，2021年1月，該公司向山東相關(guān)部門發(fā)出《關(guān)于山水股權(quán)之爭的緊急情況反映》，稱如果陳宏慶勝訴，將會導致山水水泥債務(wù)、金融危機，約16000多名群眾即上訪等，2021年2月，山東省高級人民法院、濟南中院陸續(xù)將千余起案件中止審理。

10億元投資“打水漂”？

2015年4月16日，中國山水停盤。天眼查信息顯示，中國山水在股權(quán)配置上，截至2015年5月，天瑞集團股份有限公司（以下簡稱“天瑞集團”）以持股28.16%為第一大股東，第二大股東為持股25.09%的山水投資，亞洲水泥（中國）控股公司占20.96%，中國建材集團有限公司占16.67%。司法界人士分析，河南法院的系列判決闡述了陳宏慶購股之爭的整個事情經(jīng)過，從2015年開始認定事實，穿透式審判，在準確揭示交易模式的基礎(chǔ)上，探究當事人真實交易目的，根據(jù)真實的權(quán)利義務(wù)關(guān)系認定交易的性質(zhì)和效力，將陳宏慶是委托購股這一核心問題予以明確。而天橋法院的判決，是根據(jù)相關(guān)協(xié)議的表面進行審理，2017年之前的事實沒有去認定，購股代表有沒有權(quán)利與職工股東解除2015年的購股協(xié)議，職工股東有沒有權(quán)利把股份二次出售給產(chǎn)發(fā)集團等核心問題都被回避了。而且這個案件涉及陳宏慶的利益，結(jié)果最關(guān)鍵的一方?jīng)]有參加訴訟，這不符合程序。

2015年8月，陳宏慶第一次購股，通過11名購股代表購股，并直接向山水投資職工股東統(tǒng)一支付70%的首付款8.8362億元。

根據(jù)“股份買賣協(xié)議”約定，當職工股東收到70%款項后，其持有山水投資的股份實質(zhì)權(quán)益歸買方陳宏慶所有。多份資料明確，山水投資當時共有2091名職工股東，通過此方式向陳宏慶出售股份。根據(jù)雙方協(xié)議內(nèi)容等描述，購買到的股份實質(zhì)權(quán)益由陳宏慶支配；向職工股東支付的購股款是由陳宏慶操控，通過購股代表的銀行卡支付；購股代表通過同樣的流程，把自有的股份賣掉；事后有2名購股代表明確表示是陳宏慶委托他們購股；陳宏慶沒有向購股代表支付借款，而是在購股當天通過購股代表的銀行卡直接支付給了職工股東。來自銀行交易等顯示，陳宏慶兩次收股，共收購了山水投資2722人股權(quán)，已實際支付13.0894億元。

北京市京師律師事務(wù)所合伙人、律師王旭分析，山水投資職工股東在解除首次售股合同后，當天二次出售，兩次售股價格相同，且濟南產(chǎn)發(fā)集團沒有向職工股東支付購股款，第二次出售協(xié)議處于空轉(zhuǎn)。王旭認為，縱觀整個案件，山水水泥在陳宏慶取得山水投資股份實質(zhì)權(quán)益后，通過管理手段，以脅迫、發(fā)放禮品、簽空白頁等方式騙取職工簽字，事實上已構(gòu)成偽造合同和虛假訴訟。

《中國經(jīng)營報》記者聯(lián)系山水水泥總裁李會寶，他表示，山水水泥上面有四大股東，山水投資是原來的一些職工股，在變現(xiàn)的過程前后有點不一致，“天瑞集團的一個相關(guān)人員陳宏慶和職工之間有些爭執(zhí)，相關(guān)訴訟最高法院也在協(xié)調(diào)。”山水水泥是一個經(jīng)營實體，唯一股東是上市公司中國山水，中國山水的四大股東在直接影響上市公司，與訴訟沒有直接關(guān)系，現(xiàn)在還處于相對穩(wěn)定的狀態(tài)經(jīng)營。李會寶說，陳宏慶通過有關(guān)人員買股，并沒有完成過戶?！艾F(xiàn)在與他關(guān)聯(lián)的約2000人都沒能過戶，都處于停頓狀態(tài)?！?/p>

記者多次致電濟南產(chǎn)發(fā)集團董事、山水水泥董事王明波，均未能取得聯(lián)系。

天瑞集團相關(guān)負責人則表示，其作為中國山水的第一大股東，希望看到此事能夠在法律渠道下公平公正地解決。陳宏慶出資10億余元收購山水投資職工股份，“誰投資誰受益”，法律最終會給出公正的結(jié)果。而來自陳宏慶的擔憂，其花費超10億元購買的股權(quán)，何時能兌現(xiàn)？