水泥行業(yè)圍繞落實(shí)科學(xué)發(fā)展觀，努力調(diào)整結(jié)構(gòu)，加速淘汰落后水泥，努力推進(jìn)節(jié)能減排工作，按照循環(huán)經(jīng)濟(jì)要求，積極推進(jìn)水泥工業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式轉(zhuǎn)變。

　　去年，國務(wù)院批準(zhǔn)了《水泥工業(yè)產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策》、《水泥工業(yè)發(fā)展專項(xiàng)規(guī)劃》和國家發(fā)展改革委等八部委印發(fā)的《關(guān)于加快水泥工業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的若干意見》等，這些政策措施已取得明顯成效，對水泥行業(yè)重組、做大做強(qiáng)、提高集中度、向質(zhì)量效益型轉(zhuǎn)變起到了重要的作用。

　　預(yù)計(jì)今年水泥將達(dá)到13.8億噸，新型干法水泥比重估計(jì)能占到55%，比上年提高5個百分點(diǎn)。目前，我國最大的十二家水泥企業(yè)集團(tuán)產(chǎn)量已占全國水泥產(chǎn)量比重25%，安徽海螺、中國聯(lián)合、中材水泥、河北冀東、湖北華新、山東山水、浙江三獅、亞泰、臺泥、亞泥、拉法基水泥等發(fā)展勢頭強(qiáng)勁，海螺集團(tuán)熟料產(chǎn)能今年預(yù)計(jì)達(dá)到1億噸。

一、當(dāng)前我國水泥工業(yè)發(fā)展的總體情況

　　投資體制改革后水泥項(xiàng)目屬地方核準(zhǔn)項(xiàng)目，國家發(fā)改委不再核準(zhǔn)具體的水泥建設(shè)項(xiàng)目。從2003年下半年至今，國家針對經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中出現(xiàn)的不穩(wěn)定、不協(xié)調(diào)因素，相繼出臺了一系列宏觀調(diào)控政策。2003年，國務(wù)院辦公廳下發(fā)了《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)發(fā)展改革委等部門關(guān)于制止鋼鐵電解鋁水泥行業(yè)盲目投資若干意見的通知》(國辦發(fā)［2003］103號)；2004年，印發(fā)了《國家發(fā)展改革委關(guān)于鋼鐵電解鋁水泥行業(yè)項(xiàng)目清理有關(guān)意見的通知》(發(fā)改工業(yè)［2004］1791號)；2006年，國務(wù)院批準(zhǔn)了《水泥工業(yè)產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策》（國家發(fā)展改革委第50號令）、《水泥工業(yè)發(fā)展專項(xiàng)規(guī)劃》（發(fā)改工業(yè)［2006］2222號）和國家發(fā)展改革委等八部委印發(fā)的《關(guān)于加快水泥工業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的若干意見》（發(fā)改運(yùn)行［2006］609號）等，這些政策對水泥工業(yè)健康發(fā)展起到了重要的指導(dǎo)作用。

　　我委在對水泥行業(yè)進(jìn)行規(guī)劃和政策導(dǎo)向的同時，堅(jiān)持“有保有壓”，不搞“一刀切”，鼓勵東部地區(qū)發(fā)展日產(chǎn)4000噸以上規(guī)模的新型干法水泥生產(chǎn)線，中、西部地區(qū)建設(shè)新線堅(jiān)持控制在日產(chǎn)2000噸以上規(guī)模。我委為支持新型干法水泥的發(fā)展，替代落后濕法、立窯水泥，安排國債資金支持了大型干法水泥設(shè)備的國產(chǎn)化，并依托海螺集團(tuán)的大型水泥項(xiàng)目予以示范推廣。同時對盲目投資和不符合水泥發(fā)展產(chǎn)業(yè)政策的項(xiàng)目進(jìn)行了清理整頓，還要求地方在核準(zhǔn)水泥項(xiàng)目的同時，等量淘汰落后生產(chǎn)能力，盡快使落后水泥退出市場。這些舉措，對水泥結(jié)構(gòu)調(diào)整和新型干法水泥比例提高起到了重要作用。

二、水泥工業(yè)購并重組有關(guān)情況

　　隨著我國水泥工業(yè)的不斷發(fā)展，企業(yè)購并、重組案例日益增多，購并重組的規(guī)模和產(chǎn)生的影響也越來越大，已逐漸成為我國水泥工業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整過程中的熱點(diǎn)。

　　目前，在我國水泥行業(yè)進(jìn)行購并重組的企業(yè)主要有國外跨國集團(tuán)和國內(nèi)大型企業(yè)集團(tuán)。

　　隨著全球經(jīng)濟(jì)一體化和中國經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，國外跨國集團(tuán)看好中國水泥市場。自2005年以來，跨國集團(tuán)在我國水泥行業(yè)實(shí)施較大規(guī)模購并的步伐加快。其主要原因,一是水泥產(chǎn)業(yè)政策鼓勵外資參于我國水泥結(jié)構(gòu)調(diào)整，外國投資者對我國水泥工業(yè)發(fā)展的前景充滿信心，投資水泥行業(yè)可以成為其新的利潤增長點(diǎn)；二是當(dāng)時多數(shù)上市公司由于股票嚴(yán)重縮水，存在著價、值分離的情況，投資機(jī)會較好；三是隨著我國水泥工業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整步伐的加快，地區(qū)性的大型水泥集團(tuán)已經(jīng)形成，但由于快速擴(kuò)張，國內(nèi)大型水泥企業(yè)集團(tuán)發(fā)展資金面臨不足，資產(chǎn)負(fù)債率高，希望獲得發(fā)展資金的需求十分迫切。

　　跨國水泥集團(tuán)購并我國水泥企業(yè)主要具有以下幾個特點(diǎn)：

　　（一）選擇規(guī)模較大、具有區(qū)域市場控制權(quán)的企業(yè)作為購并目標(biāo)。一些區(qū)域市場份額在20%～30%或以上的大型水泥企業(yè)容易成為購并對象。

　　（二）掌握或占有資源。我國的大型水泥企業(yè)集團(tuán)，一般都有滿足幾十年生產(chǎn)的礦山資源，通過購并，可獲得目標(biāo)公司包括資源在內(nèi)的使用權(quán)。

　　（三）購并目標(biāo)是控股，至少占大股，以加強(qiáng)控制力。

　　目前國際金融資本、產(chǎn)業(yè)資本如摩根斯坦利、IFC、美國高盛集團(tuán)、法國拉法基、瑞士豪西姆、德國海德堡、愛爾蘭CRH、意大利水泥等跨國公司紛紛在我國購并水泥企業(yè)。

　　與跨國集團(tuán)的購并方式相比，國內(nèi)大企業(yè)集團(tuán)更多的是采取企業(yè)間聯(lián)合重組的方式。其主要目的一是按照國家產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的要求，根據(jù)各自的戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃進(jìn)行區(qū)域市場的整合，二是通過聯(lián)合方式加強(qiáng)與跨國集團(tuán)相抗衡的能力。

　　國家相繼出臺了水泥行業(yè)宏觀調(diào)控政策，扶持60家大型企業(yè)發(fā)展，加大淘汰落后水泥力度，禁止以任何名義建設(shè)違反產(chǎn)業(yè)政策的項(xiàng)目，上大壓小、發(fā)展循環(huán)經(jīng)濟(jì)、建設(shè)生態(tài)文明等等，科學(xué)發(fā)展觀深入人心，水泥行業(yè)處于購并重組最佳機(jī)遇期。隨著國家對60家大型水泥企業(yè)在項(xiàng)目投資、兼并重組、項(xiàng)目核準(zhǔn)、土地審批、信貸投放等方面予以優(yōu)先支持政策的出臺，國內(nèi)企業(yè)聯(lián)合重組步伐開始加快，產(chǎn)業(yè)組織結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)得到有效的調(diào)整，初步形成按區(qū)域?yàn)槭袌鰟澐值牟季?。國?nèi)大企業(yè)集團(tuán)如海螺集團(tuán)、中國建材、中國中材、冀東水泥、華新水泥等成為水泥企業(yè)重組兼并的積極實(shí)踐者和領(lǐng)跑者，對促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，加快新型干法水泥發(fā)展起到了重要作用。

三、水泥工業(yè)購并重組存在的問題

　　（一）我國水泥工業(yè)購并重組的環(huán)境

　　剛剛結(jié)束的黨的十七大報(bào)告指出，實(shí)現(xiàn)未來經(jīng)濟(jì)發(fā)展目標(biāo)，關(guān)鍵要在加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式、完善社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制方面取得重大進(jìn)展。要大力推進(jìn)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整，更加注重提高自主創(chuàng)新能力、提高節(jié)能環(huán)保水平、提高經(jīng)濟(jì)整體素質(zhì)和國際競爭力。無疑也將對我國水泥工業(yè)通過購并重組方式，加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式，推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級提供了新的發(fā)展良機(jī)。

　　中國水泥市場的巨大潛力為購并重組的開展提供廣闊的空間。隨著我國經(jīng)濟(jì)的強(qiáng)勁增長，水泥工業(yè)近10年來取得的長足進(jìn)步，我國水泥工業(yè)對全球水泥工業(yè)的影響力越來越大，已經(jīng)在世界水泥工業(yè)上占據(jù)了舉足輕重的地位?？梢灶A(yù)計(jì)，今后國內(nèi)外大型水泥公司在國內(nèi)的購并重組案例會不斷增多，購并重組規(guī)模會越來越大，購并重組的力度將不斷加強(qiáng)。

　　隨著我國全面建設(shè)小康社會和2020年實(shí)現(xiàn)新型工業(yè)化，積極轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式、落實(shí)好科學(xué)發(fā)展觀是水泥工業(yè)發(fā)展主要任務(wù)。落后水泥必將退出歷史舞臺，今后我國水泥工業(yè)的重組兼并將面臨良好的發(fā)展條件，企業(yè)做大做強(qiáng)的時機(jī)成熟。國務(wù)院批準(zhǔn)的《水泥工業(yè)產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策》為水泥工業(yè)發(fā)展提供了良好宏觀發(fā)展環(huán)境。

　　《水泥產(chǎn)業(yè)政策》在第一條就明確提出“推動企業(yè)跨部門、跨區(qū)域的重組聯(lián)合，向集團(tuán)化方向發(fā)展，逐步實(shí)現(xiàn)集約化經(jīng)營和資源的合理配置，提高水泥企業(yè)的生產(chǎn)集中度和競爭能力”。第十四條中進(jìn)一步提到“國家鼓勵水泥工業(yè)通過資產(chǎn)重組、聯(lián)合以及股份制等形式發(fā)展跨部門、跨地區(qū)的企業(yè)集團(tuán)。重組水泥企業(yè)要堅(jiān)持以市場為導(dǎo)向，以資產(chǎn)為紐帶，以優(yōu)勢企業(yè)為龍頭，推進(jìn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合和兼并重組小企業(yè)”。

　　水泥工業(yè)發(fā)展方式正在積極轉(zhuǎn)變。

　　（二）水泥工業(yè)購并重組主要問題

　　目前，國內(nèi)水泥購并重組的目標(biāo)公司主要有3種：上市公司、國有控股公司和民營經(jīng)濟(jì)成份股份制公司。購并重組的方式主要有直接收購、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)。

　　從已發(fā)生的案例看，國內(nèi)公司的轉(zhuǎn)讓方式不盡相同，價格也相差較大?？傮w上看，缺乏統(tǒng)一規(guī)章制度。

　　例如，我國水泥企業(yè)集團(tuán)一般是國內(nèi)大型集團(tuán)，這些集團(tuán)的發(fā)展一直得益于各級政府的關(guān)心和支持。以土地為例，這些企業(yè)集團(tuán)擁有的土地是在不同時期通過不同渠道獲得的，企業(yè)賬面的土地價值即使與2006年國土資源部制訂的《全國工業(yè)用地出讓最低價標(biāo)準(zhǔn)》相比也有較大的差距。在出讓股權(quán)時應(yīng)該充分考慮實(shí)際的土地價值。

　　在礦產(chǎn)資源方面也存在同樣的情況。目前，我國對水泥礦產(chǎn)資源已經(jīng)實(shí)行招標(biāo)、拍賣、掛牌的出讓方式，并將實(shí)施對歷史上無償使用的礦產(chǎn)資源評估作價向使用者轉(zhuǎn)讓。而國內(nèi)一些大型水泥企業(yè)集團(tuán)，尤其是原國有企業(yè)集團(tuán)，其礦山的價值應(yīng)重新評估。

　　因此，如不加強(qiáng)轉(zhuǎn)讓方式和轉(zhuǎn)讓價格的統(tǒng)一規(guī)章制度，僅因土地、資源方面造成的價格扭曲就導(dǎo)致價值大大低估，將造成國有資產(chǎn)的嚴(yán)重流失。

　　加強(qiáng)統(tǒng)一規(guī)章制度的重要內(nèi)容之一就是建立國際通行的企業(yè)公允價值評價體系和轉(zhuǎn)讓體系。

　　國際上，對于購并企業(yè)的公允價值有著一套比較成熟的評價方法。對近10年來三大跨國水泥集團(tuán)在全球各國水泥行業(yè)購并的33個案例進(jìn)行了統(tǒng)計(jì)、分析表明，噸水泥的購并價格平均為141美元，其中在發(fā)展中國家的噸水泥購并平均價格范圍在74～143美元。這些跨國水泥集團(tuán)購并的最低價格發(fā)生在亞洲金融危機(jī)期間對東南亞水泥企業(yè)的兼并，但最低的噸水泥收購價格也在50美元左右，按照當(dāng)時的匯率計(jì)算折合人民幣也在400元左右。近年來，跨國水泥集團(tuán)在與中國具有一定可比性的印度水泥業(yè)的購并也很活躍，噸水泥的購并價格（包括成交價和報(bào)價）也都在100美元以上。

　　相比之下，我國由于缺乏統(tǒng)一規(guī)章制度，一些水泥企業(yè)在外資購并過程中采取的出讓方式不盡相同，加上缺乏系統(tǒng)、準(zhǔn)確的價值評價方法，從而導(dǎo)致企業(yè)的股權(quán)出讓價格相差甚遠(yuǎn)，有些甚至大大低于其公允價值。我國水泥企業(yè)的公允價值不應(yīng)與跨國水泥集團(tuán)在其他國家并購企業(yè)的公允價值有較大的差距。

　　對于上市公司的購并，需要遵守上市公司購并的規(guī)定。目前我國對我國水泥上市公司收購的約束性文件是2006年7月31日中國證監(jiān)會頒布的第35號令《上市公司收購管理辦法(修訂)》。其中提出：“收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行”。因此，對我國水泥上市公司的收購應(yīng)根據(jù)法律的規(guī)定，可本著先協(xié)議，后要約的方式進(jìn)行。

　　首先，購并雙方應(yīng)根據(jù)目標(biāo)水泥企業(yè)的公允價值，在不觸發(fā)要約收購的前提下進(jìn)行協(xié)議收購。這樣既可解決國內(nèi)企業(yè)下一步發(fā)展面臨的資金短缺問題，又不會輕易地失去企業(yè)的控制權(quán)。

　　其次，在完成協(xié)議收購之后，收并方應(yīng)按照“證監(jiān)會35號令”的要求進(jìn)行要約收購，通過市場機(jī)制合理地確定企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。

　　對于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)根據(jù)國資委2006年12月31日下發(fā)的《關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事項(xiàng)的通知》規(guī)定，協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的批準(zhǔn)權(quán)限，按照轉(zhuǎn)讓方的隸屬關(guān)系，中央企業(yè)由國務(wù)院國資委批準(zhǔn)，地方企業(yè)由省級國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。相關(guān)批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)不得自行擴(kuò)大協(xié)議轉(zhuǎn)讓范圍，不得下放或分解批準(zhǔn)權(quán)限；轉(zhuǎn)讓價格要在產(chǎn)權(quán)交易所公開競價確定轉(zhuǎn)讓價格，嚴(yán)格控制場外協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

四、政策措施

　　（一）嚴(yán)格執(zhí)行水泥產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策和規(guī)劃，加強(qiáng)對水泥行業(yè)的宏觀指導(dǎo)和調(diào)控，以優(yōu)化地區(qū)布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整為重點(diǎn)，控制總量，保護(hù)環(huán)境，加快技術(shù)進(jìn)步，推進(jìn)企業(yè)聯(lián)合重組，實(shí)現(xiàn)水泥工業(yè)可持續(xù)發(fā)展，滿足國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要。

　　（二）嚴(yán)格執(zhí)行國家有關(guān)購并重組的法令、法規(guī)，對購并重組實(shí)行統(tǒng)一規(guī)章制度。對水泥購并項(xiàng)目出臺指導(dǎo)性文件，對協(xié)議收購建立統(tǒng)一的評價體系，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格要體現(xiàn)企業(yè)的公允市場價值，避免類似東歐及東南亞等國水泥企業(yè)被大規(guī)模廉價購并現(xiàn)象的出現(xiàn)?？偼顿Y(包括增資)1億美元及以上水泥建設(shè)項(xiàng)目由國家發(fā)展和改革委員會核準(zhǔn)。國外產(chǎn)業(yè)資本、金融資本對國內(nèi)水泥上市公司的股權(quán)收購，超過1億美元（或等值人民幣）以上的并購協(xié)議，須經(jīng)國家投資主管部門批準(zhǔn)后方可生效。對外資購并500萬噸以上重點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)由國家投資主管部門核準(zhǔn)。

　　（三）將水泥工業(yè)納入到保持較強(qiáng)控制力的基礎(chǔ)性和支柱產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。水泥是一種以消費(fèi)不可再生資源石灰石為主要原料的基礎(chǔ)原材料行業(yè)。從某種意義上講，水泥是一種戰(zhàn)略性資源。作為一種與建筑產(chǎn)業(yè)密切相關(guān)的行業(yè)，水泥在國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展中廣泛用于基礎(chǔ)設(shè)施、包括水利水電和其它關(guān)鍵行業(yè)在內(nèi)的重點(diǎn)工程、民用住宅等建設(shè)中。全國有半數(shù)以上的省、市自治區(qū)將包括水泥在內(nèi)的建材工業(yè)作為支柱產(chǎn)業(yè)。

　　（四）盡快出臺反壟斷法，并制定相關(guān)適用性條款。水泥是一種量大、質(zhì)重、價低，主要以地產(chǎn)地銷為主的區(qū)域性產(chǎn)品（產(chǎn)品的合理銷售半徑公路150～200公里，鐵路300～400公里，水運(yùn)可長一些）。這一特性決定了單個集團(tuán)占全國水泥市場的份額可能不大，但如果在同區(qū)域內(nèi)對幾個企業(yè)進(jìn)行購并，就有在區(qū)域市場內(nèi)形成加強(qiáng)市場控制地位或壟斷的可能。

　　（五）從根本上解決國內(nèi)企業(yè)發(fā)展、兼并所需資金問題。受我國目前金融體制和相關(guān)規(guī)定的限制，國內(nèi)大型水泥集團(tuán)較為普遍的存在可用于購并乃至發(fā)展資金不足的問題，這在一定程度上限制了國內(nèi)企業(yè)集團(tuán)參與較大規(guī)模購并甚至取得較快發(fā)展的步伐。反觀外資進(jìn)行的巨額收購，背后往往得到多種金融資本和融資方式的支持。這也是近年來我國水泥通過重組聯(lián)合方式進(jìn)行結(jié)構(gòu)調(diào)整進(jìn)程較慢、生產(chǎn)集中度較低的原因之一。研究解決國內(nèi)大型企業(yè)集團(tuán)發(fā)展及購并所需資金融資的機(jī)制問題，使得國內(nèi)大型企業(yè)集團(tuán)能夠在國內(nèi)水泥工業(yè)發(fā)展上與跨國集團(tuán)全面抗衡。