7月初，西水股份將子公司包頭西水科技有限公司90.01%的股權(quán)(包頭市泰格貿(mào)易有限公司持有剩余股權(quán))，轉(zhuǎn)讓給泰格貿(mào)易和鄂爾多斯市明鑫達(dá)商貿(mào)有限責(zé)任公司，交易總金額為6705萬元。其中泰格貿(mào)易購買西水科技72.01%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為5364萬元；明鑫達(dá)商貿(mào)購買西水科技18%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為1341萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生收益0.94萬元。

　　買櫝還珠？

　　公告顯示，西水科技擁有包頭市西水水泥有限公司100%股權(quán)。西水科技除投資西水水泥外，無其他投資和其他主體業(yè)務(wù)。

　　西水水泥截至2007年12月31日實現(xiàn)銷售收入32432.58萬元，占西水股份合并報表銷售收入62.31%，實現(xiàn)的歸屬于西水股份合并范圍的凈利潤845.57萬元，占西水股份合并報表凈利潤的26.62%。

　　公告稱，處置完成后，公司不再持有西水科技的股份，原子公司西水水泥成為公司擁有90%股權(quán)的控股子公司。

　　也就是說，泰格貿(mào)易與明鑫達(dá)商貿(mào)以近7000萬元的代價，買來的只是一個空殼。

　　泰格貿(mào)易和明鑫達(dá)商貿(mào)這兩家公司經(jīng)營范圍基本相同，且經(jīng)營狀況值得玩味，泰格貿(mào)易2000年成立，注冊資本1000萬元。截止到2008年5月31日，該公司總資產(chǎn)1093萬元，凈資產(chǎn)1065萬元，凈利潤-2.97萬元；明鑫達(dá)商貿(mào)2007年12月成立，注冊資本1000萬元。截止到2008年5月31日，該公司總資產(chǎn)999萬元，凈資產(chǎn)999萬元，凈利潤-1萬元。

　　主業(yè)不振

　　與股權(quán)轉(zhuǎn)讓同時公告的還有抵押貸款。公告稱，“鑒于原材料價格的持續(xù)上漲，為維持較低的生產(chǎn)成本，提高市場的競爭力，公司以持有的興業(yè)銀行股權(quán)中的1500萬股股權(quán)作質(zhì)押，向銀行申請流動資金貸款15000萬元，期限為一年，用于原材料儲備?！?/P>

　　由于西水股份是內(nèi)蒙古地區(qū)最大的水泥生產(chǎn)企業(yè)，到目前為止，公司已經(jīng)占據(jù)陜北市場水泥需求量的70%左右，穩(wěn)居這個地區(qū)的壟斷位置，具有明顯的主業(yè)優(yōu)勢?？梢哉J(rèn)為原材料儲備用于水泥生產(chǎn)。

　　然而，主營業(yè)務(wù)基本不掙錢。盡管2007年西水股份實現(xiàn)凈利潤3255.07萬元，但主要靠來自興業(yè)銀行的分紅1981.37萬元和營業(yè)外收入。

　　年報顯示，2007年該公司實現(xiàn)營業(yè)收入5.21億元，比2006年增加15.92%，水泥資產(chǎn)部分實現(xiàn)營業(yè)收入51699.23萬元，比2006年同比增長17.11%；實現(xiàn)營業(yè)利潤率26.18%，同比增長7.75個百分點。

　　作為一家區(qū)域性的以水泥業(yè)務(wù)為主的上市公司，利潤增長水平遠(yuǎn)低于行業(yè)平均水平。今年初，發(fā)改委在其官方網(wǎng)站上透露，2007年我國水泥行業(yè)的利潤總額將達(dá)240億元，較去年上漲60%以上。

　　公司認(rèn)為，困難在于“隨著競爭對手的增多和規(guī)模擴(kuò)張，公司仍舊面臨市場份額的重新劃分和價格戰(zhàn)的威脅，同時，煤、電、油、運(yùn)等原燃材料漲價因素使公司成本壓力增大，將會直接影響公司的盈利水平”。

　　明天系的玩偶？

　　目前，被投資者看好的就是西水股份對興業(yè)銀行的投資。

　　這個具有區(qū)域壟斷特性的水泥生產(chǎn)企業(yè)，令其每股凈資產(chǎn)實現(xiàn)從2006年的3.48元快速上升至2007年的23.94元的奇跡，卻是由于其對興業(yè)銀行的初始投資創(chuàng)造的。

　　據(jù)披露，西水股份共持有興業(yè)銀行7620.67萬股，初始投資金額為16329.08萬元，每股成本僅2.14元。由于西水股份當(dāng)時的總股本僅為1.6億股，故平均每股西水股票含有0.475股興業(yè)銀行股權(quán)。隨著興業(yè)銀行的上市，西水股份的每股凈資產(chǎn)大幅攀升。

　　中小股東擔(dān)心西水股份持有的巨額興業(yè)銀行股權(quán)變現(xiàn)后會成為資本高手明天系的提款機(jī)。2008年3月，西水股份的投資者、武漢大學(xué)教授、民商事法律研究中心主任孟勤國就表示，“西水股份的根本問題在于大股東是否企圖掏空7600萬股興業(yè)銀行的資產(chǎn)?！?/P>

　　并且，作為深滬兩市中每股凈資產(chǎn)最高和每股資本公積金最高的“雙冠王”上市公司卻是鐵公雞。公司已連續(xù)6年、共11期沒有送配股。截至2007年末，西水股份每股凈資產(chǎn)達(dá)23.94元，每股資本公積金達(dá)22.26元，實際可供股東分配的利潤為7154.8萬元，每股收益0.2元，但是西水股份在2007年報中竟又沒有任何利潤分配的計劃。

　　一毛不拔的原因“主要是為了保持公司可持續(xù)發(fā)展，建設(shè)5＃熟料生產(chǎn)線，擴(kuò)大公司規(guī)模、提高公司競爭能力，謀求更大的經(jīng)營利潤，董事會決定公司2007年度不進(jìn)行利潤分配，未分配利潤將結(jié)轉(zhuǎn)下一年度?！?

　　2008年3月的股東大會上，中小投資者代表表達(dá)了強(qiáng)烈不滿與戒備，要求公司以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股，明確出售興業(yè)銀行股權(quán)所收回資金的投資方向。提議得到了烏海市國有資產(chǎn)管理局的公開支持。

　　明天系代表在股東大會上表示，未來出售興業(yè)銀行股權(quán)的資金將部分投向高成長性、高投資回報率的金融和能源業(yè)。

　　有投資者認(rèn)為，現(xiàn)在的西水股份是一個有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)：興業(yè)銀行股權(quán)的殼，明天系會利用這個利好把西水股份的價值放大幾倍。明天系是利用這個優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)炒作西水股份，然后從二級市場中賺更多的利潤。這是明天系的拿手戲。

　　明天系于2007年初通過券商借殼炒作西水股份。當(dāng)時，由于證券市場的大幅好轉(zhuǎn)，券商借殼和參股券商成為最熱門的炒作題材。

　　2007年初，西水股份公告稱，股東正與有關(guān)證券公司接洽借殼事宜。2月1日又披露借殼券商是同樣為明天系控股的恒泰證券和新時代證券。

　　有人分析說，明天系為了壓低收購價，于2006年四季度計提了在用設(shè)備的減值準(zhǔn)備金共7185.9萬元，把盈利做成巨虧(西水股份2006年每股虧損0.77元)，把2006年12月31日的每股凈資產(chǎn)壓縮至3.48元。于是在所謂“借殼”的第一步中，就可以用5.568億元的價格把價值23.52億元的西水股份優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)輸送給大股東，凈賺17.95億元。第二步吸收合并的過程中，又把每股價值14.70元的西水股票按停牌前20個交易日的平均價9.73元與恒泰證券和新時代證券對價，每股縮水近5元，又少花對價支出數(shù)億元。

　　這樣，在“券商借殼”的絢麗光環(huán)下，明天系通過兩步運(yùn)作，就可以堂而皇之地攫取20多億元屬于西水股份股東的資產(chǎn)。該分析認(rèn)為，這就是明天系操作西水股份借殼的真實玄機(jī)。

　　并且，由于借殼概念，西水股份大幅異動，從2006年12月中旬開始到2007年1月17日停牌期間，股票從不到7元一路上漲到最高的14.16元，漲幅在1個月超過了100%。

　　該方案后被證監(jiān)會否決。

 

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