9月23日停牌至今的中材國(guó)際（600970）公告，公司擬向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)向天津中天科技發(fā)展有限公司非公開(kāi)發(fā)行41,973,259股A股股票，每股46.37元，天津中天以其擁有的14家中材國(guó)際控股子公司的少數(shù)股權(quán)，按照194,630萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)。本次非公開(kāi)發(fā)行股票后，天津中天科技發(fā)展有限公司將成為公司持股5%以上的股東。

　　9月22日，中材國(guó)際收盤(pán)價(jià)報(bào)收于44.60元，其后停牌至今，公司同時(shí)公告，股票將于2008年10月13日9時(shí)30分復(fù)牌。

　　中材國(guó)際收購(gòu)少數(shù)股權(quán)

　　根據(jù)公告披露，本次定向發(fā)行，天津中天將以其擁有的14家公司股權(quán)認(rèn)購(gòu)中材國(guó)際股票，該14家公司包括：天津院公司7%股權(quán)、中天仕名45%股權(quán)、益爾信5%股權(quán)、仕名機(jī)電45%股權(quán)、仕名粉體20%股權(quán)、淄博仕名35%股權(quán)、常熟仕名50%股權(quán)、唐山中材45%股權(quán)、江蘇中材45%股權(quán)、邯鄲中材17.57%股權(quán)、中材建設(shè)23.42%股權(quán)、蘇州中材18.09%股權(quán)、成都院公司46.875%股權(quán)、裝備公司35%股權(quán)等（以下簡(jiǎn)稱：目標(biāo)資產(chǎn)）。以2008年8月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，目標(biāo)資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為194,630.84萬(wàn)元。

　　該14家公司均為中材國(guó)際控股子公司（含直接控股與間接控股），本次交易后，目標(biāo)公司將成為中材國(guó)際的全資子公司。

　　交易前，公司的總股本為168,000,000股，中材股份持股比例為53.31%，為第一大股東。交易后，公司的總股本為209,973,259股，中材股份持股比例為42.65%，仍是公司的第一大股東，天津中天持股比例為19.99%，將成為公司的二股東。

　　公告表示，本次交易是公司收購(gòu)控股子公司少數(shù)股權(quán)的行為。交易前后公司的業(yè)務(wù)體系、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)模式、業(yè)務(wù)技術(shù)水平、合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以及納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍的資產(chǎn)、負(fù)債、收入、成本、費(fèi)用等均沒(méi)有發(fā)生變化。歸屬母公司的所有者權(quán)益與歸屬母公司的凈利潤(rùn)有所增加，少數(shù)股東權(quán)益與少數(shù)股東收益有所減少。

　　同時(shí)，公司稱，本次交易后，按照發(fā)行后股本計(jì)算，上市公司每股凈資產(chǎn)、每股收益、凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)均顯著提升：截至2008年8月31日，每股凈資產(chǎn)由重組前的6.69元/股提高至7.26元/股；2007年基本每股收益由重組前的1.51元/股提高到1.89元/股，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率由28.23%提高到31.33%。

　　雙方早有合作

　　值得注意的是，在此次定向增發(fā)方案推出前，中材國(guó)際就和天津中天有過(guò)合作。

　　根據(jù)公司2006年底的公告，國(guó)資委批準(zhǔn)將天津院劃轉(zhuǎn)給中材料集團(tuán)的全資子企業(yè)中材總公司，天津院進(jìn)行主輔分離，由中材總公司控股的上市公司——中材國(guó)際收購(gòu)與天津院主業(yè)相關(guān)的資產(chǎn)。

　　同時(shí)，中材國(guó)際擬以現(xiàn)金收購(gòu)協(xié)議資產(chǎn)，并將以該等資產(chǎn)作為出資，與天津中天共同成立由公司控股的新設(shè)公司，當(dāng)時(shí)新設(shè)立的公司就定名為天津水泥工業(yè)設(shè)計(jì)研究院公司。為此，中材國(guó)際與天津院、中材總公司簽署了《關(guān)于資產(chǎn)收購(gòu)的協(xié)議書(shū)》、與天津中天簽署了《出資協(xié)議書(shū)》等交易文件。

　　當(dāng)時(shí)約定，擬成立的新設(shè)公司總投資額為人民幣322,034,946.24元，注冊(cè)資本總額為人民幣200,000,000元。投資總額超過(guò)注冊(cè)資本之外的部分進(jìn)入資本公積。公司以協(xié)議資產(chǎn)投入設(shè)立新設(shè)公司, 持有新設(shè)公司93%的股權(quán)；天津中天以現(xiàn)金投入新設(shè)公司，持有新設(shè)公司7%的股權(quán)。由雙方按持股比例享有注冊(cè)資本和資本公積。