10月10日，中建西部建設發(fā)布了《關于中建西部建設股份有限公司非公開發(fā)行股票申請文件二次反饋意見》之回復公告。

公告中，對于中國證券監(jiān)督管理委員會出具的《中國證券會行政許可項目審查二次反饋意見通知書》的相關反饋事項進行了逐條書面回復，問題及回答如下：

問題一：關于引入戰(zhàn)略投資者。申請人本次非公開發(fā)行擬引入海螺水泥作為戰(zhàn)略投資者。請申請人：

（1）結合簽訂的《戰(zhàn)略合作協議》，說明并披露雙方開展合作的具體措施，海螺水泥是否能夠切實有效地將國際國內領先的核心技術、渠道、市場、品牌等戰(zhàn)略資源引入上市公司，戰(zhàn)略合作主要體現在為申請人帶來技術還是客戶，戰(zhàn)投鎖定期與戰(zhàn)略合作期是否匹配；

（2）說明戰(zhàn)略合作的談判磋商過程，《戰(zhàn)略合作協議》的主要內容和條款是否約定實質性的合作條件、 合作方式、合作措施、合作目標、考核機制及對合作方的約束措施和違約責任；

（3）結合《戰(zhàn)略合作協議》的相關內容，說明并披露引進海螺水泥作為戰(zhàn)略投資者后，是否會大幅增加關聯交易，是否會對申請人的獨立性構成重大不利影響。請保薦機構和申請人律師說明核查意見與過程，并發(fā)表明確核查意見。 

回復：

一、結合簽訂的《戰(zhàn)略合作協議》，說明并披露雙方開展合作的具體措施，海螺水泥是否能夠切實有效地將國際國內領先的核心技術、渠道、市場、 品牌等戰(zhàn)略資源引入上市公司，戰(zhàn)略合作主要體現在為申請人帶來技術還是客戶，戰(zhàn)投鎖定期與戰(zhàn)略合作期是否匹配

（一）雙方開展合作的具體措施 根據發(fā)行人與海螺水泥簽署的《戰(zhàn)略合作協議》，雙方擬在原材料供銷合作、混凝土攪拌站增量市場的合作等七個方面開展戰(zhàn)略合作，現已明確合作具體措施的方面及合作情況如下：

1、原材料供銷合作

根據《戰(zhàn)略合作協議》，在水泥采購方面，海螺水泥將在采購模式、銷售 價格、結算付款方式、貨款授信等方面，給予發(fā)行人一定優(yōu)惠。海螺水泥作為水泥行業(yè)龍頭，其水泥品質受到市場認可，發(fā)行人亦將其水泥產品作為原材料使用。由于水泥廠商普遍要求現款結算，對于商品混凝土企業(yè)的資金壓力較大，因此發(fā)行人以往多向信用政策更加靈活的經銷商進行采購。在此過程中，經銷商給予發(fā)行人一定的賬期，同時獲取一定的中間利潤。 自2021年12 月雙方簽署《戰(zhàn)略合作協議》以來，發(fā)行人與海螺水泥積極 推動戰(zhàn)略合作的實施。發(fā)行人對海螺水泥的水泥采購由經銷商模式轉變?yōu)橹辈赡Ｊ?，消除了中間經銷商的利潤環(huán)節(jié)。海螺水泥基于市場化原則給予發(fā)行人一 定的價格優(yōu)惠，貨款結算方面給予發(fā)行人三個月的賬期，支付手段方面接受現金、電匯、銀行承兌匯票等方式。 截至 2022 年 6 月末，發(fā)行人與海螺水泥在安徽、陜西、貴州等10個省、 市開展了水泥直接供銷合作。通過原材料供銷合作，發(fā)行人享受到比經銷商模 式更加優(yōu)惠的采購價格，以及更加靈活的支付結算方式。在目前合作的基礎上，雙方將進一步進行磋商，推動其他省、市、自治區(qū)市場的原材料供銷合作，實現更大程度的互惠互利。 經測算，通過上述合作，公司預計每年可增加利潤總額 1.50 億元，較 2021 年度利潤總額提升12.60%。

2、混凝土攪拌站增量市場的合作

根據《戰(zhàn)略合作協議》，雙方將以成立合資公司等形式，在雙方擁有產業(yè) 優(yōu)勢的區(qū)域共同投資，加大混凝土攪拌站建設、投資力度。同時，雙方將結合 合資的混凝土公司發(fā)展情況和資金需求，為合資公司提供資金保障。在戰(zhàn)略合 作的基礎上，雙方未來三年將在華東、華南、中部、西部等地區(qū)投資混凝土攪 拌站。 從海螺水泥區(qū)域布局上來看，其國內覆蓋區(qū)域主要包括江蘇、浙江、上海、福建、山東、安徽、江西、湖南、廣東、廣西、海南、四川、重慶、貴 州、云南、甘肅、陜西及新疆等省份或直轄市，在長三角、珠三角等地區(qū)優(yōu)勢 突出，也基本覆蓋了西南、湖北、新疆等西部建設的傳統優(yōu)勢區(qū)域。 目前，雙方正圍繞具體合作區(qū)域、合作模式積極進行談判磋商，初步確定 首批合作區(qū)域為長三角、大灣區(qū)，圍繞上海、深圳、廣州等一線城市，借助海 螺水泥在上述區(qū)域的原材料優(yōu)勢和西部建設的技術運營優(yōu)勢，通過重點城市快速提升區(qū)域產能產量，提高市占率和市場影響力，并逐步輻射區(qū)域內蘇州、南京、佛山、東莞等其他經濟發(fā)達城市和中小城市。

合作模式方面，雙方將采取“一站一議”方式，即：考慮到混凝土攪拌站 具有一定運輸半徑的特性，對于每一個新設立的攪拌站，均由西部建設和海螺 水泥基于周邊客戶資源、上游原材料供應、下游市場規(guī)模、土地環(huán)保要求等諸 多因素，共同商議確定混凝土攪拌站的選址、投資規(guī)模、建設周期、人員配備、項目運行等，以充分發(fā)揮西部建設在混凝土攪拌站方面的專業(yè)化運作經驗 以及海螺水泥在當地的各類資源優(yōu)勢。前期雙方將重點推進現有共同對接項目 的落地，以收購項目為主快速提升產能產量，后期將根據資源獲取情況，采用 自建等多種方式進行合作。 經測算，隨著雙方戰(zhàn)略合作的實施及增量混凝土攪拌站的逐步投產，預計 每年平均增加西部建設營業(yè)收入 66.38 億元、利潤總額4.19 億元，較 2021年度 營業(yè)收入和利潤總額分別提升 24.65%和 35.27%，持續(xù)推動西部建設業(yè)績增 長。

3、砂石骨料業(yè)務的合作

砂石骨料亦為商品混凝土的重要原材料之一。雙方已在《戰(zhàn)略合作協議》 中明確，在砂石骨料領域資源開發(fā)、市場等方面開展全面合作。一方面，雙方 可利用各自優(yōu)勢，共同開發(fā)、獲取新的石灰石礦產資源；另一方面，西部建設 具有巨大的砂石骨料需求，雙方可開展砂石骨料供銷的合作。 在具體合作上，雙方可成立砂石骨料合資公司，共享信息，對接資源，通過競拍、并購等方式獲取礦權；也可圍繞雙方已取得砂石礦產資源開展合作， 另一方通過參股、包銷等模式參與業(yè)務。此外，雙方可聯合探索礦建融合項目 投資合作，以基礎設施建設工程為基礎，以礦產資源運營收益為保障，實現砂 石骨料礦產資源投資開發(fā)和建設施工項目的直接對接。另外，雙方可共同建設 精品骨料研究院，開展精品骨料生產工藝改進、骨料級配優(yōu)化設計等研究合 作，促進精品骨料生產、外加劑產品研發(fā)、混凝土技術突破等融合。

截至 2021 年末，西部建設砂石骨料年需求量超過 1 億噸，海螺水泥骨料年 產能超 6,000 萬噸。雙方將開展砂石骨料供銷合作，以類似水泥供銷合作的模 式實現雙贏。在具有商業(yè)合理性的前提下，海螺水泥將在砂石骨料方面給予西 部建設保供支持和價格優(yōu)惠，西部建設將優(yōu)先采購砂石骨料合資公司或海螺水 泥所提供的砂石骨料。2022 年8月起，西部建設率先在廣西與海螺水泥開展砂 石骨料合作試點，通過直采模式采購海螺水泥的砂石骨料。未來，雙方將結合 雙方在具體地區(qū)的資源稟賦，在運輸成本及最終價格合理的前提下，積極促成 砂石骨料的直接采購。同時，雙方將在合資場站集中的區(qū)域，共同開發(fā)、獲取 新的石灰石礦產資源，實現合資場站的砂石骨料自供，以進一步增強合作場站 的盈利能力。

4、其他方面的業(yè)務合作

根據《戰(zhàn)略合作協議》，雙方將在物流運輸、產業(yè)互聯網項目、科研技術 和海外業(yè)務等方面開展合作。上述合作圍繞西部建設混凝土產供銷流程開展， 有助于進一步增強混凝土業(yè)務的核心競爭力。目前，雙方正在就合作細節(jié)進行積極談判磋商，在戰(zhàn)略投資完成后，將根據原材料供銷及混凝土攪拌站增量市 場合作情況制定匹配的合作計劃，并通過業(yè)務協議或另行簽署的具體合作協議 予以明確。

（二）海螺水泥能夠切實有效地將國際國內領先的核心技術、渠道、市場、品牌等戰(zhàn)略資源引入上市公司 海螺水泥是中國最大的水泥生產企業(yè)之一，位居國家 12 戶重點支持水泥企 業(yè)集團之首，擁有世界先進的水泥設計、裝備制造和成套技術，并具有豐富的 工程項目建設和生產運營管理經驗，具備較強的資源優(yōu)勢、成本優(yōu)勢、技術優(yōu) 勢及品牌優(yōu)勢等。西部建設是國內預拌混凝土行業(yè)龍頭企業(yè)，與海螺水泥具有 高度的互補關系。

1、在市場方面，一方面西部建設將通過原材料供銷合作獲得產品成本優(yōu) 勢，在現有展業(yè)區(qū)域內實現銷量和市場占比的提升。另一方面，西部建設和海 螺水泥將在雙方擁有產業(yè)優(yōu)勢的區(qū)域共同投資，加大混凝土攪拌站建設、收購力度。海螺水泥在長三角、大灣區(qū)等重點區(qū)域具有豐富的資源優(yōu)勢及客戶基 礎，將加速西部建設在上述區(qū)域的市場擴展和業(yè)務積累。

2、在渠道方面，雙方已按照《戰(zhàn)略合作協議》在部分區(qū)域開展了原材料供 銷合作、砂石骨料供銷合作，實現了供銷渠道的直接對接。隨著戰(zhàn)略合作的深 入，雙方將在物流運輸、產業(yè)互聯網方面開展更加深入、具體的合作，實現雙 方在物流、互聯網交易、供應鏈金融相關渠道的資源共享。

3、在技術方面，雙方考慮聯合成立水泥及制品科研學院，實現水泥、砂石 到制品的全產業(yè)鏈科研合作，實現技術共享，并著力培育新技術、新產品和新 產業(yè)。

4、在品牌方面，海螺水泥秉承“至高品質，至誠服務”的經營宗旨，水泥 產品廣泛應用于鐵路、公路、機場、水利工程等標志性國家重點工程，如上海 東方明珠電視塔、連云港核電站、杭州灣跨海大橋、香港機場等，在行業(yè)內亦 享有“世界水泥看中國、中國水泥看海螺”的美稱。海螺“CONCH”商標被國 家商標局認定為中國馳名商標。西部建設亦為商品混凝土行業(yè)龍頭企業(yè)，通過 與海螺水泥的戰(zhàn)略合作，有利于西部建設進一步鞏固在商品混凝土領域的行業(yè) 地位和品牌形象，吸引更多的高質量客戶，優(yōu)化客戶結構。

5、在戰(zhàn)略合作排他性方面，海螺水泥已在《戰(zhàn)略合作協議》中承諾，除通 過本次認購非公開發(fā)行股票方式成為西部建設戰(zhàn)略投資者以外，目前沒有進行 且將不會在取得西部建設本次非公開發(fā)行股份之日起 36 個月內作為戰(zhàn)略投資者 認購其他西部建設同行業(yè)上市公司非公開發(fā)行股票。

6、在戰(zhàn)略合作進展以及預期效果方面，雙方已在《戰(zhàn)略合作協議》框架下 開展了水泥原材料的供銷直采。雙方正圍繞具體合作區(qū)域、合作模式積極談判 磋商開拓混凝土攪拌站增量市場，其他方面的合作也在積極推進中。經測算， 戰(zhàn)略合作實施后，預計雙方在原材料水泥供銷、混凝土攪拌站增量市場等方面 的合作合計每年平均將為西部建設新增營業(yè)收入 66.38 億元，新增利潤總額 5.68 億元，較 2021 年的營業(yè)收入和利潤總額分別提升 24.65%和 47.88%，提升 效果顯著。 9 綜上所述，通過本次戰(zhàn)略合作，海螺水泥能夠切實有效地將國際國內領先 的核心技術、渠道、市場、品牌等戰(zhàn)略資源引入上市公司。

綜上所述，通過本次戰(zhàn)略合作，海螺水泥能夠切實有效地將國際國內領先 的核心技術、渠道、市場、品牌等戰(zhàn)略資源引入上市公司。

（三）戰(zhàn)略合作能夠為申請人帶來客戶和技術方面的提升

1、戰(zhàn)略合作將為公司帶來更多的客戶 商品混凝土行業(yè)具有價格透明、產能相對過剩等特點，行業(yè)競爭較為激 烈，客戶對于價格較為敏感。通過原材料供銷合作，西部建設能夠通過轉換采 購模式等降低水泥采購成本，并最終傳導至混凝土產品，提升產品的成本優(yōu) 勢，從而通過合理的定價策略提升銷量。此外，通過混凝土攪拌站增量市場的 合作，西部建設能夠實現在長三角、大灣區(qū)等重點區(qū)域的業(yè)務開拓和客戶群體 拓展，提升在上述區(qū)域的銷售規(guī)模。因此，戰(zhàn)略合作將為公司帶來更多的客 戶。

2、戰(zhàn)略合作將為公司帶來技術方面的提升 西部建設和海螺水泥均為建材細分行業(yè)的龍頭企業(yè)，雙方在各自領域均具 有較強的技術儲備。根據《戰(zhàn)略合作協議》，雙方考慮聯合成立水泥及制品科 研學院，實現水泥、砂石到制品的全產業(yè)鏈科研合作。雙方將結合在混凝土和 水泥行業(yè)的技術優(yōu)勢，開展低碳建材產品和技術攻關，開展砂漿/混凝土產品技 術的研究與應用，實現水泥、砂石到制品的全產業(yè)鏈的科研合作，鞏固雙方技 術成果，提高產品技術含量。另外，雙方擬共同開展混凝土與水泥制品行業(yè)碳 排放分析和調控技術研究，形成從原材料生產、材料運輸、混凝土攪拌至混凝 土出廠整個過程中的碳排放評價體系和多路徑減碳技術體系，助力實現“雙碳” 戰(zhàn)略。這些合作舉措將為公司帶來技術方面的提升。

（四）戰(zhàn)投鎖定期與戰(zhàn)略合作期相匹配 根據西部建設與海螺水泥簽署的《股票認購協議》，海螺水泥承諾通過本 次非公開發(fā)行認購的西部建設股票自本次發(fā)行結束之日起 36 個月內不得轉讓； 根據《戰(zhàn)略合作協議》，雙方合作期限為三年，合作期限屆滿后，經雙方協商 一致可延長。因此，戰(zhàn)投鎖定期與戰(zhàn)略合作期相匹配。