2008年11月3日，河南同力水泥股份有限公司發(fā)布公告，披露了公司將以每股11.48元的價格向大股東河南投資集團有限公司以及其它五家企業(yè)定向發(fā)行92,543,955股A股股份，為上市公司注入黃河同力水泥有限責(zé)任公司等四家水泥企業(yè)的股權(quán)資產(chǎn)。如果本次交易能夠順利完成，同力水泥資產(chǎn)規(guī)模和質(zhì)量將得到大幅提高,盈利能力將得到顯著提升，凈資產(chǎn)將從2007年底的1.91億元提高286%，達(dá)到7.54億元;凈利潤從4,219萬元增加到1,17億元，提高176%；每股凈資產(chǎn)從1.21元提高到2.95元，每股凈利潤從0.2637元達(dá)到0.4619元，增長率高達(dá)75.19%。

　　在市場如此不景氣的背景下，在諸多企業(yè)放棄重組及增發(fā)計劃的氛圍中，同力水泥的大股東仍積極為做大做強上市公司努力。不懈的尋找最佳方案，為上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，并仍以6月份董事會鎖定的每股11.48元的溢價認(rèn)購上市公司發(fā)行的股份，履行股改承諾，積極響應(yīng)監(jiān)管部門的號召，為中國金融市場的穩(wěn)定貢獻(xiàn)力量，起到了國有企業(yè)的表率作用，因而本次重組方案受到了社會各方投資者的廣泛關(guān)注。

　　為此，筆者專程采訪了作為本次同力水泥重大資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問，國海證券有限責(zé)任公司首席并購顧問及收購兼并部總經(jīng)理武飛先生，請他將本次重組的有關(guān)熱點問題做解讀如下：

　　一、本次認(rèn)購新股、注入資產(chǎn)是大股東兌現(xiàn)股改承諾、誠信的表示

　　同力水泥前身為我國早期著名的肉制食品加工企業(yè),洛陽春都食品股份有限公司，由于行業(yè)競爭激烈、歷史債務(wù)負(fù)擔(dān)過重等原因，春都股份從2003年起面臨著極為嚴(yán)峻的困難，公司2004、2005年連續(xù)巨額虧損，債務(wù)沉重，2006年面臨退市風(fēng)險。

　　為了幫助公司擺脫經(jīng)營困境和財務(wù)危機，化解退市風(fēng)險，河南投資集團受讓了公司原大股東的全部股份在2006年成為公司控股股東。隨后以股改為契機，在2007年完成第一次重大資產(chǎn)置換，將擁有的駐馬店市豫龍同力水泥有限公司70%股權(quán)資產(chǎn)同上市公司原有的食品類整體資產(chǎn)和全部債務(wù)進(jìn)行置換，挽救了上市公司免于退市。

　　前次股權(quán)分置改革暨重大資產(chǎn)置換完成后，公司的經(jīng)營范圍變更為水泥熟料、水泥及制品的銷售；水泥機械、電器設(shè)備的銷售；實業(yè)投資及管理。公司經(jīng)營困境得到根本性改善,盈利能力大幅提高。

　　由于河南投資集團的水泥資產(chǎn)共有包括豫龍同力在內(nèi)的五家水泥企業(yè)股權(quán)，前次資產(chǎn)置換完成后，上市公司與河南投資集團控股的其他四家水泥企業(yè)形成同業(yè)競爭。為此,河南投資集團在股改時作出承諾將在一年內(nèi)啟動和履行相關(guān)程序，采取適當(dāng)?shù)姆绞?，將另外的四家水泥企業(yè)股權(quán)資產(chǎn)注入上市公司。

　　因此,本次大股東認(rèn)購新股、注入資產(chǎn)是履行股權(quán)分置改革時的承諾、避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易的重要舉措；同時，作為前次重大資產(chǎn)置換的后續(xù)步驟,本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)也是上市公司通過前次資產(chǎn)置換度過危機、成功轉(zhuǎn)型后極為關(guān)鍵的一步；是上市公司鞏固前次重組的勝利成果、徹底擺脫經(jīng)營困境、實現(xiàn)質(zhì)的飛躍的重要環(huán)節(jié)。

　　二、本次重組是大股東水泥資產(chǎn)借殼上市、提升競爭力的重要一環(huán)

　　本次擬注入上市公司的四家水泥企業(yè)均采用新型干法窯外分解工藝技術(shù)，擁有非常先進(jìn)的生產(chǎn)設(shè)備和生產(chǎn)工藝,主要分布在京廣、隴海鐵路兩側(cè)，產(chǎn)業(yè)布局合理，拓展空間大。本次交易后上市公司基本實現(xiàn)在河南省內(nèi)的全面布局，如豫北的鶴壁、新鄉(xiāng)市，豫西的洛陽市，豫南的駐馬店市；并且公司將擁有河南省內(nèi)大型的石灰石礦資源，特別是擁有豫南和洛陽的主要石灰石資源，是公司未來發(fā)展的戰(zhàn)略支撐。

　　本次資產(chǎn)注入后，上市公司規(guī)模顯著擴張，整體實力明顯增強。其中，總資產(chǎn)將達(dá)37.94億元,，凈資產(chǎn)將達(dá)8.61億元，較2008年上半年交易前數(shù)據(jù)分別增長了251.13%、304.62%，營業(yè)收入將達(dá)11.2億元,比交易前增加268.30%，2008年僅半年時間實現(xiàn)的每股收益也增加了42.75%達(dá)到每股0.1773元；并且，同力水泥從原先控股一家豫龍同力變?yōu)榭偣部毓晌寮宜嗥髽I(yè)，擁有的新型干法水泥熟料生產(chǎn)線也從一條增加為六條，年熟料生產(chǎn)能力達(dá)到757.5萬噸，比交易前的155萬噸增加389%，同力水泥將一躍成為河南省內(nèi)位居前列的水泥企業(yè)。

　　　此外，本次注入的四家公司均為大股東旗下的企業(yè)，主要產(chǎn)品品種均為“同力”牌各標(biāo)號普通硅酸鹽水泥和硅酸鹽水泥熟料?！巴Α迸剖撬嗍呛幽鲜∷嘈袠I(yè)的知名品牌，享有較高的市場認(rèn)知度和美譽度。2004年，“同力”牌水泥還被河南省名牌推進(jìn)委員會評定為河南省名牌，也是構(gòu)成了公司核心競爭力的重要部分。

　　因此，本次重組也是大股東在挽救上市公司財務(wù)危機的同時，實現(xiàn)水泥資產(chǎn)借殼上市的后續(xù)步驟，有利于實現(xiàn)河南投資集團內(nèi)部水泥資產(chǎn)的整合、提升協(xié)同效應(yīng),增強同力水泥對河南省水泥市場的整合能力和市場地位的重要手段。

[Page] 　　三、堅守承諾溢價認(rèn)股增持,是大股東誠信和信心的表示

　　盡管曾經(jīng)歷了引入戰(zhàn)略投資者受挫，但同力水泥的控股股東沒有放棄對水泥資產(chǎn)整合的努力。2008年6月4日，同力水泥發(fā)布公告宣布實施此次重組計劃，并且確定發(fā)行價格為每股11.48元。但由于目前市場并不景氣，尤其資本市場近幾個月經(jīng)歷了巨幅下跌，投資者信心受到較大打擊。在諸多企業(yè)放棄重組計劃的氛圍中，同力水泥控股股東仍然按照原定計劃，以11.48元的溢價認(rèn)購上市公司發(fā)行的股票，持有本公司的股權(quán)將從58.375%增持到66.30%，不僅充分保護(hù)同力水泥原中小股東的利益，更顯示了大股東對于上市公司的支持。

　　控股股東用實際行動履行監(jiān)管部門的號召，為金融市場的穩(wěn)定做出積極的貢獻(xiàn)；用實際行動來增強投資者對上市公司發(fā)展的信心，讓廣大的投資者看到大股東對上市公司的支持是積極的、負(fù)責(zé)任的；同時也是用行動告訴廣大投資者，上市公司的未來是可以期待的。

　　大股東以身作則的信心來自上市公司基本面的提升。

　　此外,本次交易完成，本公司的石灰石礦石儲備總量將由約1.2億噸提高到3.63億噸，為今后本公司的可持續(xù)發(fā)展提供有力的保證。

　　四、同力水泥本次重組后煥發(fā)新生

　　河南省內(nèi)水泥企業(yè)競爭格局已走過了粗放型發(fā)展時期，目前已逐漸走入市場集中階段，但具有區(qū)域性價格主導(dǎo)地位的龍頭企業(yè)仍未出現(xiàn)，未來省內(nèi)的市場將進(jìn)一步走向集中，給整合完成后的同力水泥留出了機會。

　　本次交易后,同力水泥控股的五家水泥企業(yè)，擁有6條新型干法水泥生產(chǎn)線，加上豫龍同力二期、黃河同力二期項目擬新建的2條4,500t/d新型干法水泥生產(chǎn)線，預(yù)計到2010年同力水泥的水泥產(chǎn)能預(yù)計將達(dá)超過1,000萬噸，在河南區(qū)域市場處于優(yōu)勢地位。根據(jù)同力水泥的盈利預(yù)測報告，本次交易完成后同力水泥2008年歸屬于母公司的凈利潤將達(dá)到1.15億元，是交易前2007年的2.72倍;在如今大家對2009年經(jīng)濟環(huán)境都不看好的悲觀情緒中，在能源價格大幅上漲對相關(guān)行業(yè)產(chǎn)生巨大成本壓力的環(huán)境下，同力水泥2009年盈利預(yù)測也達(dá)1.01億元，充分的表現(xiàn)了經(jīng)過資產(chǎn)資產(chǎn)整合后，公司管理層對上市公司盈利能力的堅定信心。

　　此外,公司還制訂了循環(huán)性經(jīng)濟的發(fā)展目標(biāo)，還積極推進(jìn)節(jié)能減排工作，包括豫龍同力在內(nèi)的五家水泥企業(yè)的純低溫余熱發(fā)電通過了國家清潔發(fā)展機制項目審核理事會專家組評審，并與瑞典碳資產(chǎn)管理有限公司簽訂了清潔發(fā)展機制項目減排額購買協(xié)議，今后五年內(nèi)，瑞典碳資產(chǎn)管理公司將支付同力水泥約600萬歐元左右用于購買二氧化碳的減排額，同力水泥在落實科學(xué)發(fā)展觀，發(fā)展循環(huán)經(jīng)濟的同時，也將收到一定的經(jīng)濟效益。

　　因此，同力水泥通過前次資產(chǎn)置換和本次資產(chǎn)重組，公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生轉(zhuǎn)變，重大歷史遺留問題得以解決，特別是實現(xiàn)了河南投資集團水泥相關(guān)資產(chǎn)注入，不僅使河南投資集團水泥板塊資產(chǎn)實現(xiàn)了整體上市，更給上市公司帶來巨大業(yè)績提升，實現(xiàn)了真正意義的多方共贏。我們完全有理由相信控股股東溢價認(rèn)購上市公司發(fā)行的股份和股改承諾的切實履行最大程度地保護(hù)了中小投資者的利益，公司在資源優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢和區(qū)位優(yōu)勢的基礎(chǔ)上將具有長期投資價值，在市場上必將會有不俗的表現(xiàn)。