記者獲悉，近期證監(jiān)會下發(fā)了一系列文件，對并購重組過程中的各細節(jié)問題進行了明確。其中有十條新的規(guī)定，主要涉及上市公司重大重組方案被否決之后的信息披露、并購重組過程中的反壟斷要求、并購重組涉及文化產(chǎn)業(yè)準入等，并著重對上市公司重組涉及軍品秘密時的信息披露豁免進行了規(guī)范。

　　近年來，隨著軍工資產(chǎn)的整合加速以及越來越多軍工資產(chǎn)證券化，上市公司重組涉及軍工產(chǎn)品的案例增多。根據(jù)原有規(guī)定，承制軍品的境內(nèi)上市公司，應建立軍品信息披露審查制度，披露信息中涉及軍品秘密的，可持國防科工委安全保密部門出具的證明，向證監(jiān)部門和交易所提出信息披露豁免申請。

　　為了規(guī)范軍工企業(yè)涉密軍品信息豁免披露行為，新規(guī)明確，上市公司擬收購、重組軍工企業(yè)、軍品業(yè)務及相關資產(chǎn)的，交易方案應當經(jīng)國防科工局批準；上市公司資產(chǎn)重組和股份權益變動等事項，信息披露義務人認為信息披露涉及軍品秘密需要豁免披露的，應當經(jīng)國防科工局批準。

　　另外，針對個別上市公司重組方案被否后后續(xù)計劃不明確的現(xiàn)象，證監(jiān)會強調，上市公司應在收到證監(jiān)會不予核準決定后次一工作日予以公告；董事會應根據(jù)股東大會授權在收到證監(jiān)會不予核準決定后10日內(nèi)就是否修改或終止本次重組方案做出決議、予以公告；若決定終止方案，必須在上述公告中明確說明；若準備落實重組委的意見并重新上報，也須在公告中明確說明重新上報的原因、計劃等。

　　針對上市公司重組中的業(yè)績補償問題，新規(guī)對重組方以股份方式對上市公司業(yè)績補償?shù)钠谙藓脱a償股份數(shù)量的計算方法進行明確。并且表示，一般業(yè)績補償期限為重組后三年，但對于標的資產(chǎn)作價較賬面值溢價過高的，視情況延長業(yè)績補償期限。

　　同時，證監(jiān)會對并購重組中的反壟斷審查、并購重組涉及文化產(chǎn)業(yè)準入特別要求等作出了規(guī)定。

　　證監(jiān)會此次發(fā)布的十條并購重組新規(guī)，是對現(xiàn)有并購重組相關法律法規(guī)及有關政策細節(jié)的說明和解讀，除了明確不得濫用信披豁免等內(nèi)容外，對并購重組所涉的反壟斷審查、文化產(chǎn)業(yè)的準入做出了強調。

　　新規(guī)指出，為做好反壟斷審查與并購重組審核工作的協(xié)調、銜接，在審核中對上市公司并購重組可能產(chǎn)生的壟斷行為予以重點關注。根據(jù)規(guī)定，在對上市公司收購、重大資產(chǎn)重組、吸收合并等事項的審核過程中，新規(guī)對申請人及相關專業(yè)機構提出四點要求。第一，申請人應當在申報材料中說明其經(jīng)營者集中行為是否達到國務院規(guī)定的申報標準并提供有關依據(jù)；第二，達到申報標準的，申請人應當提供國務院反壟斷執(zhí)法機構作出的不實施進一步審查的決定或對經(jīng)營者集中不予禁止的決定，否則不得實施相關并購重組行為；第三，申請人聘請的財務顧問應就相關經(jīng)營者集中行為是否達到國務院規(guī)定的申報標準、是否符合有關法律規(guī)定等進行核查，并發(fā)表專業(yè)意見；第四，法律顧問應就相關經(jīng)營者集中行為是否符合《反壟斷法》有關規(guī)定、是否已有權部門審查批準、是否存在法律障礙等問題發(fā)表明確意見。同時，上述有關說明、國務院反壟斷執(zhí)法機構有關決定及相關專業(yè)機構的專業(yè)意見，均應作為信息披露文件的組成部分予以公告。而外國投資者對上市公司進行并購重組時，涉及國家安全的，除必須履行上述條款外，外國投資者對境內(nèi)上市公司實施并購重組，涉及國家安全的，除應按照前述“一般要求”,還應當提供國家安全審查的相關文件及行政決定，并由財務顧問、法律顧問發(fā)表專業(yè)意見。

　　而針對上市公司重組中可能產(chǎn)生的文化產(chǎn)業(yè)準入問題，文件做出進一步明確，非公有資本可以進入的文化產(chǎn)業(yè)領域包括從事文化產(chǎn)品和文化服務出口業(yè)務、建設和經(jīng)營有線電視接入網(wǎng)，參與有線電視接收端數(shù)字化改造等七項，但個別領域國有資本必須控股51%以上；不能進入的領域有三項，包括不得投資設立和經(jīng)營通訊社、報刊社、出版社、廣播電臺（站）、電視臺（站）、有線電視傳輸骨干網(wǎng)等領域；不得利用信息網(wǎng)絡開展視聽節(jié)目服務以及新聞網(wǎng)站等業(yè)務；不得經(jīng)營報刊版面、廣播電視頻率頻道和時段欄目；不得從事書報刊、影視片、音像制品成品等文化產(chǎn)品進口業(yè)務；不得進入國有文物博物館。

　　此外，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號》等規(guī)定，另有五條規(guī)定對重組預案的披露和交易的調整程序做出說明，還對應當提供盈利預測、資產(chǎn)評估報告、財務報告及備考財務報告的情況做出歸納，同時對財務報告和評估報告有效期問題做出強調。