黑龍江省哈爾濱市香坊開發(fā)區(qū)紅旗大街227號贛水路交會處，一座上百米高的寫字樓挺立著，名為“鴻利·天下大觀”。姚秀麗與人合伙成立的黑龍江鴻利房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱鴻利公司），是這座寫字樓的開發(fā)公司。原來，姚秀麗預計這座寫字樓項目完成后可獲得8.5億元收入，去除成本后大概有2億元利潤，但現(xiàn)實并非如此。

▲“鴻利·天下大觀”寫字樓

項目開發(fā)過程中，因資金緊張，姚秀麗以鴻利公司名義向哈爾濱四通建設(shè)集團有限責任公司（下稱四通公司）借款，簽訂多份借款合同，借款實際發(fā)生金額1.7億元。為了保證按時還款，姚秀麗與四通公司實際控制人滿某男一方簽訂《監(jiān)管協(xié)議》和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定先將鴻利公司98%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給滿某男一方，還款后將股權(quán)再轉(zhuǎn)回姚秀麗一方。此后不久，姚秀麗一方又將177套房子過戶給滿某男的親屬。按照姚秀麗的說法，因為出借人一方的要求，其才將這177套房子轉(zhuǎn)給滿某男一方作為借款抵押擔保。不過，滿某男一方卻認為，這些房產(chǎn)是其正常購買所得。

此后，因這些房子過戶到底是抵押擔保還是正常購買，雙方對簿哈爾濱仲裁委員會。最終，仲裁委裁決姚秀麗一方敗訴，姚秀麗一方向法院申請撤銷仲裁委裁決也被駁回。

此外，收購鴻利公司股權(quán)的哈爾濱市世誠傳媒有限公司（下稱世誠公司）還曾以涉嫌關(guān)聯(lián)交易，侵害公司利益為由，以滿某男、滿某州、滿某彤和四通公司等作為被告，鴻利公司作為第三人，向哈爾濱市中級人民法院提起訴訟，于今年5月被法院駁回。

姚秀麗算了一筆賬，借款以及工程款、利息等都算上，她欠滿某男總計4.9億元，已償還對方1億元，還欠3.9億元。姚秀麗自稱，這個預計收入8.5億元、利潤2億元左右的項目完成后，她不但沒賺到錢，反而還欠了近4億元。

四通公司實際控制人滿某男向紅星新聞記者表示：“四通公司作為資金出借方，天下大觀項目的建設(shè)方，在這個項目上花費了數(shù)億元，目前還有巨額款項無法追討，將繼續(xù)索要工程款。房屋也是我們正常購買，我們與姚秀麗、鴻利公司等有多個訴訟，最終都是以我們勝訴告終，我們的回應是一切都以相關(guān)裁決、判決為準?！?/p>

為房地產(chǎn)項目融資借款1.7億元

轉(zhuǎn)讓公司98%的股權(quán)

一篇2018年的鴻利公司宣傳稿《擎動未來，觀天下——鴻利·天下大觀奠基儀式圓滿舉行》顯示，（2018年）3月29日，鴻利·天下大觀全面開工。鴻利置業(yè)，以一線辦公空間品質(zhì)落地哈爾濱，推出第五代寫字樓——鴻利·天下大觀。

姚秀麗出席了這次開工儀式，并講了話。但別人并不知道，為了這個項目能順利籌夠資金開工，姚秀麗付出的代價是什么。

時間回到2017年，據(jù)姚秀麗回憶，因開發(fā)鴻利·天下大觀項目時資金緊張，急需對外融資。最終，經(jīng)居間人對接，鴻利公司與四通公司簽訂3份借款協(xié)議。哈爾濱市中級法院的生效判決書顯示，這3份協(xié)議分別簽訂于2017年6月10日、2018年7月6日、2018年8月8日，借款實際發(fā)生總金額為1.7億元。

判決書顯示，在第一份借款協(xié)議簽訂的同時，為了保證借款人鴻利公司能夠按期償還借款本金，雙方還簽訂了一份《監(jiān)管協(xié)議》，約定：四通公司監(jiān)管鴻利公司所有賬戶及網(wǎng)銀，并對鴻利公司賬戶資金進行監(jiān)管；同時，鴻利公司全部印鑒、證照均由四通公司委派的監(jiān)管人員單獨保管，鴻利公司使用印鑒、證照，應當首先完成內(nèi)部審批流程，并將同意使用的書面批示材料提交監(jiān)管人員，監(jiān)管人員審查無誤后，按照相關(guān)規(guī)定同意印鑒和證照的使用。

▲第一份借款協(xié)議（部分）

在第一份借款協(xié)議和《監(jiān)管協(xié)議》簽訂的第二天，也就是2017年6月11日，姚秀麗及鴻利公司另一位股東與四通公司監(jiān)事郝某某簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股權(quán)回購協(xié)議（附生效條件）》，約定姚秀麗與另一股東將鴻利公司98%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給郝某某。而在鴻利公司償還借款本金和利息后，郝某某再將98%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給姚秀麗等?；ハ噢D(zhuǎn)讓時，雙方均不需要實際支付轉(zhuǎn)讓對價。

協(xié)議簽訂后，雙方進行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更。工商登記顯示，2017年6月13日至2020年1月14日期間，郝某某持有鴻利公司98%的股權(quán)。

177套房產(chǎn)

是“賣”還是“抵押”給債權(quán)人家屬

生效判決書顯示，2018年1月24日，鴻利公司與四通公司簽訂《建筑工程施工合同》，由四通公司負責“鴻利·天下大觀”項目建設(shè)。

2018年4月，“鴻利·天下大觀”開始動工建設(shè)。

在項目即將完工期間，發(fā)生了一起鴻利公司將177套房產(chǎn)過戶至滿某男親屬名下的事件。

生效判決書顯示，2019年7月11日，滿某男的兒子滿某州與鴻利公司簽訂《商品房買賣合同》167份（聯(lián)機備案合同），滿某州向鴻利公司購買“鴻利·天下大觀”167套商品房。合同明確了購買房產(chǎn)位置樓層房間號及面積，約定付款時間為2019年7月11日，交房時間為2019年12月31日。

同一天，滿某男的妹妹滿某彤與鴻利公司簽訂《商品房買賣合同》10份（聯(lián)機備案合同），向鴻利公司購買“鴻利·天下大觀”10套商品房。合同同樣明確了購買房產(chǎn)位置樓層房間號及面積，約定付款時間為2019年7月11日，交房時間為2019年12月31日。

為什么會把總計177套房屋“賣給”滿某男的親屬？對此，姚秀麗的說法是：“因為我在滿某男那有借款，項目建設(shè)他們也進行了墊資，為了保證他的資金安全，要求我把房子過戶到他指定的人名下，還說我不同意就停工，我沒辦法才同意的。他當時說的房子過戶是抵押擔保，可以簽書面擔保抵押協(xié)議，‘房子到啥時候都是你的，你邊賣，我邊給你解（封），這樣又規(guī)避了我的資金風險，然后也不耽誤你賣房子’?！?/p>

姚秀麗表示，一開始滿某男確實像他所說的，在有意向客戶買房子的時候，“解封返還”了一部分房屋，由鴻利公司進行售賣。

但滿某男在接受紅星新聞采訪時表示，這些房子由他們一方購買所得，并不是抵押擔保。

生效判決書載明，2019年10月至12月間，鴻利公司陸續(xù)向哈爾濱仲裁委申請撤銷與滿某州簽訂的25套商品房的《商品房買賣合同》，理由是滿某男不想購買該房屋，經(jīng)與鴻利公司協(xié)商，同意解除合同以及聯(lián)機備案手續(xù)。哈爾濱仲裁委裁決支持鴻利公司的申請，該25套房屋由鴻利公司接手后自行銷售完畢，購房款由鴻利公司收取。

房地產(chǎn)買賣現(xiàn)羅生門：

上百套房屋裁決為買賣關(guān)系

按照姚秀麗的說法：“就像判決書顯示的那樣，一開始滿某男確實按照約定把房屋給我讓我賣，所以簽署書面抵押協(xié)議我也就沒催那么緊。但是我之后再賣出房屋時，他卻不按照約定給我返還房屋，再加上不給簽抵押協(xié)議，我們雙方就翻臉了?！?/p>

生效判決書顯示，2020年6月，滿某州向鴻利公司為被申請人向哈爾濱仲裁委提起142起案件的仲裁。滿某州仲裁請求稱：其與鴻利公司簽訂合同購買商品房，現(xiàn)已全部支付購房款，辦理了房屋聯(lián)機備案，經(jīng)多次催促，鴻利公司拒不為其辦理過戶手續(xù)交付房屋，請求裁決鴻利公司履行合同交付房屋，并支付逾期違約金。

鴻利公司辯稱：滿某州與鴻利公司簽訂的合同無效，雙方主觀目的是為了擔保四通公司債權(quán)的實現(xiàn)，并非真實的商品房買賣關(guān)系，名為賣房，實為擔保。此外，鴻利公司還提供了銀行流水，證明滿某州支付購房款的行為并不真實存在，滿某州先是將錢打入姚秀麗賬戶，然后由姚秀麗賬戶立即轉(zhuǎn)入四通公司賬戶，再由四通公司賬戶轉(zhuǎn)入滿某州賬戶，如此往復制造假的買賣付款銀行流水。加之鴻利公司股權(quán)以及所有公章、印鑒、證照、銀行賬戶均在四通公司處，鴻利公司業(yè)務(wù)在四通公司控制下，房屋買賣為按照四通公司要求進行的程序操作。

哈爾濱仲裁委認為，爭議焦點問題為雙方簽訂的《商品房買賣合同》所形成的法律關(guān)系是否真實。首先，滿某州與鴻利公司簽訂《商品房買賣合同》，滿某州向鴻利公司支付合同約定的購房款，鴻利公司給滿某州出具購房款收據(jù)、雙方對滿某州所購房屋辦理聯(lián)機備案的事實存在。其次，鴻利公司舉示的真實有效證據(jù)中，沒有以房屋作抵押為其債務(wù)擔保的內(nèi)容體現(xiàn)。滿某州與四通公司之間的資金往來，在沒有其他證據(jù)充分佐證的情況下不能證明雙方簽訂《商品房買賣合同》的主觀目的。四通公司依雙方簽訂的監(jiān)管協(xié)議對鴻利公司的證、鑒、賬戶進行監(jiān)管，亦不足以證實鴻利公司受到脅迫，不必然導致鴻利公司與滿某州簽訂商品房買賣合同時的意思表示虛假……

哈爾濱仲裁委最終認為，鴻利公司關(guān)于雙方簽訂《商品房買賣合同》的主觀目的并非真實的買賣，是為了擔保四通公司債權(quán)的實現(xiàn)作的抵押擔保的抗辯主張，證據(jù)不充分。據(jù)此，2021年12月，哈爾濱仲裁委作出裁決，鴻利公司向滿某州交付房屋并支付違約金。

針對這100多套房子到底是抵押還是正常購買，滿某男表示：“我沒有說過這些房子是抵押的話，我們是正常購買，簽訂了房屋買賣合同，付了錢。至于說資金流回四通公司，那是鴻利公司償還給我們的款項。對于這些爭議，不管是在仲裁委的裁決還是法院的判決里，我們都有詳細的回應，裁決、判決理由和結(jié)果都擺在那里，一起以判決為準?！?/p>

▲哈爾濱仲裁委裁決書（部分）

法院判決：

商品房買賣合同有效

哈爾濱仲裁委作出裁決后，鴻利公司向哈爾濱市中院提出撤銷裁決的申請。

2022年8月，哈爾濱中院作出裁定，駁回鴻利公司的申請。

在此之前，2022年7月26日，受讓鴻利公司70%股權(quán)的世誠公司將滿某州、滿某彤、滿某男、四通公司等為被告，以關(guān)聯(lián)交易損害責任糾紛訴至哈爾濱市中院。哈爾濱市中院于同日立案。

哈爾濱市中院審理認為，此案的爭議焦點之一為關(guān)于滿某州、滿某彤與鴻利公司之間商品房買賣合同的效力問題。世誠公司訴訟主張滿某州、滿某彤與鴻利公司之間的商品房買賣合同不是真實意思表示，是對四通公司向鴻利公司借款的擔保，且涉及鴻利公司實際控制人所進行的關(guān)聯(lián)交易，故應認定無效。7名被告辯稱，滿某州、滿某彤與鴻利公司之間的商品房買賣不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，世誠公司的訴訟請求無事實和法律依據(jù)，應予駁回。哈爾濱仲裁委員會已作出裁決書，對商品房買賣合同書的效力作出認定，并基于合同有效，裁決由鴻利公司向滿某州、滿某彤交付房屋并開具商品房銷售發(fā)票以及支付違約金。世誠公司請求確認上述商品房買賣合同無效，本院不予支持。

而另一爭議焦點，關(guān)于7名被告是否因關(guān)聯(lián)交易損害鴻利公司利益，是否應據(jù)此向鴻利公司賠償因此造成的損失問題。哈爾濱市中院認為，世誠公司所主張滿某男、滿某州、滿某彤等人通過自我交易，以關(guān)聯(lián)交易損害鴻利公司利益，沒有充分證據(jù)證明，無法確認7名被告存在關(guān)聯(lián)交易損害行為，故對世誠公司的訴訟請求不予支持。

2023年5月30日，哈爾濱市中院作出一審判決，駁回世誠公司的訴訟請求。

▲哈爾濱市中院生效判決書（部分）

一審判決作出后，世誠公司并未提出上訴，其給出的理由是“沒有錢支付上訴的費用，只能放棄”。

針對此判決，紅星新聞聯(lián)系了哈爾濱市中院，其工作人員表示：“這起案件判決確實由我們作出，目前判決已經(jīng)生效。”

四通公司實控人：

一切以判決為準，將繼續(xù)走法律途徑追討

姚秀麗一方提供的數(shù)據(jù)顯示，她當初向滿某男借款1.7億元，加上滿某男定的6000萬元利息和滿某男定的2.6億元工程款，總共是4.9億元。她已償還對方1億元，還欠3.9億元。

姚秀麗稱，該樓盤一共253套，賣了八十多套，抵賬十多套，最開始內(nèi)購價從低樓層開始，低開高走，當時最底層起一萬五左右，總共賣了兩億多。

“我開發(fā)這個房地產(chǎn)項目，預計收入8.5億元，利潤2億元左右。但是經(jīng)歷這些之后，我不但沒賺錢，還欠了近4億元?！币π沱愓f。

針對此事件，四通公司實際控制人滿某男在接受紅星新聞采訪時表示：“四通公司不論是在項目開工前提供借款，還是作為建設(shè)方在項目建設(shè)過程中，我們都是真金白銀投入了巨額資金。至今還有巨額資金沒有付給我們，我們將繼續(xù)走法律途徑進行追討。”

“因為這個項目產(chǎn)生的相關(guān)問題，姚秀麗和我們打了很多個官司，都以我們勝利告終。四通公司成立這么多年，一直是一家規(guī)規(guī)矩矩的企業(yè)，因為這件事，姚秀麗四處控告。如果我們真的有問題，怎么還能繼續(xù)經(jīng)營下去？”滿某男這樣說。

四通公司官網(wǎng)顯示，哈爾濱四通建設(shè)集團有限責任公司成立于1994年6月7日，是集房屋建筑工程、預應力工程、建筑裝修裝飾工程、機電設(shè)備安裝工程、消防設(shè)施工程、公路工程、地基與基礎(chǔ)工程、鋼結(jié)構(gòu)工程、金屬門窗工程、房地產(chǎn)開發(fā)為一體的集團化公司。集團公司現(xiàn)有員工126人，其中高級職稱8人、中級職稱50人；一級建造師12人、二級建造師10人，還有其他相關(guān)專業(yè)人員。