四川金頂是我國大型水泥生產(chǎn)企業(yè)，被稱為四川水泥大王。其水泥產(chǎn)量曾一度在四川地區(qū)獨占鰲頭，區(qū)域壟斷優(yōu)勢相當突出。1993年10月8日，四川金頂在上交所掛牌交易?？梢哉f，四川金頂是一家老牌的上市公司。

　　但這家老牌上市公司卻日漸沉淪，以至于淪為空殼。水泥大王業(yè)績逐年下滑，直至虧損。2016年，四川金頂累計未彌補虧損達6.9億元，資產(chǎn)負債率高達100.77%，已經(jīng)資不抵債。原控股股東萌生退意，在這種情況下，一家私募基金募集了幾億基金接盤。本想重組后轉(zhuǎn)手退出，賣個好價錢，誰知世事難料，而今重組不成，四川金頂一周暴跌34%，杠桿玩家炒殼不成眼看要爆倉了。

　　1、位居本周滬深兩市跌幅榜第一名，大股東已經(jīng)觸發(fā)爆倉風險。

　　四川金頂9月18日復(fù)牌以來，連續(xù)四個一字跌停，暴跌34.38%，位居本周滬深兩市跌幅榜第一名。隨著公司股價的不斷下跌，也觸發(fā)了另一項風險。樸素至純在收購四川金頂后，立即將全部股票質(zhì)押進行融資。根據(jù)東方財富數(shù)據(jù)，估算樸素至純質(zhì)押給國投泰康信托的股票預(yù)警線為9.25元、平倉線為8.09元;質(zhì)押給云南國際信托的股票預(yù)警線為8.16元，平倉線為7.14元。四川金頂股價為6.72元/股，創(chuàng)2014年12月2日以來股價新低。

　　四川金頂?shù)恍?，大股東是否會有平倉風險?股價已跌這么多了，公司有無應(yīng)對舉措?未來是否還會考慮資產(chǎn)重組?公司董事長梁斐在9月17日的投資者說明會上曾表示，股權(quán)質(zhì)押是企業(yè)正常的融資需要，樸素至純的質(zhì)押風險整體在可控范圍。質(zhì)押風險是否如其所言，整體在可控范圍，還需拭目以待。

　　2、重組方案遭三度問詢，終止對海盈科技股權(quán)的收購。

　　四川金頂17日晚宣布了終止對海盈科技36.56%股權(quán)的收購，公司向新能源行業(yè)轉(zhuǎn)型的計劃隨即擱淺。這意味著，現(xiàn)任大股東樸素資本的12億元“買殼資金”，將繼續(xù)鎖死在上市公司體內(nèi)。

　　需要指出的是，樸素資本主導(dǎo)的此次收購曾遭到交易所的連續(xù)阻擊，7月27日、8月14日、8月28日連續(xù)三次收到上交所的問詢函，關(guān)注點便包括了收購資金來源、三方交易等多個方面。

　　今年7月，四川金頂發(fā)布了重大資產(chǎn)購買《草案》。四川金頂?shù)挠媱澥?，?.68億元現(xiàn)金收購海盈科技36.5625%的股權(quán)，同時在轉(zhuǎn)讓完成后再增資6000萬元，并最終持有海盈科技39.403%的股權(quán)。海盈科技方面的業(yè)績承諾則為2018年、2019年、2020年合計實現(xiàn)的累積凈利潤不低于3.2億元。

　　其中最引人注目、也即最大的癥結(jié)在于，海盈科技曾是樸素資本重金投資的一個項目。

　　3、用私募股權(quán)基金買上市公司，發(fā)行私募產(chǎn)品“湊錢買殼”引起業(yè)界熱議。

　　樸素資本收購四川金頂?shù)牟煌瑢こＶ幵谟?，這一交易是以私募股權(quán)基金出資的方式完成的。這一點當時也引起業(yè)界熱議，讓很多行業(yè)人士不敢茍同。

　　四川金頂?shù)墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)極為分散，樸素資本購入四川金頂20%的股份即取得了控股權(quán)，僅耗資12億元。但這筆錢對于多數(shù)PE機構(gòu)而言恐怕都不是一個小數(shù)目。

　　樸素資本成立了一只私募股權(quán)基金樸素至純，規(guī)模為13.4億元，為收購四川金頂?shù)某鲑Y主體。樸素至純的資金構(gòu)成為，樸素資本出資6億元并擔任GP，樸素資本管理的另外七只基金合計出資2.596億元，剩余的部分向其它投資人募集。其中七只樸素資本管理的基金包括六只私募股權(quán)投資基金和一只私募證券投資基金，而它們當時的剩余期限全部在3年以下。

　　用私募股權(quán)基金買上市公司，毫無疑問會影響上市公司控股權(quán)穩(wěn)定。雖然樸素資本做出了諸多承諾，最終順利完成了對四川金頂?shù)氖召?，但這一問題始終困擾著后續(xù)運作，在對海盈科技的并購中，仍然成為監(jiān)管層關(guān)注的重點之一。雖然樸素資本隨即否認了發(fā)行私募產(chǎn)品“湊錢買殼”的說法，但在并購重組嚴監(jiān)管的背景下，短期內(nèi)想要退出的難度極高。

　　4、跨界新能源，意圖重組上市。

　　借殼失敗后，樸素資本沒有大力發(fā)展四川金頂原有主業(yè)水泥業(yè)務(wù)。四川金頂業(yè)績越來越差，最終淪為一只“殼股”，甚至連保殼都成了問題，樸素資本不得不加快資產(chǎn)重組的步伐。

　　2018年4月，四川金頂停牌宣布收購海盈科技。公司擬以4.68億元現(xiàn)金收購海盈科技36.56%的股權(quán)，另外還將增資6000萬元。全部交易完成后，四川金頂將持有海盈科技39.4%的股份。

　　海盈科技主要從事新能源鋰離子電池的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，是大疆工業(yè)級無人機高功率電池的主要供應(yīng)商。借助收購海盈科技一步棋，四川金頂想在短時間內(nèi)切入新能源、節(jié)能環(huán)保這一戰(zhàn)略性新興行業(yè)。

　　5、資本市場降杠桿，PE運作上市公司出路再被堵。

　　近期市場上已有多個類似案例出現(xiàn)，如近期撤回重組文件進行調(diào)整的巨人網(wǎng)絡(luò)，也因監(jiān)管因素打亂了原有的重組計劃，此前參與其中的私募基金退出路徑隨即遭到封堵。業(yè)內(nèi)人士分析，“最核心的因素是資本市場降杠桿，監(jiān)管層加強對資金來源的審核，包括對購買上市公司控制權(quán)的審核也是如此。雖然杠桿資金入主上市公司，前兩年很多人都成功了，但是現(xiàn)在這條路明顯走不通了?！?/p>

　　8月10日，證監(jiān)會公告稱，因巨人網(wǎng)絡(luò)涉及重大事項核查，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，決定對巨人網(wǎng)絡(luò)發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請方案提交并購重組委審核予以暫停，待相關(guān)事項明確后視情況決定是否恢復(fù)審核。9月17日晚，巨人網(wǎng)絡(luò)宣布，擬對305億元收購以色列高科技公司Playtika項目的重組方案進行調(diào)整，撤回本次重大資產(chǎn)重組申請文件。此次重組計劃參與方便包括了云鋒基金、弘毅創(chuàng)領(lǐng)和鼎暉投資等多家明星機構(gòu)。

　　再以金字火腿為例，由于運用了極高的杠桿率、業(yè)績補償承諾和回購承諾，金字火腿重組失敗引發(fā)了中鈺資本團隊的全面潰敗，股票質(zhì)押爆倉，溢價回購股份，兩年時間一無所獲還虧損數(shù)億，揭示出PE機構(gòu)運作上市公司失敗的巨大風險。