繼國務(wù)院前不久出臺《關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見》（以下簡稱《意見》）后，9月16日，證監(jiān)會公布《并購重組共性問題審核意見關(guān)注要點》（以下簡稱《關(guān)注要點》），涉及監(jiān)管層在審核重組項目時重點關(guān)注的十大方面。業(yè)內(nèi)人士認為，證監(jiān)會發(fā)文意味著指導(dǎo)企業(yè)兼并重組的文件在進一步細化和落實，而如何防控重組風險將成為焦點。

　　六大行業(yè)重組啟幕

　　《意見》要求，以汽車、鋼鐵、水泥、機械制造、電解鋁、稀土等行業(yè)為重點，推動優(yōu)勢企業(yè)實施強強聯(lián)合、跨地區(qū)兼并重組、境外并購和投資合作，提高產(chǎn)業(yè)集中度，推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級。

　　對此，有行業(yè)分析師對六大行業(yè)進行解析認為，汽車行業(yè)由于不斷加劇的產(chǎn)能過剩風險，需要通過兼并重組進而做大做強、走向國際市場；前兩年固定資產(chǎn)投資增長過快，導(dǎo)致水泥行業(yè)產(chǎn)能加速釋放，供給壓力加劇，淘汰落后產(chǎn)能、兼并重組也是勢在必行；而我國鋼鐵產(chǎn)業(yè)規(guī)模很大，但企業(yè)集中度不高一直是行業(yè)的突出問題。

　　與此同時，在目前整個機械制造行業(yè)面臨增速放緩的壓力下，兼并重組將為提升機械化程度和結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型提供良好的機遇。而稀土資源由于稀缺性和在新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域中的重要作用，成為國家重點保護和扶持的行業(yè)，未來的稀土行業(yè)重組完全有可能圍繞上市公司平臺來進行，全行業(yè)的行業(yè)價值重估的可能性較大，具有較好的長期投資機會。但電解鋁行業(yè)的投資前景并不是十分的樂觀，目前行業(yè)的兼并重組計劃也只能為行業(yè)帶來交易性投機機會。

　　上述分析人士指出，隨著全行業(yè)的快速發(fā)展和改革深化，企業(yè)間的競爭將日趨激烈，在市場和政策的雙重作用下，行業(yè)內(nèi)兼并重組將以前所未有的速度推進，一大批劣勢企業(yè)將被淘汰出局，而一批優(yōu)勢企業(yè)將逐漸脫穎而出。

　　企業(yè)兼并重組大幕即將開啟，這也使得資本市場上的上市公司的并購重組驟然升溫。據(jù)媒體統(tǒng)計，9月以來上市公司重組預(yù)案逐漸增多，已有21家公司發(fā)布資產(chǎn)重組公告，尤其是鋼鐵行業(yè)的公司因重組而停牌的公司居多，這些公司股價也隨之暗流涌動，未來上市公司的兼并重組預(yù)案逐漸越來越多。

　　重組風險猶存

　　盡管企業(yè)兼并重組利好行業(yè)發(fā)展，但其中存在的風險仍不可小覷。據(jù)媒體統(tǒng)計，對于近兩周正在進行重組的(不包括預(yù)期)，證監(jiān)會否定比率不完全統(tǒng)計超過80%，重組審核標準在提高，也說明重組投資風險在增加。

　　在很多人看來，企業(yè)的并購重組可能只是簡單的資產(chǎn)相加。但業(yè)內(nèi)人士提醒指出，并購重組遠不止這些，而是會涉及到眾多的業(yè)務(wù)、結(jié)構(gòu)甚至文化整合，在帶來整合效益的同時也面臨著許多業(yè)務(wù)整合風險，整合效益的釋放還需要時日磨合。如去年廣汽集團收購長豐汽車，被業(yè)界譽為“中國汽車行業(yè)跨區(qū)域兼并重組的第一個成功范例”。但截至目前，重組所帶來的業(yè)績釋放并不明顯，市場所期望的突破式發(fā)展暫時還未實現(xiàn)。

　　此外，并購重組在帶來整合效益的同時，企業(yè)同樣也面臨著許多的業(yè)務(wù)整合風險及相關(guān)的稅務(wù)風險。有法律專家指出，上市公司在進行并購重組前也必須充分做好稅務(wù)功課，認真研究《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，如特殊性稅務(wù)處理的條件、控股企業(yè)的概念、跨境重組的稅收管理等，避免稅務(wù)風險，爭取稅收利益。目前有企業(yè)并購重組的稅收管理制度仍不盡完善，或較為原則，其可操作性有待進一步落實；或規(guī)定得復(fù)雜繁瑣，企業(yè)在實際操作中難以把握。因此，仍需進一步的規(guī)定加以簡化和明確。同時，建議上市公司在并購重組前，應(yīng)當事前準備相應(yīng)的稅務(wù)方案，積極尋求與稅務(wù)機關(guān)的討論，在獲得稅務(wù)機關(guān)認可的前提下，可以更好地進行并購重組操作。

　　防控內(nèi)幕交易

　　在《意見》出臺后不久，針對上市企業(yè)兼并重組中可能存在的問題，證監(jiān)會日前也集中編制了《關(guān)注要點》對重組市場予以指導(dǎo)。

　　在《關(guān)注要點》中，關(guān)注點涉及交易價格公允性、盈利能力與預(yù)測、資產(chǎn)權(quán)屬及完整性、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、持續(xù)經(jīng)營能力、內(nèi)幕交易、債券債務(wù)處置、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和權(quán)益變動以及過渡期間損益安排等十項。

　　而《關(guān)注要點》中有關(guān)內(nèi)幕交易一項，具體集中在申報文件的齊備性、交易行為的合法性兩項共六條內(nèi)容。尤其值得注意的是，文件中再次將是否出具上市公司二級市場股票交易自查報告、是否出具登記結(jié)算公司查詢記錄，作為重要關(guān)注點之一。而敏感信息披露前集中或大量買入等高度疑似內(nèi)幕交易將成為監(jiān)控的重中之重。

　　據(jù)了解，今年上半年，證監(jiān)會共調(diào)查內(nèi)幕交易案件51起，其中利用上市公司并購重組信息進行內(nèi)幕交易的案件不斷增多。

　　無獨有偶，深交所投資者教育中心近日刊文指出，財務(wù)顧問是上市公司并購重組中最重要的中介機構(gòu)，在打擊內(nèi)幕交易過程中發(fā)揮著舉足輕重的作用。文章指出，財務(wù)顧問參與上市公司并購重組項目的方案策劃、方案制定、項目執(zhí)行與協(xié)調(diào)工作，貫穿了上市公司并購重組的各個階段和環(huán)節(jié)。因此，強化上市公司并購重組中的內(nèi)幕信息管理和內(nèi)幕交易防范，推動資本市場并購重組的健康發(fā)展，財務(wù)顧問要從項目執(zhí)行、內(nèi)部制度完善及操守培養(yǎng)三方面發(fā)揮特有的、不可替代的作用。