本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、交易概述

　　2010年10月26日，本公司與控股股東安徽海螺集團有限責任公司（以下簡稱“海螺集團”）在安徽省蕪湖市簽署了《安徽海螺25％股權之轉讓協議》和《海螺建安5％股權之轉讓協議》，即雙方同意由本公司收購海螺集團所持有的安徽海螺水泥有限公司（“安徽海螺”）25％股權以及蕪湖海螺建筑安裝工程有限責任公司（“海螺建安”）5％股權，價款分別為8,447.12萬元和200.46萬元，合計為8,647.58萬元。

　　根據上海證券交易所股票上市規(guī)則（“上交所上市規(guī)則”），由于海螺集團是本公司的控股股東，海螺集團是本公司的關聯方，與本公司之間的交易構成關聯交易。根據香港聯合交易所有限公司證券上市規(guī)則（“聯交所上市規(guī)則”），上述交易亦構成關連交易。

　　本公司董事會（包括獨立非執(zhí)行董事）一致同意本次關聯（關連）交易。關聯董事郭文叁、郭景彬、紀勤應、齊生立均已回避表決。

　　本公司與海螺集團此次關聯交易的合計金額為8,647.58萬元人民幣，未超過本公司截至2009年12月31日止年度按中國會計準則編制合并經審計之凈資產的5％，根據上交所上市規(guī)則，本次關聯交易無須提呈公司股東大會批準；安徽海螺25％股權和海螺建安5％股權對應的截至2009年12月31日之經審計的總資產、利潤總額、主營業(yè)務收入、注冊資本與本公司截至2009年12月31日止年度合并之經審計財務報表披露的有關項目（總資產、利潤總額、主營業(yè)務收入、市值）之百分比例均不超過5％，根據聯交所上市規(guī)則，亦無須提呈本公司股東大會批準。本次交易完成后，本公司將持有安徽海螺和海螺建安100%股權。

　　二、關連人基本情況

　　公司名稱：安徽海螺集團有限責任公司

　　注冊地址：蕪湖市北京東路207號

　　法定代表人：郭文叁

　　注冊資本：8億元

　　企業(yè)性質：國有控股

　　成立日期：1996年11月7日

　　主要經營范圍：資產經營、投資、融資、產權交易，建筑材料、化工產品、電子儀器、儀表、普通機械設備生產銷售，電力、運輸、倉儲、建筑工程、進出口貿易，金屬材料、工藝品、百貨銷售、物業(yè)管理，科技產品開發(fā)，技術服務。印刷，承包境外建材行業(yè)工程和境內國際招標工程、對外派遣實施上述境外工程的勞務人員。

　　三、交易主要內容

　　1、基本內容

　?。?）本公司向海螺集團收購安徽海螺25%股權；

　　（2）本公司向海螺集團收購海螺建安5％股權。

　　2、定價基準

　?。?）安徽海螺25%股權之定價基準系按照北京市國友大正評估有限公司評估的、以2010年6月30日為基準日的安徽海螺25％股權所對應的凈資產值而厘定。

　　（2）海螺建安5％股權之定價基準系按照北京市國友大正評估有限公司評估的、以2010年6月30日為基準日的海螺建安5％股權所對應的凈資產值而厘定。

　　3、交易標的及交易金額

　　交易標的：海螺集團所持有的安徽海螺25%股權及海螺建安5％股權。

　　交易金額：8,647.58萬元。

　　4、協議的生效條件、生效時間

　　《安徽海螺25％股權之轉讓協議》由本公司與海螺集團簽字蓋章后成立，經本公司董事會及安徽海螺股東會批準后生效。

　　《海螺建安5％股權之轉讓協議》由本公司與海螺集團簽字蓋章后成立，經本公司董事會及海螺建安股東會批準后生效。

　　上述兩份股權轉讓協議已于2010年10月26日經本公司與海螺集團簽字蓋章，并于同日經本公司董事會、安徽海螺股東會及海螺建安股東會批準生效。

　　5、交易價款的支付

　　上述兩份股權轉讓協議的價款將于協議生效后的7天內以本公司自有資金一次性支付。

　　四、交易的目的、以及對上市公司的影響

　　安徽海螺是本公司持有75%股權之控股子公司，其主營業(yè)務是商品熟料的生產與銷售，屬于本公司的核心業(yè)務；海螺建安是本公司持有95％股權之控股子公司，其主營業(yè)務是提供建筑施工服務，與本公司水泥熟料生產線的工程建設及日常檢修密切相關。此次股權收購有利于進一步理順本公司控股子公司與本公司控股股東之間的股權關系，股權收購完成后，將使安徽海螺和海螺建安成為本公司之全資附屬公司。上述關連交易對本公司的財務狀況和經營成果均不會產生重大影響。

　　五、歷史關聯交易情況

　　于2008年，本公司及附屬公司（以下簡稱“本集團”）與海螺集團之間的關聯交易金額為1,549.87萬元。其中，本集團因收購海螺集團所持有的蕪湖海螺物流有限公司20％股權而向海螺集團支付股權轉讓價款1,070.90萬元；本集團因接受海螺集團提供的綜合服務而向海螺集團支付費用327.67萬元；另外向海螺集團支付商標使用費151.30萬元。

　　于2009年，本集團與海螺集團之間的關聯交易金額為1,228.20萬元。其中，本集團因向海螺集團借款而支付利息費用855.93萬元；本集團因接受海螺集團提供的綜合服務向海螺集團支付費用220.97萬元；另外向海螺集團支付商標使用費151.30萬元。

　　上述交易對本集團財務狀況和經營成果未造成重大影響。

　　六、獨立董事意見

　　本公司獨立非執(zhí)行董事已就上述關聯（關連）交易發(fā)表意見，獨立非執(zhí)行董事認為：

　　上述關聯（關連）交易的決策程序符合《公司法》、上交所上市規(guī)則、聯交所上市規(guī)則等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。關聯（關連）交易的合同由雙方在平等互利的基礎上，按照一般商業(yè)條款，依據等價有償的原則訂立，關聯（關連）交易價格及支付方式的確定，遵循了國家的有關規(guī)定，符合關聯（關連）交易規(guī)則，履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東利益的行為，關聯（關連）交易有利于各方的長遠發(fā)展，對交易雙方都是有益的。

　　七、備查文件

　　1、本公司董事會決議；

　　2、獨立董事對關聯（關連）交易的意見；

　　3、本公司與海螺集團簽署的《安徽海螺25％股權之轉讓協議》和《海螺建安5％股權之轉讓協議》；

　　4、本公司及海螺集團、安徽海螺、海螺建安的營業(yè)執(zhí)照副本。

　　安徽海螺水泥股份有限公司董事會

　　2010年10月26日