本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　安徽海螺水泥股份有限公司（以下簡稱“本公司”）董事會于2010年7月8日以通訊方式審議通過了關(guān)于使用部分閑置募集資金補充流動資金的議案，同意本公司使用60,000萬元閑置的募集資金補充流動資金，使用期限不超過6個月。

　　一、募集資金情況

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2008]496號文核準(zhǔn)，本公司于2008年5月16日向社會公開發(fā)行20,000萬股A股股份，發(fā)行價格為57.38元/股，募集資金總額為1,147,600萬元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額為1,128,206萬元。本公司按照募集資金投資項目的工程進度使用募集資金，截至2010年6月30日，本公司實際使用募集資金1,049,402萬元，尚未使用的募集資金為88,869萬元（含募集資金產(chǎn)生的利息10,065萬元）。

　　為提高募集資金的使用效率，減少銀行貸款，降低財務(wù)費用，在不影響募集資金投資項目正常建設(shè)的前提下，本公司擬使用部分閑置的募集資金補充流動資金，總額為60,000萬元，不超過募集資金金額的10％，使用期限為自董事會審議通過之日即2010年7月8日起不超過6個月。

　　二、獨立董事意見

　　本公司獨立非執(zhí)行董事康洹先生、陳育棠先生、丁美彩先生就上述募集資金使用行為發(fā)表意見如下：

　　本次使用部分閑置募集資金補充流動資金，沒有影響募集資金項目的正常建設(shè)，也不存在變相改變募集資金投向的情形；同時，有利于提高募集資金的使用效率，減少財務(wù)費用，降低經(jīng)營成本，符合全體股東的利益，同意此次使用部分閑置募集資金補充流動資金。

　　三、監(jiān)事會意見

　　本公司監(jiān)事會就上述募集資金使用行為發(fā)表意見為：本次使用部分閑置募集資金補充流動資金，沒有影響募集資金項目的正常建設(shè)，也不存在變相改變募集資金投向的情形；同時有利于提高募集資金使用的效率，減少財務(wù)費用，降低經(jīng)營成本，符合全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益；公司已履行了董事會的審批程序，符合關(guān)于募集資金使用管理的相關(guān)規(guī)定和要求，同意此次使用部分閑置募集資金補充流動資金。

　　四、保薦機構(gòu)意見

　　本公司保薦機構(gòu)平安證券有限責(zé)任公司（“平安證券”）就上述募集資金使用行為發(fā)表意見如下：

　　1、海螺水泥本次使用部分閑置募集資金補充流動資金事宜已經(jīng)海螺水泥董事會審議通過，審議程序符合有關(guān)法律法規(guī)和海螺水泥《公司章程》的規(guī)定；

　　2、海螺水泥本次以部分閑置募集資金補充流動資金符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在變相改變募集資金用途，不影響募集資金投資項目的正常進行，補充流動資金金額不超過募集資金金額的10％，使用期限不超過6個月；

　　3、平安證券對海螺水泥擬進行的上述以部分閑置募集資金補充流動資金事項無異議。

　　五、備查文件

　　1、本公司董事會決議；

　　2、獨立董事出具的意見函；

　　3、本公司監(jiān)事會決議；

　　4、保薦機構(gòu)平安證券出具的意見函。

　　安徽海螺水泥股份有限公司董事會

　　二〇一〇年七月八日