上市公司名稱：華新水泥股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：華新水泥 華新B股

　　股票代碼：600801 900933

　　信息披露義務(wù)人名稱：Hillhouse Capital Management, Ltd.

　　住所：c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, KY1-9005

　　通訊地址： 328 North Bridge Road, #03-05, Singapore 188719

　　簽署日期：2010年12月29日

　　聲 明

　　一、信息披露義務(wù)人依據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15號-權(quán)益變動報告書》及相關(guān)法律、法規(guī)編寫本報告書。

　　二、信息披露義務(wù)人簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　三、依據(jù)《證券法》、《收購辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露了信息披露義務(wù)人所管理的Gaoling Fund, L.P在華新水泥股份有限公司擁有權(quán)益的B股股份變動情況。

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務(wù)人所管理的Gaoling Fund, L.P沒有通過任何其他方式增加或減少在華新水泥股份有限公司中擁有權(quán)益的B股股份；

　　四、本次股份變動不涉及國有股份的轉(zhuǎn)讓、也不需要取得相關(guān)主管部門批準、并不附加其他生效條件。

　　五、本次股東持股變動是根據(jù)本報告書所載明的資料進行的。

　　信息披露義務(wù)人沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中列載的信息、和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　目 錄

　　釋義 4

　　第一章 信息披露義務(wù)人介紹 4

　　一、基本情況 4

　　二、董事及其主要負責人情況 4

　　三、Gaoling Fund, L.P.基金持有、控制其它上市公司百分之五以上的發(fā)行在外股份的情況 5

　　第二章 持股目的 5

　　第三章 權(quán)益變動方式 5

　　一、本次交易方式 5

　　二、本次交易權(quán)益變動情況 5

　　三、Gaoling Fund, L.P.基金在華新水泥中擁有權(quán)益的股份的限制 6

　　第四章 前6個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況 6

　　第五章 其他重大事項 6

　　第六章 備查文件 6

　　信息披露義務(wù)人聲明 6

　　附表 7

　　華新水泥股份有限公司

　　簡式權(quán)益變動報告書

　　釋義

　　在本報告書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定意義：

　　信息披露義務(wù)人：Hillhouse Capital Management, Ltd.，簡稱HCM

　　HCM是Gaoling Fund, L.P.基金的基金管理人。

　　華新水泥：華新水泥股份有限公司

　　元：指美元

　　本報告書：華新水泥股份有限公司簡式權(quán)益變動報告書

　　第一章 信息披露義務(wù)人介紹

　　一、基本情況

　　名稱：Hillhouse Capital Management, Ltd.

　　注冊地：c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, KY1-9005

　　通訊地址：328 North Bridge Road, #03-05, Singapore 188719

　　授權(quán)代表：Zhao Li

　　公司證書編號：WK-147297

　　企業(yè)類型及經(jīng)濟性質(zhì)：有限責任公司

　　主要經(jīng)營范圍：基金管理

　　股東姓名或名稱：TRIMAPLE LIMITED

　　聯(lián)系電話：（65） 6603 0860

　　聯(lián)系人：Tracy Ma

　　二、董事及其主要負責人情況

　　姓名： Zhao Li

　　職務(wù)：執(zhí)行董事

　　性別：女

　　證件號碼：E1305783B

　　國籍：新加坡

　　長期居住地：新加坡

　　三、Gaoling Fund, L.P.基金持有、控制其它上市公司百分之五以上的發(fā)行在外股份的情況

　　截止本報告書簽署日，Gaoling Fund, L.P.擁有權(quán)益的股份達到或超過公司已發(fā)行股份5％以上的情況如下：

　　持股公司 持股數(shù)額 持股比例

　　無錫小天鵝股份有限公司 46,562,951 7.36%

　　中信大錳控股有限公司 225,794,000 7.46%

　　第二章 持股目的

　　Gaoling Fund, L.P.基金增持華新水泥B股股份，是其正常的投資交易行為。Gaoling Fund, L.P.基金有在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增加其在華新水泥B股股份的意向。

　　第三章 權(quán)益變動方式

　　一、本次交易方式

　　本次交易為通過證券交易所進行的集中競價進行交易。

　　二、本次交易權(quán)益變動情況

　　股份持有人： Gaoling Fund, L.P.基金

　　股份名稱：華新B

　　變動前 變動后

　　持股數(shù)量 20,065,047 20,220,347

　　占華新水泥已發(fā)行股份的比例 4.97％ 5.01％

　　所持有股份性質(zhì) B股 B股

　　本次變動日期 2010年12月 28 日

　　三、Gaoling Fund, L.P.基金在華新水泥中擁有權(quán)益的股份的限制

　　Gaoling Fund, L.P.基金在華新水泥中擁有權(quán)益的B股股份不存在任何權(quán)利限制，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)等。

　　第四章 前6個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況

　　截止本報告書簽署之日，Gaoling Fund, L.P.基金在提交本報告書之日前六個月（2010年6月28日至2009年12月27日，不含本次交易）內(nèi)買入華新B股股份2,023,919股，交易的價格區(qū)間為2.0357美元/股-2.7386美元/股；無賣出。

　　第五章 其他重大事項

　　無

　　第六章 備查文件

　　一、HCM的公司證書

　　二、HCM的執(zhí)行董事身份證明文件

　　信息披露義務(wù)人聲明

　　本人（以及本人所代表的機構(gòu)）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　信息披露義務(wù)人：Hillhouse Capital Management, Ltd.

　　授權(quán)代表：

　　Zhao Li

　　簽署日期：2010年12月 29 日

　　附表

　　簡式權(quán)益變動報告書

　　基本情況

　　上市公司名稱 華新水泥股份有限公司 上市公司所在地 湖北省黃石市黃石大道897號

　　股票簡稱 華新Ｂ 股票代碼 900933

　　信息披露義務(wù)人名稱 Hillhouse Capital Management, Ltd. 信息披露義務(wù)人注冊地 c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, KY1-9005

　　擁有權(quán)益的股份數(shù)量變化 增加 □√ 減少 □不變，但持股人發(fā)生變化 □ 有無一致行動人

　　有 □ 無 □√

　　信息披露義務(wù)人是否為上市公司第一大股東 是 □ 否 □√ 信息披露義務(wù)人是否為上市公司實際控制人 是 □ 否 □√

　　權(quán)益變動方式（可多選） 通過證券交易所的集中交易 □ √ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 □ 國有股行政劃轉(zhuǎn)或變更 □ 間接方式轉(zhuǎn)讓 □ 取得上市公司發(fā)行的新股 □ 執(zhí)行法院裁定 □ 繼承 □ 贈與 □

　　其他 □ （請注明）

　　Gaoling Fund, L.P.基金披露前擁有權(quán)益的B股股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份比例

　　持股數(shù)量： 20,065,047 持股比例： 4.97%

　　本次權(quán)益變動后，Gaoling Fund, L.P.基金擁有權(quán)益的B股股份數(shù)量及變動比例

　　變動后數(shù)量： 20,220,347 變動后比例： 5.01%

　　Gaoling Fund, L.P.基金是否擬于未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持 是 □√ 否 □

　　Gaoling Fund, L.P.基金在此前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票 是 □ √ 否 □

　　涉及上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人減持股份的，信息披露義務(wù)人還應(yīng)當就以下內(nèi)容予以說明：

　　控股股東或?qū)嶋H控制人減持時是否存在侵害上市公司和股東權(quán)益的問題 是 □ 否 □

　　控股股東或?qū)嶋H控制人減持時是否存在未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者損害公司利益的其他情形 是 □ 否 □

　?。ㄈ缡?，請注明具體情況）

　　本次權(quán)益變動是否需取得批準 是 □ 否 □ √

　　是否已得到批準 是 □ 否 □

　　填表說明：

　　1、 存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明；

　　2、 不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；

　　3、 需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；

　　4、 信息披露義務(wù)人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務(wù)人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報送權(quán)益變動報告書。

　　信息披露義務(wù)人名稱（簽章）：Hillhouse Capital Management, Ltd.

　　授權(quán)代表（簽章）：

　　Zhao Li

　　日期：2010年12月29 日