本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　本次會議不存在否決或修改提案的情況

　　本次會議召開前存在補充提案的情況

　　華新集團有限公司，持有公司股份89,120,880股，占公司股本總額的22.08%，于2010年12月3日向公司董事會提交了《關(guān)于增加華新水泥股份有限公司2010年第二次臨時股東大會臨時提案的申請》，申請將“《關(guān)于將公司短期融資券發(fā)行計劃調(diào)整為發(fā)行中期票據(jù)的議案》”（此議案已經(jīng)公司第六屆董事會第十九次會議審議通過，議案詳細內(nèi)容請見公司于2010年11月13日在中國證券報、上海證券報、香港商報及上交所網(wǎng)站上刊登的《公司第六屆董事會第十九次會議決議公告》）提交公司2010年第二次臨時股東大會審議。

　　一、會議召開和出席情況：

　?。ㄒ唬┈F(xiàn)場會議召開時間：2010年12月16日（星期四）9：00；

　　網(wǎng)絡(luò)投票時間：2009年12月16日（星期四）9:30－11:30,13:00－15:00

　　現(xiàn)場會議召開地點：湖北省武漢市光谷大道特1號國際企業(yè)中心5號樓公司武漢業(yè)務(wù)中心1樓1號會議室

　　（二）本次股東大會通過現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票參加表決的股東（包括股東代理人）計68人，所持有表決權(quán)股份計310107114股，占公司總股份的76.84%。其中，A股股東（包括股東代理人）共57人，所持有表決權(quán)股份計184773228股，占公司總股份的45.78%；B股股東（包括股東代理人）共39人，所持有表決權(quán)股份計125333886股，占公司總股份的31.05%。

　　（三）本次股東大會由公司董事會召集召開、董事長陳木森先生主持。本次會議的召集與召開程序、出席人員資格、股份登記、表決方式及程序均符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　?。ㄋ模┕径?、監(jiān)事和董事會秘書的出席情況：公司在任董事9人，出席3人，其余6名董事均因工作原因而未出席本次股東大會；公司在任監(jiān)事5人，出席4人；其余1名監(jiān)事因工作原因而未出席本次股東大會；董事會秘書出席了本次股東大會。

　　其他高管也列席了本次股東大會。

　　二、提案審議情況

　　本次股東大會以現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，審議并通過如下決議：

　　（一）以特別決議通過關(guān)于延長公司非公開發(fā)行方案有效期并相應(yīng)調(diào)整非公開發(fā)行方案的議案（表決結(jié)果：同意141151504股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的94.64%。其中，A股同意109566428股、棄權(quán)6800股、反對0股；B股同意31585076股、棄權(quán)2000股、反對7985510股）；

　　在審議本議案時，公司第一大股東HolchinB.V.作為關(guān)聯(lián)方回避表決。

　　（二）以特別決議通過關(guān)于公司與HolchinB.V.有限責(zé)任公司簽訂附條件生效股份認購合同的補充協(xié)議（二）的議案（表決結(jié)果：同意131821175股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的88.38%。其中，A股同意101347199股、棄權(quán)8226029股、反對0股；B股同意30473976股、棄權(quán)1113100股、反對7985510股）；

　　在審議本議案時，公司第一大股東HolchinB.V.作為關(guān)聯(lián)方回避表決。

　?。ㄈ┮蕴貏e決議通過關(guān)于延長股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行A股股票有關(guān)的具體事宜有效期的議案（表決結(jié)果：同意293007615股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的94.49%。其中，A股同意175661639股、棄權(quán)9111589股、反對0股；B股同意117345976股、棄權(quán)2400股、反對7985510股）；

　?。ㄋ模徸h并通過了關(guān)于公司對外提供擔(dān)保的議案（表決結(jié)果：同意288063529股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的92.89%。其中，A股同意175611038股、棄權(quán)9125090股、反對37100股；B股同意112452491股、棄權(quán)8204722股、反對4676673股）；

　　（五）審議并通過了關(guān)于公司新增對外提供擔(dān)保的議案（表決結(jié)果：同意291873114股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的94.12%。其中，A股同意175638738股、棄權(quán)9125090股、反對9400股；B股同意116234376股、棄權(quán)9095010股、反對4500股）；

　?。徸h并通過了關(guān)于接受PaulOCallaghan先生辭去公司董事職務(wù)的議案（表決結(jié)果：同意300950824股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的97.05%。其中，A股同意175623838股、棄權(quán)9149190股、反對200股；B股同意125326986股、棄權(quán)2500股、反對4400股）；

　　（七）審議并通過了關(guān)于提名RolandKohler先生為公司第六屆董事會董事的議案（表決結(jié)果：同意300953624股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的97.05%。其中，A股同意175627138股、棄權(quán)9146090股、反對0股；B股同意125326486股、棄權(quán)3400股、反對4000股）；

　　（八）審議并通過了關(guān)于將公司短期融資券發(fā)行計劃調(diào)整為發(fā)行中期票據(jù)的議案（表決結(jié)果：同意297655836股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的95.98%。其中，A股同意174419238股、棄權(quán)10353990股、反對0股；B股同意123236598股、棄權(quán)2097288股、反對0股）。

　　本提案為新增提案，提案詳情請見前面“重要提示”。

　　三、律師見證情況

　　1、律師事務(wù)所名稱：湖北松之盛律師事務(wù)所

　　2、律師姓名：韓菁、李艷樓

　　3、律師意見書：詳情請見附件。

　　四、備查文件目錄

　　1、股東大會決議；

　　2、法律意見書；

　　3、股東的新提案；

　　4、上交所要求的其他文件。

　　華新水泥股份有限公司

　　2010年12月17日

　　附件：湖北松之盛律師事務(wù)所

　　關(guān)于華新水泥股份有限公司

　　2010年第二次臨時股東大會法律意見書

　　致：華新水泥股份有限公司

　　湖北松之盛律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受華新水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派我們出席公司2010年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并就本次股東大會的召集、召開程序的合法性、出席會議人員資格、召集人資格以及表決程序和表決結(jié)果的合法有效性出具法律意見。

　　為出具本法律意見書，我們出席了本次股東大會，審查了公司提供的有關(guān)本次股東大會相關(guān)文件，聽取了公司董事會就有關(guān)事項所作的說明。在審查有關(guān)文件的過程中，公司向我們保證并承諾，其向本所提交的文件和所作的說明是真實的，并已經(jīng)提供本《法律意見書》所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或口頭證言，有關(guān)副本材料或復(fù)印件與原件一致。

　　我們依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》以及其他相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《華新水泥股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》），并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范及勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見如下：

　　一、關(guān)于本次股東大會的召集、召開程序

　　本次股東大會由公司董事會提議、采用現(xiàn)場會議與網(wǎng)絡(luò)投票方式召開。公司董事會已于會議召開十五日以前，將本次股東大會的召開時間、地點、議程、出席會議人員的資格和出席會議登記辦法、有權(quán)出席會議股東股權(quán)登記日及其可委托代理人出席會議并參加表決的權(quán)利，以及網(wǎng)絡(luò)投票的表決時間以及表決程序等事項，在《中國證券報》、《上海證券報》、《香港商報》和中國證券監(jiān)督管理委員會指定網(wǎng)站予以公告。上述公告已列明本次股東大會討論的事項，并按規(guī)定對所有議案的內(nèi)容進行了披露。

　　2010年12月3日，公司董事會收到公司第二大股東華新集團有限公司（持有公司股份89,120,880股，占公司股本總額的22.08%）《關(guān)于增加華新水泥股份有限公司2010年第二次臨時股東大會臨時提案的申請》，申請將“關(guān)于將公司短期融資券發(fā)行計劃調(diào)整為發(fā)行中期票據(jù)的議案”（此議案已經(jīng)公司第六屆董事會第十九次會議審議通過并公告）提交公司2010年第二次臨時股東大會審議。公司董事會同意將該提案提交本次股東大會進行審議，并在《中國證券報》、《上海證券報》、《香港商報》以及中國證券監(jiān)督管理委員會指定網(wǎng)站刊登了公司關(guān)于《增加2010年第二次臨時股東大會臨時提案》的補充通知，公告了臨時提案的內(nèi)容。經(jīng)審核，上述臨時提案屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，可以提交本次股東大會進行審議。

　　公司本次股東大會現(xiàn)場會議于2010年12月16日上午如期在公司會議室召開，會議召開的實際時間、地點和內(nèi)容與公告內(nèi)容一致。

　　公司本次股東大會通過上海證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票時間為2010年12月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　經(jīng)驗證，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

　　二、關(guān)于本次股東大會出席會議人員、召集人的資格

　　本次股東大會由公司董事會召集召開。

　　出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東（包括股東代理人）共11人，于股權(quán)登記日合計持有股份288,600,366股，占公司總股本的71.51%。其中A股股東（包括股東代理人）8人，所持有表決權(quán)股份計164,391,080股，占公司總股本的40.73%；B股股東（包括股東代理人）9人，所持有表決權(quán)股份計124,209,286股，占公司總股本的30.78%。本所律師將到會股東或股東代理人提供的身份證明、持股證明及《授權(quán)委托書》，與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司提供的2010年12月7日下午3時收市時公司之A股《股東名冊》及2010年12月10日下午3時收市時公司之B股《股東名冊》（B股股權(quán)登記的最后交易日為12月7日）以及其他相關(guān)證明文件進行了核對，認為上述人員有資格出席本次股東大會。

　　此外，根據(jù)上海證券交易所提供的資料，參加本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的股東57人，代表股份21,506,748股，占公司股本總額的5.33%。

　　出席本次股東大會現(xiàn)場會議的其他人員為公司董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員及見證律師出席。

　　經(jīng)驗證，出席本次股東大會的人員的資格、召集人資格符合法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。

　　三、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果

　　公司本次股東大會現(xiàn)場會議就公告中列明的事項以記名投票方式進行了逐項表決，并按《公司章程》規(guī)定的程序進行監(jiān)票，當(dāng)場公布表決結(jié)果。

　　本次股東大會審議“關(guān)于延長公司非公開發(fā)行方案有效期并相應(yīng)調(diào)整非公開發(fā)行方案的議案”和“關(guān)于公司與HolchinB.V.有限責(zé)任公司簽訂附條件生效股份認購合同的補充協(xié)議（二）的議案”時，關(guān)聯(lián)股東已回避表決。

　　本次股東大會與非公開發(fā)行相關(guān)的議案已獲得出席本次股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　公司對本次股東大會現(xiàn)場會議投票結(jié)果和網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果進行了合并統(tǒng)計。

　　經(jīng)驗證，公司本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果符合法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

　　四、結(jié)論

　　經(jīng)核查，我們認為，公司本次股東大會采取現(xiàn)場會議與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，其召集和召開程序符合法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定；出席本次股東大會人員資格、召集人資格合法、有效；本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果合法、有效。

　　湖北松之盛律師事務(wù)所

　　負責(zé)人：李剛經(jīng)辦律師：韓菁

　　李艷樓

　　二〇一〇年十二月十六日