本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　1.本次會議沒有否決和修改提案的情況

　　2.本次會議有新提案提交表決的情況

　　一、會議召開情況

　?。ㄒ唬h召開時間：

　　現(xiàn)場會議時間：2010年12月16日下午2：00

　　網(wǎng)絡(luò)投票時間：2010年12月16日上午9：30-11：30 下午13：00-15：00

　?。ǘh召開地點：寧夏賽馬實業(yè)股份有限公司會議室

　?。ㄈh召集人：公司董事會

　　（四）會議召開及投票方式：現(xiàn)場投票及網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

　?。ㄎ澹┲鞒秩耍憾麻L李永進(jìn)

　　（六）本次大會的召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、會議出席情況

　　參加本次股東大會的股東（含股東代理人，下同）共1093名，代表股份94,051,211股，占公司總股本的48.20%，其中，出席現(xiàn)場會議并投票的股東6名，代表股份72,319,200股，占公司總股本的37.06%；參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共1087名，代表股份21,732,011股，占公司總股本的11.14%。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及興業(yè)律師事務(wù)所柳向陽、劉慶國律師出席了會議。

　　三、議案審議和表決情況

　　本次會議以現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，通過以下決議：

　?。ㄒ唬徸h并通過《關(guān)于寧夏賽馬實業(yè)股份有限公司以新增股份換股吸收合并寧夏建材集團(tuán)有限責(zé)任公司并注銷寧夏建材集團(tuán)有限責(zé)任公司所持寧夏賽馬實業(yè)股份有限公司股份暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》

　　同意寧夏賽馬實業(yè)股份有限公司以新增股份換股吸收合并寧夏建材集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“建材集團(tuán)”）并注銷寧夏建材集團(tuán)有限責(zé)任公司所持寧夏賽馬實業(yè)股份有限公司股份。

　?。ㄒ唬⒈敬螕Q股吸收合并的方式

　　建材集團(tuán)作為中國中材股份有限公司（以下簡稱“中材股份”）的全資子公司目前持有賽馬實業(yè)6,975萬股股票，系賽馬實業(yè)的控股股東。賽馬實業(yè)通過向中材股份發(fā)行股份換股吸收合并建材集團(tuán)，吸收合并完成后，建材集團(tuán)全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員并入賽馬實業(yè)，其法人資格因合并而注銷，賽馬實業(yè)繼續(xù)存續(xù)，賽馬實業(yè)更名為“寧夏建材集團(tuán)股份有限公司”，股票簡稱變更為“寧夏建材”，建材集團(tuán)持有的賽馬實業(yè)6,975萬股股票因本次吸收合并而予注銷，中材股份所持建材集團(tuán)的股東權(quán)益轉(zhuǎn)換為賽馬實業(yè)的限售流通A股，賽馬實業(yè)的控股股東由建材集團(tuán)變更為中材股份，賽馬實業(yè)的實際控制人仍為中材集團(tuán)，未發(fā)生變更。

　?。ǘ?、本次換股吸收合并交易標(biāo)的、換股對方和資產(chǎn)定價依據(jù)

　　1.交易標(biāo)的

　　中材股份持有建材集團(tuán)的全部股東權(quán)益價值。

　　2.換股方（股份發(fā)行對象）

　　中國中材股份有限公司

　　3.交易資產(chǎn)定價依據(jù)

　　本次換股吸收合并涉及資產(chǎn)交易價值以建材集團(tuán)經(jīng)評估的全部股東權(quán)益（凈資產(chǎn)）（其中，商標(biāo)的評估值已扣減青水股份對“青銅峽牌”商標(biāo)的貢獻(xiàn)價值）為依據(jù)確定。

　　根據(jù)具有證券從業(yè)資格的中宇資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司（以下簡稱“中宇評估”）作出的中宇評報字[2010]第3021號《寧夏賽馬實業(yè)股份有限公司擬發(fā)行股份吸收合并寧夏建材集團(tuán)有限責(zé)任公司所涉及的寧夏建材集團(tuán)有限責(zé)任公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告書》（以下簡稱“《評估報告》”），建材集團(tuán)在評估基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)評估值為251,785.28萬元，因此，本次換股吸收合并中建材集團(tuán)的凈資產(chǎn)交易價值為251,785.28 萬元。

　?。ㄈQ股價格和換股數(shù)量

　　1.換股價格

　　以定價基準(zhǔn)日（賽馬實業(yè)2010年9月28日有關(guān)本次吸收合并的首次董事會決議公告日）前20個交易日股票交易均價22.13元/股，作為本次換股吸收合并的換股價格。若賽馬實業(yè)股票在本次換股吸收合并定價基準(zhǔn)日至換股日期間發(fā)生除權(quán)、除息的事項，則換股價格將做相應(yīng)調(diào)整。

　　2.換股數(shù)量

　　本次吸收合并中材股份以其持有建材集團(tuán)的全部股東權(quán)益換得賽馬實業(yè)的股票113,775,543股，占賽馬實業(yè)本次吸收合并后總股本的47.57%，成為賽馬實業(yè)的控股股東。

　　3.限售期

　　本次吸收合并后，中材股份本次以持有建材集團(tuán)全部股東權(quán)益所換得的賽馬實業(yè)股份，自該股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得出售或轉(zhuǎn)讓給第三方。

　?。ㄋ模?、收購請求權(quán)

　　為充分保護(hù)賽馬實業(yè)異議股東的利益，本次換股吸收合并將由中材股份或/和其他方向異議股東提供收購請求權(quán)。本次收購請求權(quán)只對在審議本次吸收合并的股東大會上投了反對票并且持續(xù)持股至收購請求權(quán)申報股權(quán)登記日，同時在規(guī)定時間內(nèi)履行申報程序的股東。在收購請求權(quán)申報股權(quán)登記日登記在冊的符合上述條件的股東可以以其所持有的投反對票的賽馬實業(yè)的相應(yīng)股份按照22.13元/股的價格全部或部分申報行使收購請求權(quán)。賽馬實業(yè)將本次吸收合并方案獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后另行公告收購請求權(quán)方案的實施公告，具體的實施程序?qū)⒏鶕?jù)上海證券交易所和中國證券登記結(jié)算公司上海分公司的規(guī)定進(jìn)行。在收購請求權(quán)實施日，由中材股份或/和其他方受讓行使收購請求權(quán)的股東行權(quán)部分的賽馬實業(yè)股份，并向其支付現(xiàn)金對價。

　　若賽馬實業(yè)股票在本次換股吸收合并定價基準(zhǔn)日至賽馬實業(yè)異議股東收購請求權(quán)實施日期間發(fā)生除權(quán)、除息的事項，則賽馬實業(yè)異議股東收購請求權(quán)的價格將做相應(yīng)調(diào)整。

　　持有以下股份的賽馬實業(yè)異議股東無權(quán)就其所持股份主張行使賽馬實業(yè)異議股東收購請求權(quán)：

　?。?） 賽馬實業(yè)董事、監(jiān)事及高級管理人員所持有的限售股份；

　　（2） 被設(shè)定了質(zhì)押、其他第三方權(quán)利或被司法凍結(jié)且未取得有關(guān)權(quán)利人或司法機(jī)關(guān)同意的；

　　（3） 其合法持有人已向賽馬實業(yè)或收購請求權(quán)提供方（中材股份或/和其他方）承諾放棄賽馬實業(yè)異議股東收購請求權(quán)的股份；

　?。?） 已被賽馬實業(yè)異議股東售出的異議股份；

　?。?） 其他依法不得行使賽馬實業(yè)異議股東收購請求權(quán)的股份。

　?。ㄎ澹p益歸屬

　　建材集團(tuán)自評估基準(zhǔn)日至交割日期間形成的損益，由賽馬實業(yè)享有或承擔(dān)。

　?。?、資產(chǎn)交割

　　自交割日起，建材集團(tuán)全部資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益及一切業(yè)務(wù)將由賽馬實業(yè)享有和承擔(dān)，有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債和經(jīng)營狀況等以《評估報告》、《審計報告》載明為準(zhǔn)。建材集團(tuán)同意自交割日起將所有資產(chǎn)交付賽馬實業(yè)，并協(xié)助賽馬實業(yè)辦理建材集團(tuán)土地使用權(quán)、商標(biāo)權(quán)、股權(quán)等所有需要轉(zhuǎn)移至賽馬實業(yè)名下的財產(chǎn)的變更登記手續(xù)。建材集團(tuán)承諾其將采取一切行動或簽署任何文件，或應(yīng)賽馬實業(yè)的要求（該要求不得被不合理地拒絕）采取一切行動或簽署任何文件以使得前述資產(chǎn)、負(fù)債和業(yè)務(wù)能夠盡快過戶至賽馬實業(yè)名下。

　　建材集團(tuán)應(yīng)當(dāng)在交割日，將其開立的所有銀行賬戶資料、預(yù)留印鑒以及公司的所有印章及對賽馬實業(yè)后續(xù)經(jīng)營有重要影響的任何文件，該等文件包括但不限于建材集團(tuán)自成立以來的股東會、董事會、監(jiān)事會文件，自成立以來的所有組織性文件及工商登記文件，自成立以來獲得所有政府批文、自成立以來所有與政府部門的往來函件（包括但不限于通知、決定、決議），自成立以來的納稅文件、各類合同或協(xié)議，自成立以來的財務(wù)會計憑證等移交至賽馬實業(yè)。

　?。ㄆ撸?、員工安置

　　本次吸收合并中建材集團(tuán)的全體員工將由賽馬實業(yè)全部接收，建材集團(tuán)全體11名職工已同意其原與建材集團(tuán)的勞動關(guān)系由賽馬實業(yè)承繼，在本次吸收合并交割日起，建材集團(tuán)的全部11名員工的勞動關(guān)系由賽馬實業(yè)承繼，賽馬實業(yè)應(yīng)按照《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》等法律法規(guī)和賽馬實業(yè)的相關(guān)勞動管理制度規(guī)定，與該11名員工簽署《勞動合同》，建材集團(tuán)的11名員工的工齡連續(xù)計算。

　?。ò耍?、違約責(zé)任

　　根據(jù)公司、建材集團(tuán)及中材股份簽署的本次換股吸收合并協(xié)議，若協(xié)議約定的生效條件未能得到滿足，各方互不承擔(dān)責(zé)任。但如果是由于任何一方的重大過錯或故意行為造成生效條件未能得到滿足，過錯方需要向其他方承擔(dān)締約過失責(zé)任。任何一方（違約方）未能按換股吸收合并協(xié)議的規(guī)定履行其在本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)，則被視為違約。違約方應(yīng)賠償因其違約而對守約方造成的一切損失。任何一方應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任不因本協(xié)議約定事項完成或本協(xié)議的終止而解除。

　?。ň牛⒈敬挝蘸喜⑶皾L存利潤的安排

　　在本次吸收合并前賽馬實業(yè)的滾存未分配利潤將由本次吸收合并后的全體股東共同享有。

　?。ㄊ?、決議有效期；

　　本次換股吸收合并決議的有效期為本次方案經(jīng)公司股東大會審議通過之日起12 個月。

　　由于本次換股吸收合并事宜構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，審議該議案時關(guān)聯(lián)股東寧夏建材集團(tuán)有限責(zé)任公司回避表決。

　　經(jīng)表決，19063965股贊成，占本議案總有效表決票數(shù)的78.45%，4705059股反對，占本議案總有效表決票數(shù)的19.36%，532187股棄權(quán)，占本議案總有效表決票數(shù)的2.19%。

　?。ǘ徸h并通過《關(guān)于及其摘要的議案》

　　由于本次換股吸收合并事宜構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，審議該議案時，關(guān)聯(lián)股東寧夏建材集團(tuán)有限責(zé)任公司回避表決。

　　經(jīng)表決，18832951股贊成，占本議案總有效表決票數(shù)的77.50%，4750848股反對，占本議案總有效表決票數(shù)的19.55%，717412股棄權(quán)，占本議案總有效表決票數(shù)的2.95%。

　　（三）審議并通過《關(guān)于簽署的議案》

　　由于本次換股吸收合并事宜構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，審議該議案時，關(guān)聯(lián)股東寧夏建材集團(tuán)有限責(zé)任公司回避表決。

　　經(jīng)表決，18835451股贊成，占本議案總有效表決票數(shù)的77.51%，4759590股反對，占本議案總有效表決票數(shù)的19.59 %， 706170股棄權(quán)，占本議案總有效表決票數(shù)的2.90%。

　?。ㄋ模徸h并通過《關(guān)于簽署的議案》

　　由于本次換股吸收合并事宜構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，審議該議案時，關(guān)聯(lián)股東寧夏建材集團(tuán)有限責(zé)任公司回避表決。

　　經(jīng)表決， 18839185股贊成，占本議案總有效表決票數(shù)的77.52%，4731414股反對，占本議案總有效表決票數(shù)的19.47%，730612股棄權(quán)，占本議案總有效表決票數(shù)的3.01%。

　?。ㄎ澹徸h并通過《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次換股吸收合并相關(guān)事宜的議案》

　　同意授權(quán)公司董事會在有關(guān)法律法規(guī)范圍內(nèi)全權(quán)辦理與本次換股吸收合并有關(guān)的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授權(quán)公司董事會按照股東大會審議通過的換股吸收合并方案，根據(jù)具體情況實施本次換股吸收合并的具體方案；

　　2、授權(quán)董事會在本次合并完成后辦理有關(guān)政府審批、工商變更登記手續(xù)及資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、權(quán)益、人員轉(zhuǎn)讓過戶、移交變更等登記手續(xù)的相關(guān)事宜，包括簽署相關(guān)法律文件；

　　3、授權(quán)公司董事會簽署、修改、補(bǔ)充、遞交、呈報、執(zhí)行與本次換股吸收合并有關(guān)的一切協(xié)議和文件；

　　4、授權(quán)公司董事會辦理本次換股吸收合并的申報事宜；

　　5、授權(quán)公司董事會根據(jù)本次換股吸收合并的結(jié)果，變更公司注冊資本、修改《公司章程》相應(yīng)條款及辦理工商變更登記；

　　6、授權(quán)公司董事會在本次換股吸收合并完成后，辦理本次發(fā)行的股票在上海證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；

　　7、授權(quán)公司董事會在法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內(nèi)，辦理與本次換股吸收合并有關(guān)的其他事項；

　　8、如證券監(jiān)管部門有關(guān)政策有新的規(guī)定，或?qū)Ρ敬螕Q股吸收合并的方案進(jìn)行調(diào)整，授權(quán)公司董事會根據(jù)證券監(jiān)管部門意見，對公司股東大會審議通過的換股吸收合并方案作相應(yīng)調(diào)整；

　　9、本授權(quán)的有效期自公司股東大會審議通過之日起十二個月內(nèi)有效。

　　由于本次換股吸收合并事宜構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，審議該議案時，關(guān)聯(lián)股東寧夏建材集團(tuán)有限責(zé)任公司回避表決。

　　經(jīng)表決， 18836451股贊成，占本議案總有效表決票數(shù)的77.51%，4719148股反對，占本議案總有效表決票數(shù)的19.42%，745612股棄權(quán)，占本議案總有效表決票數(shù)的3.07%。

　?。徸h并通過《關(guān)于提請公司股東大會審議同意中國中材股份有限公司免于以要約方式增持公司股份的議案》

　　公司本次換股吸收合并后不會導(dǎo)致公司實際控制人發(fā)生變化，符合《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的豁免要約收購條件，同意中材股份免于以要約收購方式增持公司股份。

　　由于本次換股吸收合并事宜構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，審議該議案時，關(guān)聯(lián)股東寧夏建材集團(tuán)有限責(zé)任公司回避表決。

　　經(jīng)表決， 18829151股贊成，占本議案總有效表決票數(shù)的77.48%，4726448股反對，占本議案總有效表決票數(shù)的19.45%，745612股棄權(quán)，占本議案總有效表決票數(shù)的3.07%。

　　四、律師見證意見

　　本次股東大會由興業(yè)律師事務(wù)所柳向陽和劉慶國律師現(xiàn)場見證，并出具法律意見書，認(rèn)為：公司本次股東大會的召集、召開程序，出席和參加大會人員、召集人資格及表決程序符合現(xiàn)行相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果和形成的會議決議合法有效。

　　五、備查文件

　　1.寧夏賽馬實業(yè)股份有限公司2010年第五次臨時股東大會決議。

　　2.興業(yè)律師事務(wù)所關(guān)于寧夏賽馬實業(yè)股份有限公司2010年第五次臨時股東大會法律意見書。

　　特此公告

　　寧夏賽馬實業(yè)股份有限公司董事會

　　2010年12月16日