特別提示

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　四川金頂（集團）股份有限公司第六屆董事會第二次會議通知以電話及電子郵件相結(jié)合方式于2011年1月17日發(fā)出，會議于2011年1月26日上午在四川省峨眉山市樂都鎮(zhèn)公司二樓會議室召開，會議應(yīng)參會董事7名，實際參會董事7名，本次會議由公司董事長楊學(xué)品主持，公司全體監(jiān)事和高管列席本次會議，會議符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議審議通過以下議案：

　　一、會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過《2010年度總經(jīng)理工作報告》；

　　公司2010年經(jīng)營狀況在持續(xù)惡化，公司面臨生存危機的緊要關(guān)頭，經(jīng)充分討論，與會董事一致認為，2011年公司面臨母公司生產(chǎn)線繼續(xù)停產(chǎn)、資金鏈斷裂、公司債權(quán)人已向法院申請公司破產(chǎn)重整的危機局面，公司經(jīng)營層必須在危機時期實施非常管理，明確上市公司危機時期要以力保上市公司地位、維持公司持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營能力為核心任務(wù)，2011年公司必須以推進實現(xiàn)破產(chǎn)重整為目標，配合做好員工身份轉(zhuǎn)換及分流安置工作、做好母公司減虧、子公司四川金頂（集團）峨眉山特種水泥有限公司扭虧增盈及推進資源增劃等工作任務(wù)。

　　董事會要求經(jīng)營層必須樹立危機中求生存意識，以此圍繞開展各項公司的危機管理和具體的減虧增盈工作，共同謀求公司化解風險、走出危機的道路。

　　二、會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過《2010年度財務(wù)決算》；

　　本議案需提交公司2010年度股東大會審議。

　　三、會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過《2010年度董事會工作報告》；

　　本議案需提交公司2010年度股東大會審議。

　　四、會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于公司高管人員2010年度報酬發(fā)放辦法的議案》；

　　由于水泥市場遇政策性因素影響，行業(yè)不景氣，公司高管人員管理難度加大，雖經(jīng)多方努力，公司2010年仍然虧損，考慮到公司實際情況，根據(jù)薪酬與考核委員會建議，按公司高管2010年年薪標準的95%計發(fā)。實際發(fā)放情況為全年領(lǐng)薪人員共計10人，應(yīng)補年薪101.40萬元（含稅），公司董事會授權(quán)董事長可在2010年公司高管薪酬總額范圍內(nèi)根據(jù)實際工作情況個別調(diào)整發(fā)放。

　　五、會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于公司2010年資產(chǎn)減值準備計提的議案》；

　　由于母公司及仁壽縣人民特種水泥公司的濕法水泥生產(chǎn)線、火電廠均屬國家產(chǎn)業(yè)政策淘汰生產(chǎn)線，該部分資產(chǎn)均已停止運行，公司根據(jù)實際情況，報告期對這部份資產(chǎn)及相配套的存貨計提了相應(yīng)的減值，同時根據(jù)銷售部門對公司往來帳催收情況及對方單位情況合理計提了應(yīng)收款項的減值，本期合計計提資產(chǎn)減值損失2.59億元。

　　本議案尚須提交公司2010年年度股東大會審議。

　　六、會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于公司對外擔保情況說明的議案》（詳見公司2010年年度報告重要事項中對外擔保及財務(wù)報表附注第八部分“或有負債內(nèi)容”）；

　　公司2010年期后為原大股東華倫集團有限公司違規(guī)擔保解除情況為：

　　2011年1月24日，公司收到香溢融通子公司浙江元泰典當有限責任公司、浙江香溢德旗典當有限責任公司發(fā)來的《擔保權(quán)益轉(zhuǎn)讓通知書》，通知本公司為浙江大地紙業(yè)集團有限公司、華倫集團有限公司提供借款本金為4000萬元擔保的主債權(quán)及附帶權(quán)益已轉(zhuǎn)讓給自然人劉洪宇，要求公司向該債權(quán)受讓方劉洪宇承擔連帶保證責任。

　　2011年1月24日，劉洪宇作出書面承諾并與本公司簽署《協(xié)議書》，承諾并約定同意無條件并不撤銷地免除本公司為上述債務(wù)和附帶義務(wù)提供連帶保證責任，放棄就上述債務(wù)和附帶義務(wù)及擔保責任向本公司主張任何權(quán)利或追究任何責任。上述書面承諾及《協(xié)議書》已于2011年1月25日經(jīng)四川省樂山市嘉州公證處公證生效。截止公司2010年年報出具日，公司為原大股東華倫集團有限公司違規(guī)擔保責任已經(jīng)全部解除。

　　本議案尚須提交公司2010年年度股東大會審議。

　　七、會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過《2010年度利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增的預(yù)案》；

　　經(jīng)中匯會計師事務(wù)所有限公司審計確認，公司2010年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為負值，根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司本年度利潤分配方案為不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉(zhuǎn)增。

　　本預(yù)案尚須提交公司2010年年度股東大會審議。

　　八、會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于支付中匯會計師事務(wù)所有限公司2010年度報酬及續(xù)聘中匯會計師事務(wù)所有限公司為公司2011年度審計機構(gòu)的議案》；

　　根據(jù)《公司法》、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司2010年第二次臨時股東大會已審議通過關(guān)于聘請中匯會計師事務(wù)所有限公司2010度審計機構(gòu)的議案，聘期為一年。2010年度，本公司應(yīng)支付中匯會計師事務(wù)所有限公司年度財務(wù)審計費用為27萬元（不包括差旅費，專項報告另行計費）。

　　公司審計委員會對中匯會計師事務(wù)所有限公司2010年度審計工作表示認可，并建議董事會續(xù)聘中匯會計師事務(wù)所有限公司為公司2011年年度審計機構(gòu)，2011年年報審計及專項審計費用為33萬元（不包括差旅費，其他專項報告另行計費），聘期一年。

　　本議案尚須提交公司2010年年度股東大會審議

　　九、會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過《2010年年度報告及摘要》；

　　公司2010年年度報告已在上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn 披露，公司2010年年度報告摘要刊登在2011年1月29日的《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》上。本議案需提交公司2010年度股東大會審議。

　　十、會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于公司重要前期差錯更正的董事會說明》，本議案尚須提交公司2010年年度股東大會審議（請詳見公司公告臨2011-006號）

　　十一、會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于公司審計機構(gòu)出具非標準審計意見的董事會說明》

　　公司2010年審計機構(gòu)--中匯會計師事務(wù)所有限公司審計了公司2010年度財務(wù)報表，并出具了中匯審[2011]0102號帶強調(diào)事項段保留意見的《審計報告》，根據(jù)中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號-非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》（證監(jiān)發(fā)[2001]157號文）及上海證券交易所《關(guān)于做好上市公司2010年年度報告工作的通知》的要求，審計機構(gòu)出具了中匯會專[2011]0103號《關(guān)于對四川金頂（集團）股份有限公司出具帶強調(diào)事項段保留意見審計報告的專項說明》。公司董事會對審計機構(gòu)出具的非標準審計意見說明如下：

　?。ㄒ唬?dǎo)致出具帶強調(diào)事項段保留意見審計報告的事項

　　1、導(dǎo)致保留意見的事項

　　（1）如公司2010年度財務(wù)報表附注五（一）3和附注五（一）8所述，公司對合營企業(yè)峨眉協(xié)和水泥有限公司的應(yīng)收賬款4,283.11萬元、長期股權(quán)投資1,777.76萬元共計6,060.87萬元全額計提了資產(chǎn)減值準備。但由于雙方以前年度在成本、費用分攤上的異議未能完全解決，自2001年起，外方所派財務(wù)負責人未能提供財務(wù)報表，審計機構(gòu)無法取得峨眉協(xié)和水泥有限公司經(jīng)審計的財務(wù)報表、應(yīng)收賬款函證回函等資料，也無法實施其他審計程序，以獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)判斷公司計提資產(chǎn)減值準備的合理性。

　　（2）公司的濕法水泥生產(chǎn)線于2009年12月15日全面停產(chǎn)，但除子公司四川金頂（集團）峨眉山特種水泥有限公司外預(yù)收賬款仍有余額1,343.06萬元，審計機構(gòu)無法對這部分預(yù)收賬款實施函證及其他替代審計程序，以獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)判斷公司上述預(yù)收賬款期末余額的真實性。

　　2、強調(diào)事項

　　如財務(wù)報表附注十一所述，由于以前年度為前大股東華倫集團有限公司違規(guī)提供擔保，公司自2009年以來面臨多宗訴訟并陷入財務(wù)困境，除子公司四川金頂（集團）峨眉山特種水泥有限公司外，公司水泥生產(chǎn)線于2009年12月15日全面停產(chǎn)，并于2010年2月被債權(quán)人申請破產(chǎn)重整。公司已在財務(wù)報表附注十一披露了擬采取的包括但不限于生產(chǎn)自救、積極啟動重整等改善措施，但可能導(dǎo)致對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的事項或情況仍然存在重大不確定性，可能無法在正常的經(jīng)營過程中變現(xiàn)資產(chǎn)、清償債務(wù)。該段內(nèi)容不影響已發(fā)表的審計意見。

　?。ǘ娬{(diào)事項段保留意見涉及事項對報告期公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果影響的具體金額

　　截止2010年12月31日，公司對合營企業(yè)峨眉協(xié)和水泥有限公司的應(yīng)收賬款賬面余額為4,283.11萬元、長期股權(quán)投資賬面余額為1,777.76萬元。由于公司無法取得峨眉協(xié)和水泥有限公司經(jīng)審計的財務(wù)報表等資料，公司全額計提了上述應(yīng)收賬款和長期股權(quán)投資的資產(chǎn)減值準備。

　　公司的濕法水泥生產(chǎn)線于2009年12月15日全面停產(chǎn)，但除子公司四川金頂（集團）峨眉山特種水泥有限公司外預(yù)收賬款仍有余額1,343.06萬元，由于上述預(yù)收賬款賬齡較長，公司無法合理判斷這部分預(yù)收賬款的真實性。

　?。ㄈ┓菢藴蕦徲嬕庖娚婕笆马検欠衩黠@違反會計準則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定

　　審計機構(gòu)出具的帶強調(diào)事項段保留意見涉及事項主要是由于四川金頂受被投資單位影響不能合理估計相應(yīng)應(yīng)收賬款和長期股權(quán)投資應(yīng)計提的資產(chǎn)減值準備，同時，由于四川金頂以前年度為前大股東華倫集團有限公司違規(guī)提供擔保，自2009年以來面臨多宗訴訟并陷入財務(wù)困境，除子公司四川金頂（集團）峨眉山特種水泥有限公司外，四川金頂水泥生產(chǎn)線于2009年12月15日全面停產(chǎn)，并于2010年2月被債權(quán)人申請破產(chǎn)重整，使其持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性，未涉及違反企業(yè)會計準則和相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定。

　　十二、會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于公司2011年度會計估計擬變更的預(yù)案》；

　　為了更加客觀公正地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，根據(jù)《企業(yè)會計準則》和會計制度謹慎性原則的規(guī)定，結(jié)合公司實情，擬對上述“以賬齡為信用風險組合的應(yīng)收款項壞賬準備計提方法”進行相應(yīng)調(diào)整變更，該項會計估計變化擬自2011年1月1日執(zhí)行。具體為：

　　賬齡變更前計提比例（%）變更后計提比例（%）

　　1年以內(nèi)（含1年，下同）55

　　1－2年1010

　　2－3年3050

　　3年以上60100

　　本議案尚需經(jīng)公司股東大會批準。

　　十三、會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于公司股票將依規(guī)實行退市風險警示的董事會說明》（詳見公司刊登在2011年1月31日《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》上的公告臨2011-007號）。

　　十四、會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于召開2010年年度股東大會的議案》

　　會議決定召開2010年年度股東大會，具體事宜通知如下：

　　●會議召開人：公司董事會

　　●會議召開時間：2011年3月3日（星期四）上午9時30分

　　●會議召開地點：四川省峨眉山市峨眉山賓館會議室

　　●股權(quán)登記日：2011年2月24日

　　●會議方式：現(xiàn)場方式

　　●是否提供網(wǎng)絡(luò)投票：否

　?。ㄒ唬┱匍_會議基本情況

　　茲訂于2011年3月3日（星期四）上午9時30分以現(xiàn)場方式召開公司2010年年度股東大會，會議地點為四川省峨眉山市峨眉山賓館會議室。

　?。ǘh審議事項

　　1、2010年度董事會工作報告；

　　2、2010年度監(jiān)事會工作報告；

　　3、公司獨立董事2010年度履職報告；

　　4、2010年度財務(wù)決算議案；

　　5、2010年度利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增的預(yù)案；

　　6、關(guān)于公司2010年資產(chǎn)減值準備計提的議案；

　　7、關(guān)于公司對外擔保情況說明的議案；

　　8、關(guān)于2010年會計差錯更正的議案；

　　9、公司2010年年度報告及其摘要；

　　10、關(guān)于支付中匯會計師事務(wù)所有限公司2010年度報酬及續(xù)聘其為公司2011年年度審計機構(gòu)的議案；

　　11、關(guān)于公司2011年度會計估計變更的議案。

　　上述第1項、第4項至第11項議案均經(jīng)公司第六屆董事會第二次會議審議并提交股東大會，第2項議案經(jīng)公司第六屆監(jiān)事會第二次會議審議通過并提交股東大會。

　?。ㄈh出席對象

　　1、截止2011年2月24日（星期四）下午3時收市后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東，因故不能出席會議的股東，可委托授權(quán)代理人出席會議（授權(quán)委托書格式附后）；

　　2、本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

　　3、本公司聘請的見證律師。

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