本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　甘肅祁連山水泥集團股份有限公司第五屆董事會第二十三次會議于2010年10月21日在公司辦公樓四樓會議室召開，應(yīng)到董事15名，實到董事13名。董事魏其新、獨立董事包國憲因出差未出席本次會議，分別委托董事閆宗文、獨立董事薄立新行使表決權(quán)。公司監(jiān)事和高管人員列席了會議，會議由董事長脫利成先生主持。會議一致通過了如下決議：

　　一、審議通過了《2010年三季度報告》全文及摘要

　　同意15票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　二、審議通過了《關(guān)于發(fā)行中期票據(jù)的議案》

　　為了滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，改善公司負(fù)債結(jié)構(gòu)，降低融資成本，促進公司良性發(fā)展，公司決定申請在全國銀行間債券市場公開注冊發(fā)行中期票據(jù)。具體方案如下：

　?。薄⒖傋园l(fā)行規(guī)模：5億元人民幣；

　　２、票據(jù)期限：5年；

　?。?、發(fā)行利率：根據(jù)公司發(fā)行時市場情況并與主承銷商協(xié)商后確定；

　?。?、承銷機構(gòu)：聘請已在中國人民銀行備案的金融機構(gòu)承銷發(fā)行；

　?。?、發(fā)行方式：余額包銷方式在全國銀行間債券市場公開發(fā)行；

　?。?、付息及兌付方式：每年付息，到期一次性還本；

　?。?、募集資金投向：包括但不限于用于固定資產(chǎn)投資支出、償還銀行貸款以及補充流動資金；

　?。?、決議有效期：關(guān)于本次發(fā)行事宜的決議有效期限為自公司股東大會審議通過之日起兩年內(nèi)有效；

　?。?、本次發(fā)行的授權(quán)事項：提請授權(quán)經(jīng)營班子辦理本次發(fā)行中期票據(jù)的相關(guān)事宜。主要授權(quán)內(nèi)容包括：在上述發(fā)行計劃范圍內(nèi)，根據(jù)本公司資金需要、業(yè)務(wù)情況以及市場條件，全權(quán)決定和辦理與發(fā)行中期票據(jù)有關(guān)的事宜，包括但不限于具體決定發(fā)行時機、發(fā)行規(guī)模、發(fā)行期限、發(fā)行利率、資金用途，以及制作、修改并簽署必要的文件（包括但不限于公司發(fā)行中期票據(jù)的注冊報告、募集說明書、承銷協(xié)議、各種公告及其他需上報或披露的文件），聘任相應(yīng)的承銷機構(gòu)、信用評級機構(gòu)、注冊會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)，辦理必要手續(xù)（包括但不限于在中國銀行間市場交易商協(xié)會辦理有關(guān)注冊手續(xù)，辦理債權(quán)、債務(wù)登記）。

　　該議案需提交股東大會審議，時間另行通知。

　　同意15票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　三、審議通過了《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方發(fā)生經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　本公司及子公司決定與中國建筑材料工業(yè)地質(zhì)勘查中心甘肅總隊簽署有關(guān)項目礦山勘察合同，合同涉及總價款為5,716,650元。關(guān)聯(lián)董事周育先、林海平和李生鈺在表決時進行了回避。本公司獨立董事對此出具了同意的獨立意見。詳細(xì)情況請參見《關(guān)聯(lián)交易公告》。

　　同意12票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　四、審議通過了《關(guān)于向銀行申請6.4億元人民幣流動資金借款的議案》

　　為滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求，根據(jù)本年度四季度生產(chǎn)經(jīng)營需求本公司決定向招行城東支行等銀行申請短期流動資金借款人民幣64000萬元。上述貸款獲批后，公司將根據(jù)實際需求分次提款。

　　同意15票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　五、審議通過了《關(guān)于本公司控股子公司文縣祁連山水泥有限公司向銀行申請2.1億元人民幣項目借款的議案》

　　同意本公司控股子公司文縣祁連山水泥有限公司為建設(shè)2500T/D水泥生產(chǎn)線向銀行申請21000萬元人民幣項目建設(shè)借款，借款期限5-7年，由本公司提供擔(dān)保，擔(dān)保方式為連帶責(zé)任擔(dān)保，借款利率為同期基準(zhǔn)利率，利率為按年浮動利率，該貸款獲批后將根據(jù)項目用款進度分次提款。

　　同意15票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　六、審議通過了《關(guān)于本公司為控股子公司文縣祁連山水泥有限公司2.1億元人民幣項目借款提供擔(dān)保的議案》。

　　同意本公司為控股子公司文縣祁連山水泥有限公司人民幣21000萬元項目建設(shè)借款提供連帶責(zé)任保證。

　　同意15票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　甘肅祁連山水泥集團股份有限公司董事會

　　二O一O年十月二十三日