本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　唐山冀東水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會于2010年10月10日， 以專人送達的方式向全體董事和監(jiān)事發(fā)出了關(guān)于召開公司第六屆董事會第二十八次 會議的通知。會議于2010年10月20日在公司會議室召開。會議應(yīng)到董事九名，實 到董事九名，三名監(jiān)事和其他相關(guān)人員列席會議。會議由董事長張增光同志主持， 對通知所列議案進行了審議。會議的召集、召開程序及出席會議的董事人數(shù)符合有 關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定。會議審議通過了如下決議：

　　一、審議通過了公司對鞍山冀東水泥有限責任公司增加注冊資本的議案。

　　鞍山冀東水泥有限責任公司（以下簡稱“鞍山公司”）成立于2002年7月，注 冊資本為20,000萬元。其中唐山冀東水泥股份有限公司出資10,000 萬元，占注 冊資本的50%，鞍山鋼鐵集團公司出資10,000萬元，占注冊資本的50%。

　　為滿足鞍山公司擴建礦渣超細粉生產(chǎn)線項目建設(shè)的資金需求，經(jīng)與鞍山鋼鐵集團 公司友好協(xié)商，擬對鞍山公司按持股比例增加注冊資本10,000萬元， 其中，本公司 以現(xiàn)金增資5,000 萬元，鞍山鋼鐵集團公司以現(xiàn)金增資5,000萬元。

　　本次增資完成后，鞍山公司注冊資本由20,000萬元增加到30,000 萬元，其中本 公司累計出資15,000 萬元，占注冊資本的50%，鞍山鋼鐵集團公司累計出資15,000 萬元，占注冊資本的50%。

　　經(jīng)董事會研究，同意公司對鞍山冀東水泥有限責任公司增加注冊資本。

　　該項決議九票同意，零票反對，零票棄權(quán)。

　　二、審議通過了公司關(guān)于注銷冀東水泥遼陽弓長嶺有限責任公司的議案。

　　冀東水泥遼陽弓長嶺有限責任公司（以下簡稱“弓長嶺公司”）成立于2007 年10月，系本公司全資子公司，注冊資本500萬元，籌建水泥熟料生產(chǎn)線項目。 由于當?shù)卣l(fā)展規(guī)劃進行了重大調(diào)整，不再具備建設(shè)水泥廠的條件，公司擬 注銷弓長嶺公司。

　　經(jīng)董事會研究，同意注銷冀東水泥遼陽弓長嶺有限責任公司。

　　該項決議九票同意，零票反對，零票棄權(quán)。

　　三、審議公司關(guān)于追加2010年日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易的議案。

　　隨著公司新建生產(chǎn)線項目的快速推進及生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的不斷擴大，2009年年度 股東大會批準的日常關(guān)聯(lián)交易已不能滿足公司持續(xù)擴大的生產(chǎn)經(jīng)營的需要，公司擬 追加2010年日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易，具體如下：

　　關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 （單位：萬元）

　　序

　　號 關(guān)聯(lián)方名稱 購買設(shè)備 接受工程 接受工程 土地、房屋

　　或備件 勞務(wù) 設(shè)計服務(wù) 租賃費 采購材料 出售水泥 出售材料 提供勞務(wù) 合 計

　　1 唐山盾石機械制造有限責任公司 9,000 150 15 5 9,170

　　2 唐山盾石建筑工程有限責任公司 5,000 1,000 1 1,200 5 7,206

　　3 北京空港通和混凝土有限公司 6,300 950 1,700 8,950

　　4 大同市金龍商品混凝土有限責任公司 4,200 1,100 5,300

　　5 北京城鄉(xiāng)混凝土有限公司 2,800 50 600 3,450

　　6 包頭市建源混凝土有限責任公司 2,200 350 2,550

　　7 北京冀東海強混凝土有限公司 15 1,400 50 650 2,115

　　8 唐山冀東水泥胥建混凝土有限公司 1,400 25 1,425

　　9 呼和浩特市冀東水泥混凝土有限公司 1,300 1,300

　　10 北京中建宏?；炷劣邢薰?1,200 1,200

　　唐山冀東水泥混凝土投資發(fā)展有限公司

　　及其子公司（不含上述單獨列示的該公司

　　11 的子公司） 3,830 340 710 4,880

　　12 河北盾石商貿(mào)有限公司 16,000 110 16,110

　　13 河北省建筑材料工業(yè)設(shè)計研究院 3,300 3,000 6,300

　　14 唐山啟新水泥有限公司 1,200 100 20 10 1,330

　　15 冀東發(fā)展集團有限責任公司 500 60 30 590

　　冀東發(fā)展集團有限責任公司其它子公司

　　16 （不含上述單獨列示的該公司的子公司） 50 10 230 30 30 8 358

　　合計 19,050 1,275 3,000 230 16,065 24,631 3,780 4,203 72,234

　　由于上述為正常生產(chǎn)經(jīng)營而持續(xù)發(fā)生的采購、銷售、勞務(wù)等行為，若本年度累 計金額不超過2009年年度股東大會預(yù)測金額及上述預(yù)測金額之和，公司董事會不再 逐項審批，在定期報告中披露。

　　獨立董事認為：公司關(guān)聯(lián)交易的決策程序和披露程序符合《公司章程》、《上 市規(guī)則》和其他有關(guān)規(guī)定要求，追加2010年日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易是生產(chǎn)經(jīng)營所必須 的，關(guān)聯(lián)交易定價按協(xié)議價格和市場價格進行，體現(xiàn)了公平的原則，未損害中小股東 的利益。

　　上述關(guān)聯(lián)交易金額未超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5%，不需股東大會審議。

　　該項議案為關(guān)聯(lián)交易議案，關(guān)聯(lián)董事張增光、于九洲、于寶池、王曉華、秦國勖、劉臣回避表決，獨立董事進行表決。

　　經(jīng)獨立董事表決，同意公司追加2010年日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易。

　　該項決議三票同意，零票反對，零票棄權(quán)。

　　四、審議通過了公司《2010年第三季度報告》。

　　該項決議九票同意，零票反對，零票棄權(quán)。

　　唐山冀東水泥股份有限公司

　　董 事 會

　　2010年10月20日