公司作為“48  家國家重點支持的區(qū)域性大型水泥企業(yè)”之一和江西本土最大的水泥生產(chǎn)企業(yè)，具備戰(zhàn)略、區(qū)位、資源、技術(shù)、循環(huán)經(jīng)濟、產(chǎn)品質(zhì)量及品牌等優(yōu)勢。但由于國家宏觀調(diào)控政策的實施和不斷升高的資產(chǎn)負債率，使得公司間接融資的難度加大，僅靠公司自身積累，無法滿足公司快速發(fā)展的資金需求，流動資金緊張成為阻礙公司發(fā)展的重要因素。

　　本次非公開發(fā)行籌措資金將有助于解決制約公司發(fā)展的資金瓶頸，提高本公司的核心競爭能力和抗風險能力，并為公司在未來逐步展開的行業(yè)內(nèi)整合做好準備。

　　（三）純低溫余熱發(fā)電項目

　　1、項目背景

　　隨著中國經(jīng)濟的不斷發(fā)展，能源問題日益突出，煤炭、電力價格不斷上漲，水泥制造業(yè)作為高能耗產(chǎn)業(yè)，成本上漲的壓力越來越大。為了節(jié)能降耗，提高公司產(chǎn)品的競爭能力，公司擬進一步抓住發(fā)展良機，建設(shè)實施與新型干法水泥生產(chǎn)線配套的低溫余熱發(fā)電工程。一方面可以綜合利用水泥生產(chǎn)線排放的廢熱資源，回收高溫煙氣的熱量變廢為寶，降低水泥生產(chǎn)成本和提高企業(yè)的經(jīng)濟效益，部分緩解生產(chǎn)用電緊張的形勢，提高企業(yè)的競爭能力；另一方面可降低排煙溫度和排塵濃度，節(jié)約能源，減少對環(huán)境的空氣污染和溫室效應(yīng)。

　　公司利用窯尾廢氣進行余熱發(fā)電，將熟料生產(chǎn)線所排出的中、低溫廢氣采用純低溫余熱發(fā)電技術(shù)加以回收利用，不僅可為公司節(jié)減大量的電力費用，從而大大降低產(chǎn)品成本，而且還可緩解因供電不足影響生產(chǎn)的矛盾，也為國家節(jié)省大量的能源，符合2011 年1 月1 日施行的《水泥行業(yè)準入條件》鼓勵對現(xiàn)有水泥（熟料）生產(chǎn)線進行低溫余熱發(fā)電的政策。

　　2、項目基本情況

　?。?）項目概述

　　本項目為江西萬年青水泥股份有限公司4500t/d 熟料新型干法水泥生產(chǎn)線配套余熱發(fā)電工程，新建一臺裝機容量9MW 的余熱發(fā)電機組及余熱鍋爐（窯頭鍋爐和窯尾鍋爐），配套建設(shè)循環(huán)冷卻、熱力、給排水、電氣、熱工控制、采暖通風等輔助系統(tǒng)。建設(shè)期為1 年，項目總投資5,969.38 萬元。

　?。?）建設(shè)場地

　　本余熱發(fā)電項目建設(shè)地點位于公司廠區(qū)內(nèi)，利用廠區(qū)內(nèi)空余場地，可滿足布置余熱鍋爐、純低溫余熱發(fā)電站及輔助設(shè)施要求，不需要重新征地，交通利用廠區(qū)內(nèi)道路和廠外交通。

　?。?）項目立項、環(huán)評情況

　　本項目已取得江西省發(fā)展和改革委員會《關(guān)于核準江西萬年青水泥股份有限公司6#窯4500T/D 水泥生產(chǎn)線余熱發(fā)電項目的批復(fù)》（贛發(fā)改能源字[2010]2349

　　號）。

　　本項目已取得江西省環(huán)境保護廳《關(guān)于江西萬年青水泥股份有限公司 6#窯

　　4500 噸/ 日生產(chǎn)線余熱發(fā)電工程環(huán)境影響報告表的批復(fù)》（贛環(huán)評字[2010]205 號）

　　本項目已取得江西省能源局《關(guān)于同意江西萬年青水泥股份有限公司萬年廠

　　4500t/d 熟料水泥生產(chǎn)線9MW 純低溫余熱發(fā)電項目開展前期工作的復(fù)函》（贛能電力函[2010]16 號）

　　3、經(jīng)濟效益評價

　　項目建成投產(chǎn)后，年發(fā)電量5,944.32 萬kwh，余熱發(fā)電自用電為8%，年供電量為5,468.77 萬kwh，所發(fā)電量全部自用，供電單價按照0.56 元/kWh  （含稅）計算，年可節(jié)省電費3,062.51 萬元。

　　經(jīng)初步測算，項目財務(wù)內(nèi)部收益率27.31%，靜態(tài)投資回收期4.61 年（含建設(shè)期），項目具有較強的抗風險能力和良好的盈利能力。

　　4、社會環(huán)境效益

　　本次募集資金擬投資的余熱發(fā)電類項目具有利廢、節(jié)能、減排的“三重效應(yīng)”，項目本身就是環(huán)保投資。擬投資項目所生產(chǎn)的電能將全部循環(huán)用于熟料生產(chǎn)線的生產(chǎn)使用，明顯減少外購電量。初步計算，擬投資的余熱發(fā)電項目投產(chǎn)后，年節(jié)約標準煤19,140.71 噸，每年減少CO2 排放量47,851.80 噸，每年節(jié)約用水74,400

　　噸，社會環(huán)境效益顯著。

　?。ㄋ模┤f年商品混凝土攪拌站項目

　　1、項目背景

　　萬年縣位于鄱陽湖生態(tài)經(jīng)濟區(qū)內(nèi)，借助國家戰(zhàn)略的推進，縣域經(jīng)濟將進入快速發(fā)展期，城鎮(zhèn)化建設(shè)步伐逐步加大。擬建廠址位于萬年縣工業(yè)園內(nèi)，按30 公里銷售半徑，輻射萬年縣全縣及樂平市、玉山縣、鄱陽縣部分區(qū)域，該區(qū)域2009

　　年在建工業(yè)民用建筑工程約120 萬平方米左右，所需混凝土總量約50 萬立方米/年，預(yù)拌混凝土占比約為50%，年使用預(yù)拌混凝土市場用量約為25 萬立方米。隨著該區(qū)域經(jīng)濟建設(shè)的發(fā)展，該區(qū)域道路交通網(wǎng)的改造和建設(shè)將進一步加大，新農(nóng)村建設(shè)及民用住宅建設(shè)等使所需混凝土用量將會進一步增加，預(yù)計2010 年、

　　2011 年、2012 年、2013 年將會按每年約百分之十的比例增長，用量將分別達到

　　55 萬、60 萬、66 萬、70 萬立方米每年。隨著國家加大使用預(yù)拌混凝土的相關(guān)措施的出臺，人們對資源綜合利用及環(huán)境保護認識的不斷提高，預(yù)拌混凝土也會不斷向農(nóng)村市場推進，該區(qū)域內(nèi)的預(yù)拌混凝土的使用比例也會不斷提高，預(yù)計到

　　2013 年達到70%左右，屆時該區(qū)域內(nèi)的預(yù)拌混凝土用量將會達到50 萬立方米左右，為項目建成后產(chǎn)能的完全釋放提供了充分的條件，市場前景廣闊。

　　2、項目基本情況情況

　?。?）項目概述

　　項目擬建一條年產(chǎn)40 萬立方米預(yù)拌商品混凝土生產(chǎn)線，該項目主要建設(shè)內(nèi)容包括：2  臺HZS120  全自動商品混凝土生產(chǎn)線及輸送和泵送設(shè)備，攪拌車20

　　輛，綜合樓、實驗室等3,000 平方米，堆料場6,000 平方米。項目總投資3,524

　　萬元，其中：固定資產(chǎn)投資2,605 萬元，流動資金919 萬元。項目擬半年建成，半年之后投產(chǎn)，生產(chǎn)第一年達設(shè)計能力的50%，生產(chǎn)第二年達80%，生產(chǎn)第三年即達100％（滿負荷按40 萬立方米），生產(chǎn)期按15 年 ，計算期 14 年。

　?。?）建設(shè)場地

　　擬建廠址位于萬年縣工業(yè)園內(nèi)，占地50 畝。萬年縣工業(yè)園位于萬年縣城，交通便利，各項配套齊全。本項目所需50 畝土地尚需通過出讓方式取得。

　　（3）項目立項、環(huán)評情況

　　本項目已取得萬年縣經(jīng)濟貿(mào)易委員會《關(guān)于江西萬年青水泥股份有限公司年產(chǎn)40 萬立方米商品混凝土攪拌站項目申請報告的批復(fù)》（萬經(jīng)貿(mào)字[2010]2 號）。

　　本項目環(huán)評正在辦理中。

　　3、經(jīng)濟效益評價

　　本項目達產(chǎn)期年實現(xiàn)銷售收入9,060 萬元，年實現(xiàn)稅后利潤971.79 萬元，項目稅后財務(wù)內(nèi)部收益率30.77%，稅后總投資回收期4.01 年（含建設(shè)期）。

　　（五）興國商品混凝土攪拌站項目

　　1、項目背景

　　商品混凝土攪拌站項目是江西水泥延伸產(chǎn)業(yè)鏈的實踐，是江西水泥新的經(jīng)濟增長點。本項目從工藝和設(shè)備上的選擇都比較簡單，已是國內(nèi)成熟工藝，生產(chǎn)可靠性好，運行成本低。項目投產(chǎn)后能夠取得非常可觀的經(jīng)濟效益，能夠進一步提升江西水泥在江西市場的競爭力，為企業(yè)贏得效益。

　　隨著興國縣經(jīng)濟的快速發(fā)展和縣城規(guī)劃的實施，商品混凝土行業(yè)將迎來廣闊的發(fā)展空間，公司建立興國商品混凝土預(yù)拌站符合興國縣政策和城市發(fā)展的需要。隨著興國縣經(jīng)濟快速發(fā)展，固定資產(chǎn)投入的不斷增長，國家推散政策力度不斷的加大，2010 年興國縣的商品混凝土需求量約40 萬方，隨著國家加大使用預(yù)拌混凝土的相關(guān)措施的出臺，預(yù)計2013 年興國縣商品混凝土需求量約60 萬方，非常有利于本項目的投產(chǎn)。

　　2、項目基本情況情況

　?。?）項目概述

　　本項目擬在江西省興國縣投資建設(shè)兩臺 HZS120  全自動生產(chǎn)線及配套的輸送和泵送設(shè)備，年產(chǎn)商品混凝土50 萬方，新建綜合樓、試驗室、食堂、車庫、修理間等共計3,000 平方米，堆料場600 平方米。項目總投資3,401.41 萬元，其中固定資產(chǎn)投資2,550 萬元，流動資金851.41 萬元。項目擬5 個月建成。

　?。?）建設(shè)場地

　　擬建廠址位于公司子公司江西贛州南方萬年青水泥有限公司興國廠內(nèi)，不需要新增土地。

　　（3）項目立項、環(huán)評情況

　　本項目已取得興國縣經(jīng)濟貿(mào)易委員會《關(guān)于江西萬年青水泥股份有限公司年產(chǎn)50 萬立方米商品混凝土攪拌站項目申請報告的批復(fù)》（興經(jīng)貿(mào)字[2010]02 號）。

　　本項目環(huán)評正在辦理過程中。

　　3、經(jīng)濟效益評價

　　本項目達產(chǎn)期年實現(xiàn)均銷售收入11,600.00 萬元，年實現(xiàn)稅后利潤為796.96

　　萬元，投資收益率可達23.43%，投資回收期為4.2 年（含建設(shè)期），項目經(jīng)濟效益良好。

　　項目在生產(chǎn)經(jīng)營期間盈利能力較強，資金投入后回收較快，債務(wù)風險較小，并且有較可行的實現(xiàn)盈虧平衡的能力，適應(yīng)各種因素變化的能力較強，本項目具有一定的抗風險能力。

　　三、本次發(fā)行對公司經(jīng)營管理、財務(wù)狀況的影響

　　（一）本次非公開發(fā)行對公司經(jīng)營管理的影響

　　本次非公開發(fā)行所募集的資金，在扣除相關(guān)發(fā)行費用后，將全部用于募投項目，募投項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展趨勢，這將增強公司資本規(guī)模、整合能力和公司風險抵抗能力。根據(jù)國家水泥行業(yè)的政策，水泥行業(yè)集中度將持續(xù)提高，只有資本規(guī)模實力較大的公司才能在未來的行業(yè)競爭中占據(jù)有利地位。本次非公開發(fā)行完成后，公司資本實力進一步增強，增強了公司借助資本實力參與行業(yè)整合的能力，提高了應(yīng)對宏觀調(diào)控及政策變動風險的能力。

　　進一步提高對錦溪水泥的控股比例后，公司將充分發(fā)揮已有的經(jīng)營管理優(yōu)勢，將其充分利用到錦溪水泥的生產(chǎn)經(jīng)營中去，這將有利于進一步增強錦溪水泥的盈利能力，同時完善公司在全省的生產(chǎn)布局，增強公司的規(guī)模效益和持續(xù)盈利能力。總之，本次發(fā)行將有利于進一步提升公司的核心競爭力，對實現(xiàn)公司的長期可持續(xù)發(fā)展具有重要的戰(zhàn)略意義。

　　（二）本次非公開發(fā)行對公司財務(wù)狀況的影響

　　本次發(fā)行完成后，公司主營業(yè)務(wù)收入與凈利潤均將得到較大幅度的提升，使公司財務(wù)狀況得到進一步優(yōu)化與改善；補充部分流動資金直接改善了公司的現(xiàn)金流狀況，降低了財務(wù)費用，有利于增強上市公司的財務(wù)穩(wěn)健性，并提高公司的利潤水平。公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規(guī)模將大幅增加，財務(wù)結(jié)構(gòu)將更趨合理。

　　第三節(jié) 董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析

　　一、本次發(fā)行后公司股權(quán)變動情況

　　本次非公開發(fā)行股票完成后，預(yù)計增加有限售條件流通股不超過6,500 萬股

　　（具體增加股份數(shù)量將在中國證監(jiān)會核準并完成發(fā)行后確定），導致公司股本結(jié)構(gòu)和注冊資本發(fā)生變化。公司需要根據(jù)發(fā)行結(jié)果修改公司章程所記載的股本結(jié)構(gòu)及注冊資本等相關(guān)條款，并辦理工商登記手續(xù)。

　　截至本預(yù)案出具之日，江水公司持有公司17,412.9908 萬股股票，占公司總股本的43.98%，為公司控股股東。按照本次非公開發(fā)行的數(shù)量上限6,500 萬股測算，本次發(fā)行完成后，江水公司持有股份占公司股本總額為37.78%，仍為公司的控股股東，本次發(fā)行不會使公司的控股權(quán)發(fā)生變化。

　　二、本次發(fā)行后公司業(yè)務(wù)變動情況

　　目前，公司的主營業(yè)務(wù)為水泥生產(chǎn)和銷售，經(jīng)營范圍是水泥熟料、水泥及制品的銷售。本次非公開發(fā)行募集資金投資項目的實施，不會對公司的主營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響，公司的主營業(yè)務(wù)仍然是水泥生產(chǎn)和銷售。依據(jù)中國證監(jiān)會行業(yè)分類，公司仍然屬于非金屬礦物制品業(yè)。

　　三、本次發(fā)行后公司內(nèi)部管理變動情況

　　本次非公開發(fā)行完成后，公司不會對主要高管人員進行調(diào)整，公司高管人員結(jié)構(gòu)不會發(fā)生變動。

　　公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)等方面完全分開，公司業(yè)務(wù)經(jīng)營、機構(gòu)運作、財務(wù)核算獨立并獨立承擔經(jīng)營責任和風險。

　　公司的董事會、監(jiān)事會和內(nèi)部管理機構(gòu)均獨立運作，確保公司重大決策能夠依照法定程序和規(guī)則要求形成。公司將繼續(xù)積極督促控股股東和實際控制人嚴格依法行使出資人的權(quán)力，切實履行對上市公司及其他股東的誠信義務(wù)，不直接或間接干預(yù)公司的決策和生產(chǎn)經(jīng)營活動。

　　本次非公開發(fā)行股票后，公司與控股股東江水公司及實際控制人建材集團之間的管理關(guān)系不會發(fā)生變化。

　　四、本次發(fā)行后公司財務(wù)變動情況

　　本次非公開發(fā)行能夠改善公司財務(wù)狀況，主要體現(xiàn)在：公司股權(quán)資本大幅提升，資本實力增強；通過募集資金補充流動資金，以及公司總資產(chǎn)與凈資產(chǎn)同量增長，使得公司資產(chǎn)負債率有所下降，資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化；公司償債能力進一步提高，財務(wù)風險降低。

　　本次非公開發(fā)行募集資金分別用于收購錦溪水泥50%股權(quán)及補充流動資金、純低溫余熱發(fā)電項目、萬年和興國混凝土攪拌站項目。其中：收購錦溪水泥50%股權(quán)，有利于實現(xiàn)公司推進區(qū)域內(nèi)的并購重組計劃；補充流動資金，有利于降低貸款利息支出；建設(shè)低溫余熱發(fā)電項目，有利于公司節(jié)能減排，發(fā)展循環(huán)經(jīng)濟；建設(shè)混凝土攪拌站項目，有利于公司擴大水泥產(chǎn)業(yè)下游產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)鏈的延伸，增強公司的綜合競爭能力。通過本次非公開發(fā)行，有利于提高公司的綜合競爭能力，促進公司盈利水平的提高和可持續(xù)發(fā)展。

　　本次非公開發(fā)行完成后，募集資金的到位使得公司現(xiàn)金流入量有所增加；在資金開始投入募集資金投資項目后，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流出量也將提升；項目完工后，投資項目帶來的現(xiàn)金流量逐年體現(xiàn)，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入將顯著提升。本次發(fā)行能改善公司現(xiàn)金流狀況，降低公司的融資風險與成本。

　　五、本次發(fā)行后上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭的變化情況

　　本次非公開發(fā)行后，本公司與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)、管理關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易狀況不發(fā)生變化，業(yè)務(wù)和管理依然完全分開、各自獨立承擔經(jīng)營責任和風險。本次發(fā)行完成后，上市公司與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間不會產(chǎn)生同業(yè)競爭。

　　六、本次發(fā)行完成后，上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形

　　截至本預(yù)案出具之日，公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，也不存在為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形。公司不會因本次發(fā)行產(chǎn)生資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，也不會產(chǎn)生為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形。

　　七、本次發(fā)行對公司負債情況的影響

　　截至2010 年9 月30  日，公司資產(chǎn)負債率（合并資產(chǎn)負債表）為68.96%。本次非公開發(fā)行完成后，公司的資產(chǎn)負債率將有所下降，但不存在負債比例過低、財務(wù)成本不合理的情況，也不存在通過本次發(fā)行大量增加負債（包括或有負債）的情況。

　　八、本次發(fā)行的風險分析

　　（一）業(yè)務(wù)經(jīng)營風險

　　由于預(yù)拌混凝土的生產(chǎn)與建筑施工具有高度的同步性，而建筑施工受季節(jié)影響又十分明顯，因此，在每年二、三季度工程施工對預(yù)拌混凝土的需求從逐步增長達到銷售高峰；在每年一、四季度隨著建筑施工的進程逐漸緩慢甚至停工，導致預(yù)拌混凝土的需求大幅萎縮。公司預(yù)拌混凝土業(yè)務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營受季節(jié)波動性的影響也呈現(xiàn)出明顯的波動特征。考慮到混凝土的物理特性產(chǎn)品無法儲存，所生產(chǎn)產(chǎn)品必須及時送出，因此，預(yù)拌混凝土的生產(chǎn)計劃完全取決于訂單需求，采取即產(chǎn)即銷的方式。所以，從銷售角度來看，公司的預(yù)拌混凝土業(yè)務(wù)存在受需求季節(jié)性波動影響的風險。

　　（二）市場風險

　　1、市場擴張風險

　　目前，國家發(fā)改委已經(jīng)明確表示水泥行業(yè)屬產(chǎn)能過剩行業(yè)，將對在2009 年

　　9 月前未開工生產(chǎn)線進行全面停建清理工作。可以預(yù)見，水泥行業(yè)在短期內(nèi)的市場擴張將主要以存量并購的方式進行，公司在未來的市場與產(chǎn)能擴張中將面臨相對增量擴張更加激烈的競爭。然而，目前國內(nèi)預(yù)拌混土行業(yè)存在集中度很低，行業(yè)中大量的中小民營企業(yè)運營較不規(guī)范的問題，公司預(yù)拌混凝土業(yè)務(wù)未來在區(qū)域市場擴張中將可能面臨中小民營企業(yè)復(fù)雜而激烈的競爭。

　　2、行業(yè)周期波動風險

　　公司的主要產(chǎn)品水泥和商品混凝土均屬于基礎(chǔ)建筑材料，其需求量與基礎(chǔ)設(shè)施投資規(guī)模以及房地產(chǎn)投資規(guī)模都密切相關(guān)，由于基礎(chǔ)設(shè)施投資和房地產(chǎn)投資受宏觀經(jīng)濟周期性波動的影響較大，因此水泥和商品混凝土行業(yè)也呈現(xiàn)出一定的周期性。目前，本次利用募集資金在興國縣和萬年縣建設(shè)的混凝土攪拌站項目，能夠有效利用兩縣發(fā)展基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)所帶來的市場需求。然而，在目前水泥行業(yè)產(chǎn)能過剩的情況下，若未來受宏觀經(jīng)濟波動等因素的影響，商品混凝土需求發(fā)生萎縮或增速放緩，則將可能對公司的生產(chǎn)運營及經(jīng)營業(yè)績造成不利的影響。

　?。ㄈ┙?jīng)營管理風險

　　雖然本公司建立了比較完備的風險管理與內(nèi)部控制系統(tǒng)，但公司仍有可能因風險管理未能跟上而發(fā)生沒有完全發(fā)現(xiàn)業(yè)務(wù)風險、對市場判斷有誤的情況，使得內(nèi)部控制系統(tǒng)不能做到及時、有效的防范風險，導致本公司業(yè)務(wù)經(jīng)營及資產(chǎn)面臨風險。

　?。ㄋ模┱咝燥L險

　　1、產(chǎn)業(yè)政策風險

　　商品混凝土行業(yè)的發(fā)展與各地的“禁現(xiàn)”情況密不可分，2003        年商務(wù)部等部門聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于限期禁止在城市城區(qū)現(xiàn)場攪拌混凝土的通知》，2007 年8

　　月，商務(wù)部等部門聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于在部分城市限期禁止現(xiàn)場攪拌砂漿工作的通知》對禁止現(xiàn)場攪拌砂漿的時限和促進預(yù)拌砂漿的發(fā)展作了明確規(guī)定。國家產(chǎn)業(yè)政策為商品混凝土行業(yè)的發(fā)展提供了良好的環(huán)境，但目前各地政府對“禁現(xiàn)”的執(zhí)行力度不盡相同，如果公司混凝土攪拌站點所在區(qū)域市場的“禁現(xiàn)”執(zhí)行力度未能達到預(yù)期的程度，將可能影響公司商品混凝土業(yè)務(wù)的高速發(fā)展，使公司面臨較大的生產(chǎn)經(jīng)營風險。

　　2、稅收政策變動風險

　　本公司及部分子公司被認定為資源綜合利用企業(yè)，可享受增值稅退稅優(yōu)惠政策。但隨著部分稅收優(yōu)惠的到期，公司綜合所得稅率將會上升。若未來國家關(guān)于發(fā)展循環(huán)經(jīng)濟的政策導向發(fā)生變化，公司正在享受的相關(guān)優(yōu)惠政策被取消或發(fā)生重大變化，將在一定期間內(nèi)對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

　　3、環(huán)保政策風險

　　雖然公司目前各項環(huán)保指標均符合國家現(xiàn)行法律法規(guī)及政策要求，在本次募集資金擬投資項目的可行性論證中充分考慮了環(huán)保因素，但隨著全民環(huán)保意識的增強及循環(huán)經(jīng)濟、可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略的深入執(zhí)行，國家和地方政府可能制訂更嚴格的環(huán)保規(guī)定，從而增加公司環(huán)保支出，甚至影響公司業(yè)務(wù)的正常運行，因此將對公司經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。

　?。ㄎ澹┴攧?wù)風險

　　1、償債風險

　　截至2010 年9 月30  日，公司資產(chǎn)負債率（合并資產(chǎn)負債表）為68.96%，略高于行業(yè)平均水平。本次非公開發(fā)行完成之后，公司的資產(chǎn)負債率將有所下降，但仍處于較高水平。較高的資產(chǎn)負債率將限制公司日后借助債務(wù)性融資進行擴張的空間，也增加了公司無法償還到期債務(wù)的風險。

　　2、凈資產(chǎn)收益率下降的風險

　　本次非公開發(fā)行完成后，公司凈資產(chǎn)將大幅度增長，由于募集資金投資項目有一定的建設(shè)期，無法在短期內(nèi)產(chǎn)生經(jīng)濟效益，因此預(yù)計本次非公開發(fā)行后短期內(nèi)的凈資產(chǎn)收益率將可能出現(xiàn)下降的情況。

　　（六）募集資金項目風險

　　對本次募集資金的投資項目，公司進行了審慎、充分的可行性論證，預(yù)期能夠取得較好的經(jīng)濟效益，并產(chǎn)生良好的產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同效益，但可行性分析是基于當前市場環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)水平、產(chǎn)品價格、原料供應(yīng)等因素的現(xiàn)狀和可預(yù)見的變動趨勢做出的。因此，如果相關(guān)因素實際情況與預(yù)期出現(xiàn)不一致，則投資項目的實際效益也將有可能低于預(yù)期效益。

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　　本次非公開發(fā)行股票還需提交公司股東大會審議批準，并需取得中國證監(jiān)會的核準。能否取得相關(guān)的批準或核準，以及最終取得批準和核準的時間存在不確定性。

　?。ò耍┕墒酗L險

　　股票價格受到公司業(yè)務(wù)發(fā)展變化、經(jīng)營業(yè)績以及發(fā)展前景的影響。本次非公開發(fā)行將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響，這會對公司股票價格產(chǎn)生一定影響。此外，股票供求關(guān)系、心理預(yù)期、國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟狀況以及國際政治經(jīng)濟形勢都會對股票價格產(chǎn)生影響，這些因素的變化同樣可能使股票價格背離其投資價值，給投資者帶來一定風險。

　　第四節(jié) 其他有必要披露的事項本次非公開發(fā)行未有其他有必要披露的事項。

　　江西萬年青水泥股份有限公司

　　董事會

　　2011  年2   月 15  日