本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　江西萬年青水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第十五次臨時會議通知于2010年12月10日以電話或郵件方式發(fā)出，會議于

　　2010年12月15日在公司二樓會議室召開。應(yīng)參加表決董事8人，實(shí)際參加表決董事8人。全體監(jiān)事審閱了本次會議議案。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，所做決議合法有效。會議審議并通過了：

　　一、《關(guān)于公司發(fā)行短期融資券的議案》董事會同意公司擇期分次發(fā)行短期融資券，并按以下方案發(fā)行：

　　1、發(fā)行規(guī)模：捌億人民幣，擇期分次發(fā)行。

　　2、發(fā)行期限：發(fā)行日起計365日。

　　3、發(fā)行價格：本期融資券按面值發(fā)行。

　　4、發(fā)行利率：將在綜合分析本公司的信用評級、財務(wù)狀況等情況后，參考發(fā)行時與到期日相當(dāng)?shù)亩唐谌谫Y券現(xiàn)行市場利率，由公司和主承銷商共同商量確定。

　　5、發(fā)行對象：全國銀行間債券市場的機(jī)構(gòu)投資者（法律法規(guī)禁止購買者除外）。

　　6、募集資金用途：償還銀行貸款、補(bǔ)充公司流動資金

　　7、本方案有效期：壹年

　　表決結(jié)果：8票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

　　二、《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會具體實(shí)施短期融資券發(fā)行的議案》

　　同意授權(quán)董事會根據(jù)債務(wù)市場行情和公司的資金需求情況，全權(quán)辦理與本次發(fā)行短期融資券有關(guān)的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根據(jù)公司運(yùn)營需要以及市場條件決定發(fā)行短期融資券的具體條款和條件；

　　2、在股東大會授權(quán)的籌資范圍內(nèi)確定實(shí)際發(fā)行的批次、金額；

　　3、決定聘請相關(guān)中介機(jī)構(gòu)；

　　4、簽署所有必要的文件等；

　　5、提出注冊申請，并承辦為發(fā)行短期融資劵所需辦理的其他事項(xiàng)。表決結(jié)果：8票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

　　三、《關(guān)于公司2011年度申請銀行綜合授信及擔(dān)保授權(quán)的議案》

　　根據(jù)公司及合并報表范圍內(nèi)控股子公司生產(chǎn)經(jīng)營工作的需要，董事會同意2011年度公司向金融機(jī)構(gòu)申請綜合授信不超過19.18億（主要為2010年度銀行授信的續(xù)貸）。同意2011年公司合計擔(dān)?？傤~為24.5億（含2010年三年以上的借款擔(dān)保）。擔(dān)保對象僅限于公司和納入公司合并報表范圍的控股子公司（包括直接控股子公司和間接控股子公司）之間的擔(dān)保，擔(dān)保方式為連帶責(zé)任保證。其中公司本部為子公司提供累計余額不超過7億元的擔(dān)保；子公司江西南方萬年青水泥有限公司為公司本部提供累計余額不超過6.5億元的擔(dān)保、為其子公司提供累計余額不超過11億元的擔(dān)保。公司為控股子公司提供擔(dān)保時，子公司的其他股東應(yīng)按股權(quán)比例進(jìn)行同比例擔(dān)保。不能按比例提供擔(dān)保的，需要被擔(dān)保方提供反擔(dān)保。

　　在具體實(shí)施過程中，董事會擬授權(quán)公司經(jīng)營班子在授權(quán)范圍內(nèi)可根據(jù)具體情況做相應(yīng)調(diào)整，并提請股東大會批準(zhǔn)授權(quán)總經(jīng)理負(fù)責(zé)落實(shí)并簽署相關(guān)文件。

　　四、《關(guān)于放棄南方水泥有限公司新增注冊資本優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)的議案》

　　公司參股的南方水泥有限公司（以下簡稱“南方水泥”）成立于2007年9月，目前注冊資本為35億元整人民幣，其現(xiàn)有股東結(jié)構(gòu)情況如下：

　　股東單位           出資金額（萬元）     出資比例

　　中國建材股份有限公司                             280000        80.00%

　　江西萬年青水泥股份有限公司                        14000         4.00%

　　浙江邦達(dá)投資有限公司                              10500         3.00%

　　湖南興湘投資控股集團(tuán)有限公司                      10500         3.00%

　　浙江尖峰集團(tuán)股份有限公司                          10500         3.00%

　　眾陽集團(tuán)有限公司                                  10000         2.86%

　　北京華辰世紀(jì)投資有限公司                           8750         2.50%

　　浙江芽芽控股集團(tuán)有限公司                           5750         1.64%

　　股東單位            出資金額（萬元）     出資比例

　　合計                             350000             100%

　　南方水泥根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃，進(jìn)一步擴(kuò)大規(guī)模，擬進(jìn)行增資擴(kuò)股。將注冊資本由35億元增加至100億元。本次新增注冊資本每1元的認(rèn)繳價格為1.25元，本次新增65億元注冊資本共需繳付出資款81.25億元。根據(jù)南方水泥公司章程的約定，公司享有該新增注冊資本的優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)，按4%出資比例計算，公司本次需出資總額為3.25億元人民幣。

　　從公司的總體發(fā)展戰(zhàn)略及資金統(tǒng)籌方面考慮，公司將集中優(yōu)勢資源發(fā)展可控股的生產(chǎn)性投資，對非控股投資項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)整，董事會同意放棄南方水泥新增注冊資本優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)，所持南方水泥的股權(quán)比例隨著南方水泥注冊資本的增加相應(yīng)減少。

　　表決結(jié)果：8票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

　　五、《關(guān)于召開公司2011年第一次臨時股東大會的議案》

　　公司定于2011年1月6日在公司二樓會議室召開臨時股東大會，具體內(nèi)容詳見公司股東大會通知。

　　表決結(jié)果：8票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

　　特此公告。

　　江西萬年青水泥股份有限公司董事會

　　二〇一〇年十二月十六日