本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、新增關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計

　　中央新疆經(jīng)濟工作座談會召開后，許多重大建設(shè)項目將會在新疆展開，本公司根據(jù)新疆經(jīng)濟的總體發(fā)展，調(diào)整戰(zhàn)略規(guī)劃，適時的在不同區(qū)域新建熟料水泥生產(chǎn)線，對采購關(guān)聯(lián)方的設(shè)備、原材料、接受項目服務(wù)有所增加，新增關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計如下：

　　1、年初本公司預(yù)計與關(guān)聯(lián)方溧陽中材重型機器有限公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易不超過300萬元，根據(jù)實際需求需新增不超過1300萬元的額度；

　　2、年初本公司預(yù)計與關(guān)聯(lián)方中國非金屬材料南京礦山工程有限公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易不超過1900萬元，根據(jù)實際需求需新增不超過900萬元的額度；

　　3、年初本公司預(yù)計與關(guān)聯(lián)方新疆金建建材有限責(zé)任公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易不超過500萬元，根據(jù)實際需求需新增不超過300萬元的額度；

　　4、年初本公司預(yù)計與關(guān)聯(lián)方新疆天山建材機械有限責(zé)任公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易不超過2000萬元，根據(jù)實際需求需新增不超過500萬元的額度；

　　5、年初本公司預(yù)計與關(guān)聯(lián)方新疆建化實業(yè)有限責(zé)任公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易不超過10000萬元，根據(jù)實際需求需新增不超過3000萬元的額度；

　　6、年初本公司預(yù)計與關(guān)聯(lián)方中國建筑材料工業(yè)地質(zhì)勘查中心新疆總隊發(fā)生關(guān)聯(lián)交易不超過300萬元，根據(jù)實際需求需新增不超過700萬元的額度；

　　7、預(yù)計與關(guān)聯(lián)方天津仕名粉體技術(shù)裝備有限公司新增不超過1500萬元的額度。合計新增不超過8200萬元的額度。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　1、新疆天山建材機械有限責(zé)任公司

　　（1）基本情況：該公司法定代表人：陳小東，注冊資本：500萬元，經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目（國家法律，行政法規(guī)規(guī)定有專項審批的項目除外：需要取得專項審批的項目待取得有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件和頒發(fā)的許可證、資質(zhì)證后方可經(jīng)營，具體經(jīng)營項目和期限以有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件和頒發(fā)的許可證、資質(zhì)證為準(zhǔn)）：建材機械設(shè)備制造、安裝和技術(shù)服務(wù)，環(huán)保設(shè)備的制造、銷售；汽車配件、橡膠、五金交電產(chǎn)品、金屬材料、機電產(chǎn)品的銷售；房屋租賃；耐火材料的制造、銷售及廢舊物資的回收。

　?。?）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：該公司是本公司實際控制人所屬集團內(nèi)公司，屬《股票上市規(guī)則》10.1.3條規(guī)定的情形。

　?。?）履約能力分析：該公司向公司提供設(shè)備安裝服務(wù)，以往交易均能按照協(xié)議履約，具備履約能力。

　　2、溧陽中材重型機器制造有限公司

　?。?）基本情況：該公司法定代表人：趙美江，注冊資本：5000 萬元，經(jīng)營范圍：

　　水泥機械設(shè)備、冶金機械設(shè)備、電力機械設(shè)備、普通機械設(shè)備及配件制造。

　?。?）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：該公司是公司第一大股東所屬集團內(nèi)公司，屬《股票上市規(guī)則》10.1.3條規(guī)定的情形。

　?。?）履約能力分析：該公司擁有較強的設(shè)備制造及供應(yīng)能力，其向公司提供設(shè)備，具備較好的履約能力。

　　3、中國非金屬材料南京礦山工程有限公司

　　基本情況：該公司法定代表人：孟慶好，注冊資本：2974萬元，經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：普通貨運。一般經(jīng)營項目：礦山工程建筑施工（貳級），工業(yè)、民用場地平整，公路、隧道、橋梁工程施工，土石方工程施工，城市、工廠建筑物爆破拆除工程施工，建筑工業(yè)安裝工程施工，石灰石銷售。

　?。?）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：該公司是公司第一大股東所屬集團內(nèi)公司，屬《股票上市規(guī)則》10.1.3條規(guī)定的情形。

　　（3）履約能力分析：該公司有豐富的礦山工程經(jīng)驗和施工能力，向公司提供項目服務(wù)及銷售原材料，具備較好的履約能力。

　　4、中國建筑材料工業(yè)地質(zhì)勘查中心新疆總隊

　?。?）基本情況：該公司法定代表人：馮曉飛，注冊資本：1273萬元，經(jīng)營范圍：固體礦產(chǎn)勘查、區(qū)域地質(zhì)調(diào)查、水文地質(zhì)、工程地質(zhì)、環(huán)境地質(zhì)調(diào)查、地球物理勘查、地質(zhì)鉆探、工程測量、地籍測繪、地質(zhì)災(zāi)害治理工程設(shè)計、地質(zhì)災(zāi)害危險性評估、地質(zhì)災(zāi)害治理工程勘查、地質(zhì)實驗測試。

　?。?）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：該公司是本公司實際控制人所屬集團內(nèi)公司，屬《股票上市規(guī)則》10.1.3條規(guī)定的情形。

　?。?）履約能力分析：該公司向公司提供技術(shù)服務(wù)，具備履約能力。

　　5、新疆金建建材有限責(zé)任公司

　?。?）基本情況：該公司法定代表人：朱希良，注冊資本：628.15萬元，經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目（具體經(jīng)營項目和期限以有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件或頒發(fā)的行政許可證書為準(zhǔn)）：成品油零售（限分支經(jīng)營）：普通貨物運輸。一般經(jīng)營項目（國家法律、行政法規(guī)規(guī)定有專項審批的項目除外；需要取得專項審批的項目待取得有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件或頒發(fā)的行政許可證書后方可經(jīng)營，具體經(jīng)營項目和期限以有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件或頒發(fā)的行政許可證書為準(zhǔn)）：水泥外加劑、石膏、陶粒及陶粒制品、塑鋼門窗、鋼門窗、編制袋、石灰石、礦渣粉的生產(chǎn)、銷售，房屋租賃、汽車配件、百貨、潤滑油、汽車添加劑、汽車美容用品的銷售；建筑材料的生產(chǎn)銷售塑鋼門窗安裝。

　?。?）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：該公司股東為本公司一董事親屬，屬《股票上市規(guī)則》10.1.3條規(guī)定的情形。

　?。?）履約能力分析：公司向該公司采購油品，以往交易均能按照協(xié)議履約，具備履約能力。

　　6、新疆建化實業(yè)有限責(zé)任公司

　?。?）基本情況：該公司法定代表人：遲明珠，注冊資本：2031萬元，經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目（具體經(jīng)營項目以有關(guān)的批準(zhǔn)文件或頒發(fā)的許可證、資質(zhì)證書為準(zhǔn)）：建筑裝修裝飾工程專業(yè)承包叁級；市政公用工程施工總承包貳級；房屋建筑工程施工總承包貳級；機電設(shè)備安裝工程專業(yè)承包貳級；防腐保溫工程專業(yè)承包貳級，鍋爐安裝、改造、維修，壓力管道安裝，一般經(jīng)營項目（國家法律、行政法規(guī)有專項審批的項目除外）化工產(chǎn)品，房屋租賃，鍋爐銷售。

　　（2）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：該公司是本公司實際控制人所屬集團內(nèi)公司，屬《股票上市規(guī)則》10.1.3條規(guī)定的情形。

　?。?）履約能力分析：該公司向公司提供項目土建施工，以往的項目施工均能保質(zhì)保量按時完成，具備較好的履約能力

　　7、天津仕名粉體技術(shù)裝備有限公司

　?。?）基本情況：該公司法定代表人：宋壽順，注冊資本：300萬元，經(jīng)營范圍：粉體成套設(shè)備及備品備件研發(fā)、制造、銷售及技術(shù)咨詢服務(wù)。（以上范圍內(nèi)國家專營專項

　　規(guī)定的按規(guī)定辦理）

　?。?）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：該公司是公司第一大股東所屬集團內(nèi)公司，屬《股票上市規(guī)則》10.1.3條規(guī)定的情形。

　?。?）履約能力分析：該公司擁有較強的設(shè)備制造及供應(yīng)能力，其向公司提供設(shè)備，具備較好的履約能力。

　　三、定價政策和定價依據(jù)

　　本公司向關(guān)聯(lián)方采購設(shè)備、原材料及接受項目服務(wù)等業(yè)務(wù)按照公開、公正、公平的原則，定價政策參考同地區(qū)市場價格公允定價。

　　四、交易目的和交易對上市公司的影響

　　公司的上述日常關(guān)聯(lián)交易持續(xù)發(fā)生，公司與各交易方已經(jīng)形成了穩(wěn)定的合作關(guān)系。本公司在采購方面的關(guān)聯(lián)交易，能為公司提供了持續(xù)、穩(wěn)定的原材料來源；在水泥工藝設(shè)備制造等方面的關(guān)聯(lián)交易，有利于公司獲得國內(nèi)先進的工藝設(shè)備；接收關(guān)聯(lián)方提供的設(shè)備、原材料及接受項目服務(wù)屬于正常的經(jīng)營行為，該等關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成對上市公司獨立性的影響，公司主要業(yè)務(wù)不會因此而對關(guān)聯(lián)人形成依賴或者被其控制。

　　五、審議程序

　　公司第四屆董事會第十八次會議審議通過了公司與關(guān)聯(lián)方日常關(guān)聯(lián)交易的事項，關(guān)聯(lián)董事譚仲明、李建倫、隋玉民、張麗榮、趙新軍回避了表決。

　　本公司3名獨立董事在董事會召開之前對上述關(guān)聯(lián)交易事項進行了審核，同意將上述關(guān)聯(lián)事項提交公司董事會審議，認為：公司向關(guān)聯(lián)方采購設(shè)備、原材料及接受項目服務(wù)等業(yè)務(wù)按照公開、公正、公平的原則，定價政策參考同地區(qū)市場價格公允定價。接收關(guān)聯(lián)方提供的設(shè)備、原材料及項目服務(wù)屬于正常的經(jīng)營行為，該等關(guān)聯(lián)交易為持續(xù)的、經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，與關(guān)聯(lián)方交易價格依據(jù)市場條件公平、合理確定，不存在損害公司和中小股東利益的行為。

　　監(jiān)事會認為：公司及公司的控股子公司分別與公司的關(guān)聯(lián)方發(fā)生的采購設(shè)備、原材料及接受項目服務(wù)等持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易是公司滿足正常生產(chǎn)經(jīng)營所必需，交易價格將以市場定價為依據(jù)，按照等價有償、公允市價的定價原則，未違反公開、公平、公正的原則，符合關(guān)聯(lián)交易規(guī)則。

　　上述關(guān)聯(lián)交易事項需提交公司股東大會審議，與上述關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會上對上述相關(guān)交易事項的表決權(quán)。

　　六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

　　公司日常關(guān)聯(lián)交易是分多次進行，每次具體交易依據(jù)當(dāng)時的市場情況來定，因此，公司與關(guān)聯(lián)方的交易在每次交易前簽署協(xié)議。

　　七、備查文件

　　1、公司第四屆董事會第十八次會議決議

　　2、獨立董事意見

　　3、監(jiān)事會意見

　　新疆天山水泥股份有限公司董事會

　　二〇一〇年十月二十六日