本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要提示

　　本公司股票將于 2010 年12月28日開市起復(fù)牌交易。

　　1、本公司擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行人民幣普通股股票（A股），本次 發(fā)行股票數(shù)量為不超過8,000萬股（含8,000萬股）。所有投資者均以現(xiàn)金方式認(rèn)購股份。 本次非公開發(fā)行定價基準(zhǔn)日為本次董事會決議公告日，發(fā)行價格為不低于本次非公開發(fā) 行股票定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股 票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交 易總量），即不低于10.54元/股。發(fā)行價格根據(jù)發(fā)行時發(fā)行對象申購報價的情況，遵照 價格優(yōu)先的原則確定。

　　2、本次非公開發(fā)行所募集資金將用于以下三個項目：（1）義煤集團(tuán)水泥有限責(zé)任 公司（以下簡稱“義馬水泥”）增資項目；（2）莫桑比克水泥生產(chǎn)線建設(shè)項目；（3） 償還銀行貸款。本次發(fā)行募集資金凈額不超過上述項目資金需要。募集資金到位后，如 實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額，募集資金不足部分由公司以自籌 資金解決。

　　3、完成對義馬水泥的收購是向其增資的前置條件，收購能否得到河南省國資委的 批準(zhǔn)或是否能最終完成對義馬水泥的收購尚存在不確定性。莫桑比克水泥生產(chǎn)線建設(shè) 項目尚需取得商務(wù)主管部門、發(fā)改委等有權(quán)部門的審批或核準(zhǔn)。公司已就成立合資公 司實施該項目與莫桑比克當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)企業(yè)達(dá)成了初步合作意向，但相關(guān)協(xié)議尚未簽署。 因此該項目能否按計劃實施尚存在一定不確定性。

　　4、本次發(fā)行除需經(jīng)本公司股東大會批準(zhǔn)外，還需取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次公司非 公開發(fā)行方案。本次交易能否獲得本公司股東大會批準(zhǔn)，能否取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)， 以及最終取得相關(guān)批準(zhǔn)的時間存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　河南同力水泥股份有限公司第四屆董事會2010年度第九次會議通知于2010年12月

　　23日以書面形式發(fā)出，2010年12月27日在公司會議室以現(xiàn)場表決方式召開。會議應(yīng)參加 董事7人，現(xiàn)場參加會議董事7人，公司監(jiān)事、高級管理人員列席本次會議，參加會議的 董事人數(shù)符合《公司法》和本公司章程的規(guī)定。會議由郭海泉董事長主持，審議通過了 以下議案：

　　一、關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中國證券監(jiān)督

　　管理委員會（以下稱“中國證監(jiān)會”）頒布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上 市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，對公司實際情 況進(jìn)行逐項自查后，董事會認(rèn)為，公司符合非公開發(fā)行股票的各項條件。

　　經(jīng)舉手表決，7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)通過了該議案。同意將該議案提交股 東大會審議。

　　二、關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票方案的議案

　　1、本次非公開發(fā)行股票的種類及面值 本次非公開發(fā)行股票的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣

　　1.00 元。

　　經(jīng)舉手表決，7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)通過了該議案。同意將該議案提交股 東大會審議。

　　2、發(fā)行方式

　　本次發(fā)行采取非公開發(fā)行的方式，在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后 6 個月內(nèi)擇機(jī)向特定對象 發(fā)行股票。

　　經(jīng)舉手表決，7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)通過了該議案。同意將該議案提交股 東大會審議。

　　3、發(fā)行對象和認(rèn)購方式 本次非公開發(fā)行面向符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信

　　托投資公司、財務(wù)公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其他境內(nèi)法人投資 者、自然人等不超過10名的特定對象。本公司控股股東、實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人 不參與認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票。

　　發(fā)行對象均以現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股份。最終發(fā)行對象將在本次非公開發(fā)行

　　獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先原則確定。 證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象，信托投資 公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)購。

　　經(jīng)舉手表決，7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)通過了該議案。同意將該議案提交股 東大會審議。

　　4、發(fā)行價格及定價原則 本次非公開發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為本次董事會決議公告日。 根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，本次非公開發(fā)行股票發(fā)行價格為不低于本次非公開發(fā)

　　行股票定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股 票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交 易總量），即不低于10.54元/股。若本公司股票在本次非公開發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日 期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則本次發(fā)行價格將做相應(yīng) 調(diào)整。

　　具體發(fā)行價格將由公司股東大會授權(quán)董事會在取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的核 準(zhǔn)批文后，由董事會和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要 求，根據(jù)競價結(jié)果，遵循價格優(yōu)先的原則確定。

　　經(jīng)舉手表決，7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)通過了該議案。同意將該議案提交股 東大會審議。

　　5、發(fā)行數(shù)量

　　本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過 8,000 萬股（含 8,000 萬股）。在該上限范圍內(nèi)， 具體發(fā)行數(shù)量提請股東大會授權(quán)董事會視發(fā)行時市場情況等因素與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷 商）協(xié)商確定。

　　若本公司股票在本次非公開發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本 公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則本次發(fā)行數(shù)量將做相應(yīng)調(diào)整。

　　經(jīng)舉手表決，7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)通過了該議案。同意將該議案提交股 東大會審議。

　　6、發(fā)行股份的鎖定期

　　本次非公開發(fā)行的股份在發(fā)行完畢后，發(fā)行對象認(rèn)購的股份在發(fā)行結(jié)束之日起十二

　　個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)舉手表決，7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)通過了該議案。同意將該議案提交股 東大會審議。

　　7、上市地點 在鎖定期滿后，本次非公開發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市交易。 經(jīng)舉手表決，7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)通過了該議案。同意將該議案提交股

　　東大會審議。

　　8、本次發(fā)行募集資金用途及數(shù)額 本次非公開發(fā)行股票募集資金扣除發(fā)行費用后將用于以下項目：

　　序號項目名稱投資總額（萬元）擬用募集資金投資（萬元）

　　1義馬水泥增資項目

　　30,000

　　30,000

　　2莫桑比克水泥生產(chǎn)線建設(shè)項目約 117,600約 33,000

　　3償還銀行貸款15,00015,000

　　合計約 162,600約 78,000

　　本次發(fā)行募集資金凈額不超過上述項目資金需要。募集資金到位后，如實際募集資

　　金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。 本次發(fā)行募集資金將按上述項目順序投入，在不改變本次募投項目的前提下，公司董事 會可根據(jù)項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。募集 資金到位之前，為盡快推動項目的實施，公司可根據(jù)項目進(jìn)展程度，先行以自籌資金進(jìn) 行投入，并在募集資金到位后，以募集資金置換上述自籌資金。公司已建立募集資金專 項存儲制度，募集資金將存放于公司董事會決定的專項賬戶。

　　公司已就義馬水泥股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜與義馬煤業(yè)集團(tuán)股份有限公司達(dá)成一致性意向， 尚需按照國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的法律法規(guī)辦理相關(guān)手續(xù)。收購?fù)瓿珊螅緦⒊钟辛x馬水泥

　　100%股權(quán)，公司計劃投入 3 億元募集資金進(jìn)行增資。 公司已就成立合資公司實施莫桑比克水泥生產(chǎn)線建設(shè)項目與莫桑比克當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)企

　　業(yè)達(dá)成了初步合作意向，但相關(guān)協(xié)議尚未簽署。

　　經(jīng)舉手表決，7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)通過了該議案。同意將該議案提交股 東大會審議。

　　9、本次發(fā)行前公司滾存未分配利潤的安排

　　為兼顧新老股東的利益，本次發(fā)行前公司滾存的未分配利潤將由本次非公開發(fā)行完 成后的新老股東共享。

　　經(jīng)舉手表決，7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)通過了該議案。同意將該議案提交股 東大會審議。

　　10、本次非公開發(fā)行決議有效期 與本議案有關(guān)的決議自公司股東大會審議通過之日起十二個月內(nèi)有效。 經(jīng)舉手表決，7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)通過了該議案。同意將該議案提交股

　　東大會審議。 三、關(guān)于公司非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案

　　《河南同力水泥股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案》全文詳見公司指定信息披露 網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

　　經(jīng)舉手表決，7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)通過了該議案。 四、關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案 為保證公司本次非公開發(fā)行股票工作的順利進(jìn)行，公司董事會提請公司股東大會授

　　權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜，具體內(nèi)容包括：

　　1、授權(quán)公司董事會依據(jù)國家法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和股東大會決議， 制定和實施本次非公開發(fā)行股票的具體方案，其中包括發(fā)行時機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止 時間、發(fā)行價格、發(fā)行對象的選擇等；

　　2、授權(quán)董事會根據(jù)有關(guān)部門對具體項目的審核、相關(guān)市場條件變化、募集資金項 目實施條件變化等因素綜合判斷并在本次非公開發(fā)行股票前調(diào)整本次募集資金項目；

　　3、授權(quán)公司董事會聘請參與本次非公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）等中介 機(jī)構(gòu)，修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的一切協(xié)議和文 件；

　　4、授權(quán)公司董事會依據(jù)國家法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定辦理本次非公開 發(fā)行股票的申報及上市事宜，包括簽署相關(guān)申報文件及其他法律文件；

　　5、授權(quán)公司董事會在本次非公開發(fā)行股票結(jié)束后，根據(jù)發(fā)行后的公司股本、股份 總數(shù)及構(gòu)成變動情況修改公司章程相關(guān)條款，并辦理相關(guān)工商變更登記；

　　6、授權(quán)公司董事會在監(jiān)管部門關(guān)于非公開發(fā)行股票政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生

　　變化時，對本次非公開發(fā)行股票方案進(jìn)行調(diào)整；

　　7、授權(quán)公司董事會辦理募集資金專項存儲賬戶設(shè)立事宜，以及根據(jù)有關(guān)管理部門 要求和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內(nèi)對募集資金項目具體安排進(jìn)行相應(yīng) 的調(diào)整；

　　8、在法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內(nèi)，授權(quán)公司董事會 辦理與本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行、申報、上市、登記等相關(guān)的其他事項。

　　本授權(quán)自公司股東大會批準(zhǔn)之日起十二個月內(nèi)有效。

　　經(jīng)舉手表決，7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)通過了該議案。同意將該議案提交股 東大會審議。

　　五、關(guān)于本次董事會后暫不召集股東大會的議案 本次董事會后，暫不立即召開股東大會，待上述募集資金擬投入項目的審計、立項、

　　有權(quán)部門的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)完成后，且編制完成《董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分 析》及《董事會關(guān)于前次募集資金使用情況的報告》后，本公司將再次召開董事會，對 相關(guān)事項做出補(bǔ)充決議，并公告股東大會召開時間。本次非公開發(fā)行股票的方案如通過 公司股東大會審議，需報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施。

　　經(jīng)舉手表決，7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)通過了該議案。 特此公告。

　　河南同力水泥股份有限公司董事會

　　二 O 一 O 年十二月二十七日