本公司董事會全體成員保證內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏。

　　公司第四屆董事會第二十九次會議于 2011 年 1 月 5 日，以電話會議方式召開，應到董事 9 人，實到 7 人（會議通知已于 2010 年 12 月 31 日發(fā)出），董事姜 祥國先生和王俏女士因工作原因未能參加會議，董事姜祥國先生委托董事黎樹深 先生、董事王俏女士委托董事長王鐵國先生代為投票。監(jiān)事會部分成員列席了會 議，會議符合《公司章程》及有關法律法規(guī)要求。本次會議由董事長王鐵國先生 主持，會議審議并通過了如下議案。

　　一、 以3票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于延長向拉法基中國海外控股公司發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易的決議有效期和延長授權董事會辦理相關事項期限的議案》。

　　公司分別于 2008 年 12 月 23 日，2009 年 1 月 23 日，和 2010 年 1 月 22 日 召開了第四屆董事會第七次會議，2009 年第一次臨時股東大會，和 2010 年第一 次臨時股東大會審議通過了《向拉法基中國海外控股公司發(fā)行股份購買資產暨關 聯(lián)交易的議案》等有關議案，同意本次重大資產重組方案及授權董事會辦理本次 重大資產重組的有關事宜的有效期至 2010 年第一次臨時股東大會審議通過之日 起十二個月。

　　公司發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易事項已于 2010 年 11 月 24 日經中國證監(jiān) 會上市公司并購重組審核委員會 2010 年第 33 次工作會議審核并獲得有條件通 過。本次重大資產重組相關實施工作尚需收到中國證監(jiān)會作出的書面批復才能啟 動并實施完成。鑒于本次重大資產重組方案的有效期和股東大會對董事會的授權 將于 2011 年 1 月 22 日到期，考慮到取得政府部門批文時間的不確定性，以及公 司實施本次重大資產重組需要一定時間，董事會決議提請股東大會將本次非發(fā)行 股票決議的有效期延長十二個月至 2012 年 1 月 22 日。

　　同時，董事會決議提請股東大會將授權董事會辦理本次重大資產重組的有關

　　事宜的期限延長十二個月至 2012 年 1 月 22 日；授權內容不變，仍為：

　　1、根據國家法律法規(guī)、證券監(jiān)督管理部門的規(guī)定及股東大會決議，辦理本 次重大資產重組的報批事宜；

　　2、根據監(jiān)管部門的批準情況和市場情況，按照股東大會審議通過的本次重 大資產重組方案全權負責辦理和決定本次重大資產重組的具體相關事宜；

　　3、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行與本次重大資產重組有關的一切 協(xié)議和文件；

　　4、協(xié)助拉法基中國辦理豁免以要約方式增持股份有關的事項；

　　5、根據本次重大資產重組的實施結果，辦理增加公司注冊資本、修改公司 章程相關條款以及辦理工商變更登記事宜；

　　6、如證券監(jiān)管部門對于本次重大資產重組的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生 變化，授權董事會對本方案進行相應調整；

　　7、在本次重大資產重組實施完成后，辦理本次重大資產重組中發(fā)行的股份 在深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記、鎖定和上 市等相關事宜；

　　8、辦理與本次重大資產重組有關的其他事項。

　　本議案涉及關聯(lián)交易，本議案應由關聯(lián)董事回避表決，并由獨立董事發(fā)表獨 立意見。

　　本議案尚需提請股東大會審議，關聯(lián)股東應回避表決。

　　二、 以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于召開臨時股東大會 的議案》。

　　本次會議討論通過的《關于延長向拉法基中國海外控股公司發(fā)行股份購買 資產暨關聯(lián)交易的決議有效期和延長授權董事會辦理相關事項期限的議案》還需 提交股東大會進行表決。故董事會決議召開 2011 年第一次臨時股東大會，將上 述議案提交股東大會審議。

　　會議安排參見股東大會會議通知。

　　三、 以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于永久關閉并拆除處 置公司本部六號生產線和綿陽分公司石馬壩粉磨車間的議案》。

　　根據四川省人民政府與綿陽市人民政府簽訂的《2007 年淘汰落后生產能力目標責任書》，本公司的 12 臺 S7 變壓器中有 10 臺因為高耗能屬于被淘汰的落后 生產設備?？紤]到停產所帶來的不良影響，公司 2008 年初制定了逐步關停 1-6 號生產線的計劃，并按照關停計劃對相關資產計提了減值。2 號和 3 號生產線 2007 年底關閉。因 2008 年 512 大地震影響，公司 1 號、4 號和 5 號線提前關閉。經 技術人員修復和改造，6 號線和與依靠 6 號線產出熟料生產的綿陽分公司石馬壩 粉磨車間一直運營到 2010 年。根據國家相關產業(yè)政策并考慮市場實際情況，公 司決定 2010 年底永久關閉并拆除處置公司本部六號生產線和綿陽石馬壩粉磨車 間。

　　四、 以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于公司計提固定資產 減值準備的議案》。

　　根據四川省人民政府與綿陽市人民政府簽訂的《2007 年淘汰落后生產能力 目標責任書》，實現(xiàn)節(jié)能降耗的目的，公司決定執(zhí)行相關產業(yè)政策，于 2010 年年 底永久關閉，拆除并處置 6 號落后生產線，和與之配套的綿陽分公司石馬壩粉磨 車間，并對相關設備計提減值。

　　公司本部六號生產線及其附屬設備截止 2010 年 12 月 31 日資產賬面價值為 人民幣 19,364,213.48 元。預估相關設備處置余額，公司預計對六號生產線及其 附屬設備還需計提減值約為人民幣 17,208,562.99 元。

　　公司綿陽分公司粉磨車間及其備品備件、相關材料截止 2010 年 12 月 31 日 資產賬面價值為人民幣 13,571,234.33 元。預估相關設備處置余額，公司預計對

　　綿陽分公司粉磨車間及其備品備件、相關材料還需計提減值約為人民幣

　　11,493,309.01 元。

　　五、 以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于江油本部和宜賓公司向摩根大通銀行（中國）有限公司成都分行借一億元短期流動資金貸款的議案》。

　　公司江油本部計劃向摩根大通銀行（中國）有限公司成都分行借款 3000 萬 元人民幣，由拉法基瑞安水泥有限公司提供擔保，借款期限 1 年，為短期流動資 金借款。并授權王鐵國和黃燦文為公司有權簽字人，負責簽署本公司與摩根大通 銀行（中國）有限公司成都分行有關借款事宜的法律文件。

　　公司控股子公司四川雙馬宜賓水泥有限公司計劃向摩根大通銀行（中國）有 限公司成都分行借款 7000 萬元人民幣，由拉法基瑞安水泥有限公司提供擔保，借款期限 1 年，為短期流動資金借款。

　　備查文件：

　　1、 四川雙馬水泥股份有限公司第四屆董事會二十九次會議決議；

　　2、 《關于延長向拉法基中國海外控股公司發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易 的決議有效期和延長授權董事會辦理相關事項期限的議案》；

　　3、 《關于召開臨時股東大會的議案》；

　　4、 《關于永久關閉并拆除處置公司本部六號生產線和綿陽分公司石馬壩 粉磨車間的議案》；

　　5、 《關于公司計提固定資產減值準備的議案》。

　　6、 《關于江油本部和宜賓公司向摩根大通銀行（中國）有限公司成都分 行借一億元短期流動資金貸款的議案》

　　特此公告

　　四川雙馬水泥股份有限公司董事會

　　二 0 一一年一月五日