四川雙馬水泥股份有限公司擬向拉法基中國海外控股公司（LafargeChinaOffshoreHoldingCompanyLTD.,“拉法基中國”）定向增發(fā)股票收購其持有的都江堰拉法基水泥有限公司（以下簡稱“都江堰拉法基”）50%的股權(quán)（“目標資產(chǎn)”）。本次重大資產(chǎn)重組已于2010年11月24日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（“中國證監(jiān)會”）上市公司并購重組審核委員會2010年第33次工作會議審核并獲得有條件通過，相關(guān)實施工作尚需收到中國證監(jiān)會作出的書面批復(fù)才能啟動并實施完成。鑒于本次重大資產(chǎn)重組方案的有效期和股東大會對董事會的授權(quán)將于2011年1月22日到期，因此，本次重大資產(chǎn)重組決議的有效期擬延長十二個月至2012年1月22日，同時股東大會授權(quán)董事會辦理相關(guān)事項期限擬延長十二個月至2012年1月22日。

　　董事會在維持本次重大資產(chǎn)重組方案不變的前提下，提請股東大會審議下列議案：

　　1、本次非公開發(fā)行股票決議的有效期延長十二個月至2012年1月22日；

　　2、授權(quán)董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組的有關(guān)事宜的期限延長十二個月至2012年1月22日，授權(quán)內(nèi)容不變，仍為：

　?。?）根據(jù)國家法律法規(guī)、證券監(jiān)督管理部門的規(guī)定及股東大會決議，辦理本次重大資產(chǎn)重組的報批事宜；

　　（2）根據(jù)監(jiān)管部門的批準情況和市場情況，按照股東大會審議通過的本次重大資產(chǎn)重組方案全權(quán)負責辦理和決定本次重大資產(chǎn)重組的具體相關(guān)事宜；

　?。?）修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的一切協(xié)議和文件；

　　（4）協(xié)助拉法基中國辦理豁免以要約方式增持股份有關(guān)的事項；

　?。?）根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組的實施結(jié)果，辦理增加公司注冊資本、修改公司章程相關(guān)條款以及辦理工商變更登記事宜；

　?。?）如證券監(jiān)管部門對于本次重大資產(chǎn)重組的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，授權(quán)董事會對本方案進行相應(yīng)調(diào)整；

　?。?）在本次重大資產(chǎn)重組實施完成后，辦理本次重大資產(chǎn)重組中發(fā)行的股份在深圳證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；

　?。?）辦理與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的其他事項。

　　本人作為本公司現(xiàn)任獨立董事，在本次董事會召開之前已經(jīng)審閱了公司提供的有關(guān)資料，并與有關(guān)各方進行了必要的溝通后，同意延長向拉法基中國海外控股公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的決議有效期和延長授權(quán)董事會辦理相關(guān)事項期限，認為上述延期切實可行，同意將上述議案提交公司董事會審議。

　　本人出席了于2011年1月5日召開的本公司第四屆董事會第二十九次會議（以下稱“本次會議”），按照國家有關(guān)法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定和本公司章程的規(guī)定，本人對本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)事項發(fā)表獨立意見如下：

　　1、本次會議審議有關(guān)延長向拉法基中國海外控股公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的決議有效期和延長授權(quán)董事會辦理相關(guān)事項期限的議案時，關(guān)聯(lián)董事依法回避表決，由出席會議的非關(guān)聯(lián)董事表決通過；本次會議有關(guān)決議程序合法，形成決議有效。

　　2、本次關(guān)聯(lián)交易為交易各方根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要并依據(jù)經(jīng)濟和便利原則確定，審議的關(guān)聯(lián)交易事項有利于公司的長遠發(fā)展，不會損害本公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益。

　　3、本次重大資產(chǎn)重組的有效實施能夠有效改善本公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升其贏利能力，還有助于消除同業(yè)競爭，實現(xiàn)上市公司可持續(xù)發(fā)展，符合本公司及全體股東的利益。

　　綜上所述，本人同意公司董事會就本次重大資產(chǎn)重組的有關(guān)議案做出的決定。

　　獨立董事簽名：

　　吳堅張二美戴德富

　　二零一一年一月五日