本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并 對公告中的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔責任。

　　廣東塔牌集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2010 年 12 月 8 日以專人送出和傳真方式向全體董事發(fā)出了《關于召開第二屆董事會第十一次會議的通 知》。2010 年 12 月 19 日，公司在塔牌集團桂園會所以現(xiàn)場會議方式召開了第二 屆董事會第十一次會議。會議由公司董事長鐘烈華先生主持。本次會議應出席董 事 9 位，實際出席董事 9 位，會議的召集、召開符合法律、法規(guī)、規(guī)章及公司章 程的規(guī)定。

　　與會董事經認真審議并表決通過如下決議：

　　一、以 9 票同意、0 票反對、0 票棄權審議通過《公司 2011 年度生產經 營計劃》。

　　根據(jù)公司《2011 年度生產經營計劃》，2011 年熟料生產目標：943 萬噸； 水泥生產目標：1100 萬噸；水泥銷售目標：1100 萬噸；進一步降低產品成本， 提高經濟效益，全年實現(xiàn)凈利潤同比增長 10%，依法經營、照章納稅，爭取全年 稅收同比增長 10%；加強環(huán)保管理，實現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，深入開展企業(yè)“清潔 生產”和“循環(huán)經濟”活動，持續(xù)改進環(huán)境管理績效，實現(xiàn)各企業(yè)主要污染物廢 氣、廠界噪聲、廢水穩(wěn)定達標排放，環(huán)保管理實現(xiàn)“零事故”和“零投訴”；認真落實節(jié)能減排措施，全年實現(xiàn)節(jié)能 5000 噸標煤的目標；持續(xù)改進職業(yè)健康安全績效，實現(xiàn)安全生產“九零一低”。

　　二、以 9 票同意、0 票反對、0 票棄權審議通過《關于制定的議案》。

　　制度全文詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　三、以 9 票同意、0 票反對、0 票棄權審議通過《關于制定和的議案》。

　　《薪酬激勵計劃管理辦法》和《薪酬激勵計劃實施細則》制度全文詳 見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com .cn）。

　　該議案尚需提交公司股東大會審議表決。

　　四、以 9 票同意、0 票反對、0 票棄權審議通過《關于公司惠州龍門分公 司一線水泥窯純低溫余熱發(fā)電系統(tǒng)改造工程的議案》。

　　公司惠州龍門分公司一線水泥窯純低溫余熱發(fā)電系統(tǒng)于 2005 年冬季啟動項 目建設，于 2007 年 1 月試機生產。但龍門一線余熱發(fā)電系統(tǒng)受鍋爐受熱面積偏 小的限制（無法充分利用吸收余熱）和汽輪發(fā)電機組裝機容量不足的限制，不可 能實現(xiàn)大幅提高發(fā)電能力，因而將帶來較大的余熱利用損失，既不利于節(jié)能降耗 又不利于后續(xù)設備的運行（如電收塵、排風機）。

　　鑒于上述原因，公司利用自有資金對龍門分公司一線余熱發(fā)電系統(tǒng)進行改 造，項目總投資 2850 萬元，計劃于 2010 年 12 月底動工技改，2011 年 9 月底全 面完成。項目改造后系統(tǒng)每小時平均供電量可提高約 3000Kw，實現(xiàn)日供電量增 加約 7.2 萬 Kw.h，并可進一步降低窯頭煙氣溫度、粉塵排放濃度，改善電收塵 設備的運行環(huán)境和對大氣環(huán)境的影響，符合國家節(jié)能減排的政策法規(guī)要求；該項 目改造不會對現(xiàn)有生產及發(fā)電系統(tǒng)造成影響。

　　五、以 9 票同意、0 票反對、0 票棄權審議通過《關于淘汰梅州市華山水 泥有限公司 40 萬噸落后水泥熟料生產線的議案》。

　　公司全資子公司梅州市華山水泥有限公司（下稱“華山公司”）共有 9

　　條立窯水泥生產線，根據(jù)國家和省、市淘汰落后水泥產能有關政策，公司計劃

　　分期逐步淘汰華山公司立窯生產線。

　　本議案所述華山公司 40 萬噸落后水泥熟料生產線包括華山公司 1 條

　　立窯水泥生產線和華山公司熟料分廠 3 條立窯水泥生產線，淘汰后華山公 司熟料分廠不再進行生產經營，資產處置后依法辦理相關注消登記手續(xù) 。 華山公司淘汰的 40 萬噸落后水泥熟料生產線占公司水泥生產規(guī)模（1100 萬 噸）比例為 0.36%；按照公司第三季度公告數(shù)據(jù)，華山公司熟料分廠 1-9 月利

　　潤總額為 823388.1 元，占公司利潤總額的 0.33%，對公司生產經營影響很 小。

　　六、以 9 票同意、0 票反對、0 票棄權審議通過《關于公司全資子公司廣 東塔牌混凝土投資有限公司投資興建混凝土攪拌站的議案》。

　　為加快混凝土產業(yè)發(fā)展，公司全資子公司廣東塔牌混凝土投資有限公司

　?。ā盎炷凉尽保┯米杂匈Y金分別增加對龍川縣塔牌混凝土有限公司（“龍川 公司”）和惠來縣金塔混凝土有限公司（“惠來公司”）出資171.50萬元（增加出資 后，混凝土公司累計出資1151.50萬元）和637萬元（增加出資后，混凝土公司累 計出資1127萬元）。

　　龍川公司股東共三人，分別為吳平娣、混凝土公司、廣東新塔混凝土投資管 理有限公司，各股東按原股權比例分別增資，增資后上述股東分別仍各占股權比 例為49%、49%、2%。

　　惠來公司股東共四人，分別為吳樹、廣東新塔混凝土投資管理有限公司、大 華中能源有限公司、混凝土公司，各股東按原股權比例分別增資，增資后上述股 東分別仍各占股權比例為9%、2%、40%、49%。

　　上述兩公司的混凝土項目不屬公司可轉債募投項目，增資后混凝土公司持有 兩家公司的股權比例仍為49%。

　　本次對外投資的詳細情況請參見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）

　　上發(fā)布的對外投資公告。

　　七、以 9 票同意、0 票反對、0 票棄權審議通過《關于使用募集資金 對全資子公司廣東塔牌混凝土投資有限公司增資 8,000 萬元的議案》。

　　經中國證監(jiān)會證監(jiān)許可[2010]1083號文核準，公司于2010年8月26日公開發(fā)

　　行了630萬張可轉換公司債券，發(fā)行總額63,000萬元，扣除發(fā)行費用后的募集資 金凈額為60,686.66萬元。該募集資金投資項目以全資子公司廣東塔牌混凝土投資 有限公司（下稱“塔牌混凝土”）對外投資的形式進行，公司通過分期增資方式， 將募集資金根據(jù)項目資金使用計劃分階段向塔牌混凝土實施增資，增資總額不超 過60,686.66萬元，增資款將全部用于12個募集資金投資項目建設。

　　2010年9月26日，經公司第二屆董事會第八次會議審議批準，實施了第一次

　　增資，增資金額12,000萬元，增資后塔牌混凝土注冊資本由10,000萬元變更為

　　22,000萬元。

　　本次公司于近期采用募集資金8,000萬元對塔牌混凝土再進行增資，完成增 資后，塔牌混凝土注冊資本將由22,000萬元變更為30,000萬元。

　　具體內容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上發(fā)布的《關 于 使 用 募 集 資 金 對 全 資 子 公 司 廣 東 塔 牌 混 凝 土 投 資 有 限 公 司 增 資 的 公 告》。

　　八、以 9 票同意、0 票反對、0 票棄權審議通過《關于召開公司 2011 年 第一次臨時股東大會的議案》。

　　廣東塔牌集團股份有限公司董事會 二零一零年十二月十九日

　?。ū卷摕o正文，為廣東塔牌集團股份有限公司第二屆董事會第十一次會議決議董

　　事簽字頁） 出席會議的董事簽字：

　?。ㄧ娏胰A） （張能勇） （徐永壽）

　　（樊粵明） （張建軍） （李瑮蛟）

　?。ǖ髺|慶） （曾皓平） （李 斌）