摘要

　　董事會欣然宣布，本公司的全資附屬公司山東山水已於二零一零年五月十六日與赤峰遠航訂立《合作框架協(xié)議》，同意有條件分兩次向赤峰遠航合共收購持有目標資產(chǎn)的目標公司不少於80%的股權。收購交易總對價約人民幣8.6億元（或作調(diào)整），本集團將以現(xiàn)金支付。

　　須予披露交易

　　收購交易的適用百分比率超過5%但低於25%，根據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定，本公司訂立《合作框架協(xié)議》構成本公司一項須予披露交易。

　　復牌

　　按本公司要求，本公司股份已於二零一零年五月十七日上午九時三十分起暫停買賣，以待刊發(fā)本公告。本公司已向聯(lián)交所申請，由二零一零年五月十八日上午九時三十分起恢復股份買賣。

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　　I. 《合作框架協(xié)議》

　　二零一零年五月十六日，山東山水與赤峰遠航訂立了《合作框架協(xié)議》，山東山水同意有條件收購目標資產(chǎn)。赤峰遠航已承諾進行重組，其中包括設立目標公司，以及將目標資產(chǎn)注入目標公司內(nèi)。重組完成後，山東山水將分兩次向赤峰遠航合共收購持有目標資產(chǎn)的目標公司不少於80%的股權。

　　《合作框架協(xié)議》的主要條款及條件如下：

　　A 協(xié)議日期

　　二零一零年五月十六日

　　B 訂約方

　?。╥） 山東山水水泥集團有限公司，本公司的全資附屬公司

　?。╥i） 赤峰遠航水泥有限責任公司。赤峰遠航與其最終實益擁有人均為獨立第三方，與本公司及本公司的關連人士并無任何關連。

　　C 協(xié)議的主要條款

　　山東山水已同意有條件收購目標公司合共不少於80%的股權，赤峰遠航亦已同意向山東山水出售和轉(zhuǎn)讓該等股權。有關股權不附帶任何產(chǎn)權負擔。山東山水將分兩次完成收購目標公司不少於80%的股權。在完成下列的重組步驟後，山東山水先收購目標公司50%股權，再於其後的第十三個月內(nèi)收購不少於30%的股權。

　　山東山水收購目標公司50%股權的交易要在完成下列的重組步驟（「重組」）後才完成：

　?。╥） 設立目標公司；

　?。╥i） 完成將全部目標資產(chǎn)轉(zhuǎn)入目標公司內(nèi)；

　?。╥ii） 目標公司的財產(chǎn)、債權債務、業(yè)務和雇員與赤峰遠航分割。

　　預期有關重組將於二零一零年七月底前完成。

　　D 目標資產(chǎn)

　　目標資產(chǎn)包括以下各項：

　?。╥） 位於赤峰遠航一分廠廠區(qū)內(nèi)的兩條2,500t/d新型乾法水泥熟料生產(chǎn)綫；

　　（ii） 水泥熟料生產(chǎn)綫配套的兩套純低溫余熱發(fā)電設施；

　?。╥ii） 兩條水泥粉磨生產(chǎn)綫；

　?。╥v） 一條礦渣微粉生產(chǎn)綫以及所有配套設施設備；

　?。╲） 赤峰遠航十家石灰石礦采礦權及位於礦區(qū)內(nèi)所有的其他資產(chǎn)；

　?。╲i） 上述廠區(qū)和礦區(qū)的土地使用權；

　　（vii） 「遠航牌」商標；及

　?。╲iii） 燃料、原材料、產(chǎn)成品及生產(chǎn)經(jīng)營設施等存貨資產(chǎn)（暫估價值人民幣1,500萬元）。

　　截至二零零八年十二月三十一日止財政年度，赤峰遠航的除稅前後的經(jīng)審核純利分別為人民幣65,675,082元及人民幣49,740,000元。截至二零零九年十二月三十一日止財政年度，赤峰遠航的除稅前後的經(jīng)審核純利分別為人民幣107,479,996元及人民幣82,590,000元。

　　山東山水和赤峰遠航共同確認，目標資產(chǎn)的總資產(chǎn)價值暫估為人民幣8.6億元，由各方經(jīng)公平合理磋商，考慮多項因素後厘定，包括目標資產(chǎn)所包括的資產(chǎn)和物業(yè)的價值；目標資產(chǎn)過去和預期將帶來的收益和利潤；赤峰遠航擁有的商標的優(yōu)勢和商譽；預期目標公司將對本集團現(xiàn)存業(yè)務組合和營運帶來的協(xié)同效益和利潤貢獻。

　　目標資產(chǎn)包括一條在產(chǎn)的80萬噸產(chǎn)能的熟料生產(chǎn)線、一條100萬噸產(chǎn)能的水泥生產(chǎn)線、一條在建的80萬噸產(chǎn)能的熟料生產(chǎn)線，以及一條在建的130萬噸產(chǎn)能的水泥生產(chǎn)線。在建資產(chǎn)預期於年內(nèi)完成。以目標資產(chǎn)暫估價值人民幣8.6億元與2,300,000噸的水泥（含熟料計算）產(chǎn)能計算，每噸成本約人民幣374元，跟自建水泥（含熟料）生產(chǎn)線成本每噸人民幣370元相若。因此，董事會認為目標資產(chǎn)的價值暫估為人民幣8.6億元是公平合理的。

　　E 對價和厘定基準

　?。╝） 第一次收購

　　山東山水收購目標公司50%股權的價格為目標資產(chǎn)屆時的實際價值的50%。目標資產(chǎn)屆時的實際價值指通過如下公式計算得出的金額：

　　「《合作框架協(xié)議》中確定的目標資產(chǎn)的價值（即人民幣8.6億元）（其中目標資產(chǎn)中存貨資產(chǎn)的實際價值按照成交日前15天內(nèi)的平均市場價格確定）－ 目標公司屆時的負債」

　　山東山水應一次支付第一次收購的對價。預期本集團將以內(nèi)部資源支付對價。

　?。╞） 第二次收購

　　根據(jù)《合作框架協(xié)議》，山東山水將於第一次收購後的第十三個月內(nèi)，再次收購目標公司不少於30%的股權。山東山水第二次收購目標公司股權的價格為目標資產(chǎn)屆時的實際價值的某一百分比（即山東山水第二次收購目標公司的股權比例）。目標資產(chǎn)屆時的實際價值指通過如下公式計算得出的金額：

　　「第一次收購時目標資產(chǎn)的實際價值 + 兩次收購之間目標資產(chǎn)的增值額」

　　山東山水應先支付第二次收購的90%對價，余款在其後滿四個月前付清。

　　F 目標公司

　　完成後，赤峰遠航現(xiàn)任法定代表人兼控股股權張學民先生將擔任目標公司的董事長、總經(jīng)理。完成收購交易後，目標公司將保持其經(jīng)營管理團隊和雇員的穩(wěn)定。

　　II. 集團及赤峰遠航的資料

　　本集團是中國熟料水泥生產(chǎn)商，赤峰遠航及其集團公司主要以「遠航牌」在中國內(nèi)蒙東部從事水泥生產(chǎn)及銷售業(yè)務。

　　盡董事一切所悉、所知及所信，并經(jīng)所有合理查詢後，赤峰遠航及其最終實益擁有人為獨立第三方，與本公司及其關連人士并無關系。

　　III. 進行收購交易的理由和裨益

　　收購交易讓本集團能夠利用赤峰遠航的知名品牌「遠航牌」，進軍內(nèi)蒙古水泥市場。本集團收購目標公司及目標資產(chǎn)後，預計有助擴大本集團在中國水泥市場的地域版圖，增加本集團整體收益及利潤，鞏固市場地位。此外，目標公司擁有的生產(chǎn)設施及本集團所收購的目標資產(chǎn)將提升本集團的水泥熟料產(chǎn)能，讓本集團能更迅速回應市場走勢，滿足快速增長的市場需求。本集團將逐步開拓內(nèi)蒙東部的水泥生產(chǎn)及銷售市場。預計本集團與赤峰遠航通過《合作框架協(xié)議》的結(jié)盟與合作，目標公司未來三年內(nèi)的產(chǎn)能將達到5,000,000噸。董事（包括獨立非執(zhí)行董事）認為有關收購交易的《合作框架協(xié)議》是按照一般商業(yè)條款訂立，該等條款公平合理，符合本集團及本公司股東整體的最佳利益。

　　IV. 須予披露交易

　　收購交易的適用百分比率超過5%但低於25%，根據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定，本公司訂立《合作框架協(xié)議》構成本公司一項須予披露交易。

　　V. 復牌

　　按本公司要求，本公司的股份由二零一零年五月十七日上午九時三十分起暫停買賣，以待刊發(fā)本公告。本公司已向聯(lián)交所申請，由二零一零年五月十八日上午九時三十分起恢復股份的買賣。

　　VI. 釋義

　　本公告內(nèi)，除文義另有所指外，以下詞匯有以下涵義：

　　「收購交易」指山東山水根據(jù)《合作框架協(xié)議》收購目標公司合共不少於80%的股權；

　　「董事會」指董事會；

　　「赤峰遠航」指赤峰遠航水泥有限責任公司，中國注冊成立的有限公司；

　　「本公司」指中國山水水泥集團有限公司，開曼群島注冊成立的有限公司，股份在聯(lián)交所上市；

　　「成交」指完成收購交易；

　　「關連人士」指《上市規(guī)則》賦予的涵義；

　　「《合作框架協(xié)議》」指山東山水和赤峰遠航於二零一零年五月十六日簽署的《合作框架協(xié)議》；

　　「董事」指本公司的董事；

　　「本集團」指本公司及其附屬公司；

　　「香港」指中國香港特別行政區(qū)；

　　「《上市規(guī)則》」指《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》；「重組」指赤峰遠航將於成交前實施的重組，詳情載於《合作框架協(xié)議》內(nèi)，以及於本公告「協(xié)議的主要條款」一段披露；

　　「人民幣」指中國法定貨幣人民幣；

　　「山東山水」指山東山水水泥集團有限公司，一家在中國成立的有限責任公司，本公司全資擁有的附屬公司；

　　「股份」指本公司股本中每股面值0.01美元的普通股；

　　「聯(lián)交所」指香港聯(lián)合交易所有限公司；

　　「附屬公司」指《上市規(guī)則》賦予的涵義；

　　「目標資產(chǎn)」指赤峰遠航擁有的水泥生產(chǎn)資產(chǎn)和銷售業(yè)務，詳情載於《合作框架協(xié)議》以及於本公告「目標資產(chǎn)」一段披露；及

　　「目標公司」指赤峰遠航將於中國新設的公司，在重組完成時將持有全部的目標資產(chǎn)。

　　注： 本公告英文版內(nèi)的公司英文名稱是英文翻譯，只供參考。