本公布乃根據(jù)上市規(guī)則第13.09條之規(guī)定發(fā)出。

　　董事會(huì)謹(jǐn)此宣布，於二零一零年五月六日，本公司之非全資附屬公司湖北亞東與潛在賣方及目標(biāo)公司就建議收購訂立具有法律約束力之框架協(xié)議，交易須待簽立正式文件方可作實(shí)。由於不一定就建議收購落實(shí)簽立正式文件，股東及有意投資於本公司之投資者在買賣本公司股份時(shí)宜審慎行事。

　　倘落實(shí)訂立正式文件，根據(jù)上市規(guī)則可能構(gòu)成本公司一項(xiàng)須予公布交易。建議收購倘付諸實(shí)行，本公司將遵守上市規(guī)則發(fā)表進(jìn)一步公布。

　　-------------------------------------------------------------------------------------------

　　本公布乃根據(jù)上市規(guī)則第13.09條之規(guī)定發(fā)出。

　　框架協(xié)議之主要條款

　　董事會(huì)欣然宣布，於二零一零年五月六日，本公司之非全資附屬公司湖北亞東與潛在賣方及目標(biāo)公司就建議收購武漢鑫淩云水泥有限公司70%股本權(quán)益訂立具有法律約束力之框架協(xié)議。

　　框架協(xié)議之主要條款如下：

　　日期 ： 二零一零年五月六日

　　訂約方 ：

　　（1） 潛在賣方 ： 合共持有目標(biāo)公司100%股本權(quán)益之30名個(gè)別人士，包括程先生

　?。?） 買方 ： 湖北亞東

　?。?） 目標(biāo)公司 ： 武漢鑫淩云水泥有限公司

　　有效期 ： 二零一零年五月六日至二零一零年十月九日，可於框架協(xié)議屆滿前由潛在賣方與買方共同議定予以重續(xù)。

　　可能代價(jià) ： 建議收購之可能代價(jià)為人民幣236,600,000 元，須分期支付及仍有待各方進(jìn)一步磋商。倘目標(biāo)公司之資產(chǎn)凈值由二零零九年十月三十一日至完成建議收購後就變更目標(biāo)公司股權(quán)向中國工商行政管理局有關(guān)分局辦理登記當(dāng)日止期間內(nèi)出現(xiàn)任何變動(dòng)，則上述金額可作出調(diào)整，調(diào)整幅度為有關(guān)變動(dòng)之70%。

　　訂金 ： 買方須由框架協(xié)議日期起計(jì)10個(gè)營業(yè)日內(nèi)向指定銀行賬戶存入人民幣20,000,000元作為訂金（「訂金」）。倘潛在賣方與買方落實(shí)訂立正式文件，潛在賣方須於收訖上文所述可能代價(jià)之第一期款項(xiàng)之後5個(gè)營業(yè)日內(nèi)將訂金退還買方。

　　盡職審查 ： 買方將在與目標(biāo)公司訂立框架協(xié)議及保密協(xié)議後對潛在賣方及目標(biāo)公司進(jìn)行盡職審查。

　　收購前重組 ： 於收訖訂金後，潛在賣方須精簡目標(biāo)公司之現(xiàn)有股權(quán)架構(gòu)，令目標(biāo)公司之100%股權(quán)由程先生及另外兩名股東擁有。

　　正式文件 ： 各訂約方預(yù)訂於二零一零年六月三十日簽立正式文件，惟須待盡職審查結(jié)果令人滿意及各方就建議收購之所有條款達(dá)成協(xié)議，方可作實(shí)。

　　管制法例 ： 中國法律及規(guī)例。

　　進(jìn)行建議收購之原因

　　董事會(huì)認(rèn)為，建議收購湖北武漢市設(shè)有熟料生產(chǎn)線之工廠，有助加快實(shí)現(xiàn)本公司致力在長江中游地區(qū)擴(kuò)大產(chǎn)能之計(jì)劃，令本公司得以擴(kuò)大本身在武漢水泥市場之占有率。

　　有關(guān)建議收購各訂約方及本公司之資料

　　潛在賣方為合共持有目標(biāo)公司100%股本權(quán)益之中國人士。就董事經(jīng)作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，潛在賣方為獨(dú)立第三方，即獨(dú)立於本公司或其任何附屬公司之董事、主要行政人員及主要股東或彼等各自之聯(lián)系人士（定義見上市規(guī)則），且與彼等概無關(guān)連。

　　買方為本公司之非全資附屬公司，其主要業(yè)務(wù)為制造及銷售水泥產(chǎn)品、熟料、高爐爐渣粉及相關(guān)產(chǎn)品。

　　目標(biāo)公司為一家於中國成立之公司，其主要業(yè)務(wù)為在中國武漢制造及銷售水泥、混凝土及相關(guān)產(chǎn)品。

　　本公司為投資控股公司，其附屬公司之主要業(yè)務(wù)為制造及銷售水泥、混凝土及相關(guān)產(chǎn)品。

　　一般資料

　　框架協(xié)議之條款對潛在賣方、買方及目標(biāo)公司均具法律約束力，而建議收購須待簽立正式文件後方可作實(shí)。為確保建議收購符合本公司及其股東之利益，董事會(huì)將仔細(xì)研究建議收購之條款，包括參考目標(biāo)公司之成本及估值金額厘定之代價(jià)金額。由於不一定就建議收購落實(shí)簽立正式文件，股東及有意投資於本公司之投資者在買賣本公司股份時(shí)宜審慎行事。

　　倘落實(shí)訂立正式文件，根據(jù)上市規(guī)則可能構(gòu)成本公司一項(xiàng)須予公布交易。建議收購倘付諸實(shí)行，本公司將遵守上市規(guī)則發(fā)表進(jìn)一步公布。

　　釋義

　　「董事會(huì)」 指 董事會(huì)

　　「本公司」 指 亞洲水泥（中國）控股公司

　　「董事」 指 本公司董事

　　「正式文件」 指 涉及建議收購之合營協(xié)議及其他交易文件，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、目標(biāo)公司之組織章程細(xì)則、附屬服務(wù)協(xié)議及其他相關(guān)協(xié)議

　　「框架協(xié)議」 指 潛在賣方、買方及目標(biāo)公司於二零一零年五月六日訂立之框架協(xié)議

　　「上市規(guī)則」 指 聯(lián)交所證券上市規(guī)則

　　「程先生」 指 程志強(qiáng)，為中國居民，亦為潛在賣方之一

　　「潛在賣方」 指 合共持有目標(biāo)公司100%股本權(quán)益之30名個(gè)別人士，包括程先生

　　「中國」 指 中華人民共和國

　　「建議收購」 指 建議在框架協(xié)議及正式文件之各項(xiàng)條款規(guī)限下收購目標(biāo)公司70%股本權(quán)益

　　「買方」或「湖北亞東」 指 湖北亞東水泥有限公司

　　「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣

　　「股東」 指 本公司之股東

　　「聯(lián)交所」 指 香港聯(lián)合交易所有限公司

　　「目標(biāo)公司」 指 武漢鑫淩云水泥有限公司