於二零一零年六月二十五日， 本公司與海螺設(shè)計(jì)院簽署《設(shè)計(jì)與技術(shù)服務(wù)合同》，根據(jù)該合同，海螺設(shè)計(jì)院將為本公司若干附屬公司提供熟料生產(chǎn)線、水泥粉磨系統(tǒng)的設(shè)計(jì)、及技術(shù)改造等服務(wù)。該交易構(gòu)成本公司之關(guān)連交易，根據(jù)上市規(guī)則14A.32 條，須符合有關(guān)申報(bào)及公告的規(guī)定，但可豁免遵守獨(dú)立股東批準(zhǔn)的規(guī)定。

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　　水泥熟料生產(chǎn)線和粉磨站項(xiàng)目之工程設(shè)計(jì)

　　本公司與海螺設(shè)計(jì)院就海螺設(shè)計(jì)院為本公司若干附屬公司計(jì)劃建造的水泥熟料生產(chǎn)線和粉磨站項(xiàng)目提供工程設(shè)計(jì)簽訂了《設(shè)計(jì)與技術(shù)服務(wù)合同》。

　　合同日期：

　　二零一零年六月二十五日

　　交易方：

　?。?） 本公司

　　本集團(tuán)主要從事水泥及商品熟料的生產(chǎn)及銷售。

　　（2） 海螺設(shè)計(jì)院

　　海螺設(shè)計(jì)院是一家於中國(guó)成立的企業(yè)，主要從事建材行業(yè)設(shè)計(jì)、水泥技術(shù)開發(fā)，具有相關(guān)行業(yè)甲級(jí)資質(zhì)。

　　本公司控股股東海螺集團(tuán)系本公司關(guān)連人士，海螺集團(tuán)持有本公司全部已發(fā)行股份約36.20%，海螺設(shè)計(jì)院系海螺集團(tuán)的全資附屬企業(yè)，海螺設(shè)計(jì)院是海螺集團(tuán)的聯(lián)系人，因此是本公司關(guān)連人士。

　　合同基本內(nèi)容：

　　海螺設(shè)計(jì)院同意為本公司之若干附屬公司提供：（i）熟料生產(chǎn)線及/或水泥粉磨系統(tǒng)（主要包括水泥、熟料生產(chǎn)線、余熱發(fā)電部分子系統(tǒng)、生產(chǎn)輔助設(shè)施等）的設(shè)計(jì)、技術(shù)改造等服務(wù)；及（ii）水泥熟料生產(chǎn)線或余熱發(fā)電項(xiàng)目生產(chǎn)程序控制系統(tǒng)應(yīng)用軟件、銷發(fā)系統(tǒng)、生產(chǎn)數(shù)據(jù)上網(wǎng)及質(zhì)量管理系統(tǒng)的設(shè)計(jì)及服務(wù)。

　　該等附屬公司將與海螺設(shè)計(jì)院就項(xiàng)目的工程設(shè)計(jì)分別簽署分項(xiàng)項(xiàng)目合同，以及與海螺設(shè)計(jì)院的全資附屬公司—海螺信息工程公司就項(xiàng)目的生產(chǎn)程序控制系統(tǒng)應(yīng)用程序設(shè)計(jì)簽署分項(xiàng)項(xiàng)目合同。該等分項(xiàng)項(xiàng)目合同的主要條款將與《設(shè)計(jì)與技術(shù)服務(wù)合同》一致，且各分項(xiàng)項(xiàng)目的服務(wù)費(fèi)用合計(jì)金額不超過(guò)《設(shè)計(jì)與技術(shù)服務(wù)合同》的總合同價(jià)格。

　　各項(xiàng)目的具體設(shè)計(jì)時(shí)間將根據(jù)各項(xiàng)目的開工時(shí)間和施工進(jìn)度要求，由相關(guān)附屬公司與海螺設(shè)計(jì)院或海螺信息工程公司在分項(xiàng)項(xiàng)目合同中另行約定。

　　合同生效日期：

　　《設(shè)計(jì)與技術(shù)服務(wù)合同》於二零一零年六月二十五日經(jīng)本公司與海螺設(shè)計(jì)院簽字蓋章，并於同日獲本公司董事會(huì)批準(zhǔn)及生效。

　　合同價(jià)格及定價(jià)基準(zhǔn)：

　　《設(shè)計(jì)與技術(shù)服務(wù)合同》之合同價(jià)格為人民幣78, 130,000 元（約相當(dāng)於港幣88,286,900 元）， 該價(jià)格是參考國(guó)家發(fā)展改革委員會(huì)和建設(shè)部二零零二年頒發(fā)的《工程勘察設(shè)計(jì)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)》及項(xiàng)目規(guī)模、投資額、設(shè)計(jì)范圍、技術(shù)指標(biāo)以及同期市場(chǎng)價(jià)格，由雙方在平等互利的基礎(chǔ)上協(xié)商厘定。合同價(jià)格將以本集團(tuán)自有資金支付。

　　根據(jù)《設(shè)計(jì)與技術(shù)服務(wù)合同》，合同價(jià)格將根據(jù)分項(xiàng)項(xiàng)目合同所訂計(jì)劃進(jìn)行支付。分項(xiàng)項(xiàng)目合同生效後十天內(nèi)，支付有關(guān)分項(xiàng)項(xiàng)目合同金額的20%作為定金；合同金額的70%至75%的將按項(xiàng)目設(shè)計(jì)進(jìn)度及設(shè)計(jì)文件交付情況，分期支付。合同金額余下的5%至10%將於生產(chǎn)線投產(chǎn)或其他工程項(xiàng)目建成考核驗(yàn)收後支付。

　　交易原因：

　　海螺設(shè)計(jì)院在建材行業(yè)設(shè)計(jì)、水泥技術(shù)開發(fā)等方面具有豐富經(jīng)驗(yàn)，擁有相關(guān)行業(yè)甲級(jí)資質(zhì)?！对O(shè)計(jì)與技術(shù)服務(wù)合同》中的項(xiàng)目為水泥及商品熟料生產(chǎn)線提供設(shè)計(jì)及技術(shù)改造服務(wù)，而生產(chǎn)水泥及商品熟料是本集團(tuán)主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

　　上述交易對(duì)本公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果均不會(huì)產(chǎn)生重大影響。

　　上市規(guī)則的釋義：

　　《設(shè)計(jì)與技術(shù)服務(wù)合同》項(xiàng)下的交易構(gòu)成本公司的關(guān)連交易。由於適用的每項(xiàng)百分比率（盈利比率除外）均低於5%，故根據(jù)上市規(guī)則第14A.32 條，所述交易須符合有關(guān)申報(bào)及公告的規(guī)定，但可豁免遵守獨(dú)立股東批準(zhǔn)的規(guī)定。

　　在本公司截至二零一零年十二月三十一日年度的年度報(bào)告中，將對(duì)所述交易予以適當(dāng)披露。董事意見(jiàn)：

　　董事（包括獨(dú)立非執(zhí)行董事）一致通過(guò)（有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事郭文叁先生、郭景彬先生、紀(jì)勤應(yīng)先生及齊生立先生均回避了表決）載述於《設(shè)計(jì)與技術(shù)服務(wù)合同》的關(guān)連交易，沒(méi)有任何董事於交易中占有重大利益。董事（包括獨(dú)立非執(zhí)行董事）意見(jiàn)如下：

　　（1） 於《設(shè)計(jì)與技術(shù)服務(wù)合同》所載的關(guān)連交易的條款和條件均是本公司開展的一般及日常業(yè)務(wù)，屬公平合理并符合本公司整體股東利益；

　?。?） 關(guān)連交易的決定程序都遵守中國(guó)公司法、上市規(guī)則及公司章程；

　　（3） 於《設(shè)計(jì)與技術(shù)服務(wù)合同》所載的關(guān)連交易之條款及條件，由雙方在平等互利的基礎(chǔ)上，按照一般商業(yè)條款，依據(jù)等價(jià)有償?shù)脑瓌t訂立；及

　?。?） 關(guān)連交易價(jià)格及支付方式的確定，遵循了國(guó)家的有關(guān)規(guī)定，符合關(guān)連交易規(guī)則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠(chéng)信、公平、公正的原則，不存在損害本公司和其股東利益的行為。

　　同時(shí)，關(guān)連交易有利於雙方的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，對(duì)交易雙方都是有益的。

　　釋義

　　於本公告內(nèi)，除非文義另有指明，下列詞匯具有以下涵義：

　　「聯(lián)系人」 具有上市規(guī)則賦予之涵義

　　「董事會(huì)」 本公司的董事會(huì)

　　「本公司」 安徽海螺水泥股份有限公司，在中國(guó)注冊(cè)成立之公司，其H 股以每股面值人民幣1 元於聯(lián)交所上市

　　「海螺設(shè)計(jì)院」 安徽海螺建材設(shè)計(jì)研究院，本公司的關(guān)連人士

　　「海螺集團(tuán)」 安徽海螺集團(tuán)有限責(zé)任公司，本公司的控股股東

　　「海螺信息工程公司」 安徽海螺信息技術(shù)工程有限公司，海螺設(shè)計(jì)院的全資附屬公司

　　「關(guān)連人士」 具有上市規(guī)則賦予之涵義

　　「控股股東」 具有上市規(guī)則賦予之涵義

　　「董事」 本公司董事

　　「本集團(tuán)」 本公司及其附屬公司

　　「上市規(guī)則」 聯(lián)交所證券上市規(guī)則

　　「中國(guó)」 中華人民共和國(guó)

　　「人民幣」 人民幣，為中國(guó)法定貨幣

　　「聯(lián)交所」 香港聯(lián)合交易所有限公司

　　「%」 百分比

　　於此公告內(nèi)，除非文義另有所指，僅就說(shuō)明目的而言，人民幣與港幣的兌換率為HK$1. 13 = RMB1.00。該兌換率，如適用，僅就說(shuō)明目的而言，并不構(gòu)成任何已使用此兌換率或其他兌換率已兌換或可能兌換的金額。